股票代码：600898 股票名称：*ST 三联 公告编号：临2010-04
三联商社股份有限公司
关于前期差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了
《关于预计负债确认前期差错更正的议案》及《关于清理公司与原关联方债权债务的
议案》，现将上述议案所涉及有关前期差错更正具体内容公告如下：
一、预计负债确认的前期差错更正
1、概述：
由于公司原控股股东山东三联集团有限公司（以下简称“三联集团”）的下属公
司三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）向兴业银行济南分行贷款4000 万
元并质押我公司出具的4000 万元商业承兑汇票，导致公司被动涉讼并承担还款责任，
截止2009 年11 月，公司因此案被累计扣划资金达41,422,613.62 元。
由于上述4000 万元商业承兑汇票系公司在三联集团控制公司期间，受三联集团控
制在没有真实的交易背景的情况下虚开的票据，公司并不实际具有对该4000 万元商业
承兑票据项下交易的付款责任，如公司被要求实际承担上述4000 万元商业承兑汇票的
付款责任，则会造成公司的实际利益损失。
该案属于2009 年1 月1 日到2009 年4 月26 日即2008 年度财务报告批准披露日
之间发生的诉讼案件结案，根据《企业会计准则第29 号——资产负债表日后事项》、《企
业会计准则第13 号——或有事项》和《企业会计准则讲解（2008）》的有关规定，该
案件涉及债务为公司在2008 年度资产负债表日已经存在的现实义务，应调整2008 年
度财务报表，确认一项新负债。公司在编制2008 年度报告时，未做预计负债处理并调
整2008 年度损益，形成前期差错。
根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，公司需
进行前期差错更正，调整2008 年度会计报表有关科目。公司基于以下事实就该案可能2
承担的还款责任进行预计：
1、2006 年12 月4 日，兴业银行与三联配送签订借款合同一份，约定：三联配送
向兴业银行借款4000 万元，三联配送以位于济南市北园大街409 号房产提供抵押担保。
2006 年12 月7 日，该抵押房产进行了抵押登记。据了解，该抵押物在抵押时的评估值
约为借款额的1.5 倍。2006 年12 月8 日，兴业银行向三联配送发放借款的当天，又与
三联配送签订质押合同一份，约定：三联配送以其持有的出票人、承兑人均为公司济
南家电分公司的总计金额为4000 万元的4 份商业承兑汇票质押给兴业银行。贷款到期
后，三联配送未履行还款责任。
2、2008 年6 月，兴业银行将三联配送、公司起诉至济南市中级人民法院。济南中
院于2008 年10 月作出一审判决【（2008）济民四商初字第94 号】，判决：三联配送偿
还兴业银行借款本金4000 万元及利息166 万余元，兴业银行有权以抵押财产折价或者
以拍卖、变卖的价款优先受偿，驳回兴业银行要求公司承担付款责任的诉讼请求。
3、兴业银行不服一审判决，上诉至山东省高级人民法院，上诉请求：改判公司承
担付款责任。
4、山东高院在终审判决【（2008）鲁商终字第404 号】中认定：债权人对质押票
据享有票据权利，即债权人行使质权时，可以直接行使票据权利，而非优先受偿权。
改判：公司在兴业银行未实现的债权数额范围内向其承担质押票据项下款项的兑付责
任并承担二审案件受理费24.18 万元。
5、根据山东省高院的判决，兴业银行未实现债权金额为本金4000 万元，利息（包
括罚息）166 万余元，总计4166 万余元。公司的付款责任为：4000 万元质押票据项下
款项的兑付责任及二审案件受理费24.18 万元，总计4024.18 万元（不含迟延履行期
间的利息等）。
上述事实表明：
1、三联配送向兴业银行借款时提供了抵押担保，又提供了公司4000 万元商业承
兑汇票进行质押；
2、依据法院判决，在三联配送不履行还款责任的情况下，兴业银行有权以抵押财
产折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿，由于抵押房产的评估值远大于借款本金及
利息，兴业银行的债权完全可以通过处置抵押物得到清偿；
3、由于山东省高院判决公司承担票据项下款项的兑付责任（并非借款担保责任），
因此，兴业银行也可以要求公司承担付款责任。
综上分析，公司预计就该案可能承担的付款责任40,241,800 元（不含迟延履行期3
间的利息等）。依据此预计金额，公司做前期差错调整，调增2008 年度预计负债
40,241,800 元，调减2008 年度未分配利润40,241,800 元。
2、本次前期差错更正对公司2008 年度利润的影响
公司进行上述前期差错更正，需对2008 年度会计报表相关项目进行调整，调整
资产负债表有关项目的年末余额，调整利润表有关项目及股东权益变动表的当年金额，
公司已披露的2008 年度经营业绩为亏损，本次前期差错更正后公司2008 年度业绩仍
为亏损。该前期差错更正的具体会计处理如下：
（1）资产负债表项目（2008年末数）的调整
预计负债调增40,241,800元，相应未分配利润调减40,241,800元。
（2）利润表项目（2008年度）的调整
营业外支出调增40,241,800元，利润总额和净利润调减40,241,800元。
该前期差错更正对2008年度会计报表主要项目的影响为
单位：元
合并报表项目 调整前 调整后 更正金额
预计负债 0 40,241,800.00 40,241,800.00
未分配利润 -88,000,374.37 -128,242,174.37 -40,241,800.00
股东权益 231,931,889.99 191,690,089.99 -40,241,800.00
营业外支出 3,937,628.62 44,179,428.62 40,241,800.00
利润总额 -109,831,545.57 -150,073,345.57 -40,241,800.00
净利润 -94,322,067.88 -134,563,867.88 -40,241,800.00
该期前期差错更正对2008年度主要财务指标的影响为
单位：元
项目 调整前 调整后 更正金额
净资产 231,931,889.99 191,690,089.99 -40,241,800.00
每股净资产 0.9185 0.7591 -0.1594
每股收益 -0.3735 -0.5329 -0.1594
净资产收益率（%） -40.67% -70.20% -29.53%
二、清理公司与原关联方债权债务涉及的前期差错更正
1、概述：
由于中磊会计师事务所有限公司对公司进行2008 年度财务报告审计时，未能取得
三联集团及下属公司对有关往来金额询证的回函，无法对有关债权、债务金额进行确4
认，因此在2008 年度审计报告中对上市公司与三联集团及下属公司资金往来事项出具
了保留意见。
为解决公司与三联集团及下属公司的资金往来问题、完善债权债务确认手续，公
司目前正在与三联集团及下属公司进行有关资金往来的对账工作。
鉴于三联集团及下属公司自2008 年开始就已经资不抵债，没有偿还到期债务的能
力，并且三联集团及下属公司现在也已经不是本公司的关联方，根据账务处理的稳健
性原则，公司董事会经审议同意公司在对账完成后，将最终确认的公司对三联集团及
下属公司的债权净额全额计提坏账准备，并追溯调整2008 年度相关会计科目。
公司计提全额坏帐准备，并不意味着对该部分债权权利的放弃，董事会要求公司
继续采取积极措施向三联集团及下属公司追索有关债权。
2、本次前期差错更正对公司2008 年度利润的影响
截止目前，由于对账工作尚未完成，还不能确定本项前期差错的具体金额，所以
本项差错需等到对账完成后，双方对账结果及债权债务净额进行确认后再做更正，调
整2008年度会计报表相关项目。
截止2009年10月31日，根据公司账面数，公司对三联集团及下属公司的债权为
66,072,424.66元，债务为43,659,525.95元。
公司已披露的2008 年度经营业绩为亏损，本次前期差错更正后公司2008 年度经
营业绩仍为亏损。
三、公司董事会、监事会、会计师事务所及独立董事对上述前期差错更正的说明
1、董事会的说明：
上述两事项涉及金额巨大，如不进行前期差错更正将影响当期经营成果的核算的
真实性；公司对上述两项前期差错进行更正，符合《企业会计准则-会计政策、会计估
计变更和差错更正》的有关要求。
2、监事会的意见：
监事会认为董事会对该前期差错发表的专项说明是合理的，符合《企业会计准则
-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求；且审批程序合法、合规。
3、独立董事的意见：
公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛针对该前期差错更正，发表以下独立意见：
（1）公司涉及的兴业银行济南分行借款纠纷案属于2009 年1 月1 日到2009 年4
月26 日即2008 年度财务报告批准披露日之间发生的诉讼案件结案，公司就该案会计5
处理的前期差错更正符合《企业会计准则第29 号——资产负债表日后事项（2006）》、
《企业会计准则第13 号——或有事项（2006）》、《企业会计准则-会计政策、会计估计
变更和差错更正》的有关规定，依据合理。
（2）鉴于公司原关联方三联集团及下属公司自2008 年开始就已经资不抵债，没
有偿还到期债务的能力，并且三联集团及下属公司现在也已经不是本公司的关联方，
公司对三联集团及下属公司的债权净额全额计提坏账准备，并追溯调整2008 年度相关
会计科目，符合账务处理的稳健性原则。
（3）公司董事会对上述前期差错调整事项的审议程序合法、合规。
4、会计师事务所的审计意见：
国富浩华会计师事务所有限公司对公司前期差错更正事项出具了浩华专审字
[2010]第41 号《专项审计报告》，发表如下意见：
（1）预计负债确认的前期差错更正的意见
“三联公司应按企业会计准则的相关规定将此事项作为资产负债表日后调整事项
在2008 年度财务报告中进行恰当的会计处理；
但是，我们在审计中仅仅关注到三联公司截至2009 年11 月被法院累计扣划的银
行存款达38,422,613.62 元，以及三联公司于2009 年6 月29 日向法院支付拍卖保证
金300 万元（山东省济南市中级人民法院出具的收据内容为“过付款”），但无法获取
充分、适当的审计证据证实兴业银行济南分行未实现的债权数额以及三联公司需向兴
业银行济南分行承担质押票据项下款项的兑付责任的具体金额，从而无法对三联公司
可能承担的还款责任进行合理的判断。”
（2）对原控股股东及下属公司应收款项计提坏账准备的前期差错更正的意见
“我们关注到：由于山东三联集团有限责任公司（含所属企业）与三联公司间的
往来尚未核对清理完毕，往来款项余额的确认尚未经相关企业盖章确认，前期差错金
额尚无法确定。”
特此公告！
三联商社股份有限公司董事会
二〇一〇年一月二十九日国富浩华会计师事务所有限公司
北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼
0086-10-88219191
0086-10-88210558 传真
Website：www.chcncpa.com 专项审计报告
浩华专审字[2010]第41 号
三联商社股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的三联商社股份有限公司（以下简称“三联公司”）管理
层编制的前期差错更正说明。
按照企业会计准则的规定编制前期差错更正说明是三联公司管理层的责
任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与前期差错更正说明编制相关的
内部控制，以使前期差错更正说明不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
由于三联公司济南家电分公司以其开具的4000 万元商业承兑汇票为原
控股股东山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联集团”）下属公司三
联家电配送中心有限公司（以下简称“三联配送”）向兴业银行济南分行的
4000 万元贷款提供质押，三联公司在三联配送未按期归还贷款的情况下被兴
业银行济南分行起诉。山东省高级人民法院在三联公司2008 年报披露前的
2009 年3 月10 日作出了三联公司需对三联配送自兴业银行济南分行4000 万
元贷款承担还款责任的《民事判决书》（（2008）鲁商终字第404 号），作出了
“三、在兴业银行济南分行未实现的债权数额范围内，三联商社股份有限公
司向兴业银行济南分行承担质押票据项下款项的兑付责任。……二审案件受
理费241800 元，由三联商社股份有限公司负担。”的终审判决。
因此，三联公司应按企业会计准则的相关规定将此事项作为资产负债表
日后调整事项在2008 年度财务报告中进行恰当的会计处理；但是，我们在
审计中仅仅关注到三联公司截至2009 年11 月被法院累计扣划的银行存款达
38,422,613.62 元，以及三联公司于2009 年6 月29 日向法院支付拍卖保证
金300 万元（山东省济南市中级人民法院出具的收据内容为“过付款”），但
无法获取充分、适当的审计证据证实兴业银行济南分行未实现的债权数额以
及三联公司需向兴业银行济南分行承担质押票据项下款项的兑付责任的具体金额，从而无法对三联公司可能承担的还款责任进行合理的判断。
同时，我们关注到：由于山东三联集团有限责任公司（含所属企业）与
三联公司间的往来尚未核对清理完毕，往来款项余额的确认尚未经相关企业
盖章确认，前期差错金额尚无法确定。
本报告仅供三联公司为更正2008 年度财务报告差错向股东公告之目的
使用，本报告不改变原审计报告发表的意见。对三联公司前期差错更正说明
所涉及事项的阅读应与三联公司2008 年度财务报告及相关信息披露一并使
用方为有效。
国富浩华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吴新民
中国·北京 中国注册会计师：熊 靖
二〇一〇年一月二十八日
