三联商社股份有限公司

    600898

    2009 年年度报告三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    1

    目录

    一、重要提示.......................................................................... 2

    二、公司基本情况...................................................................... 2

    三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3

    四、股本变动及股东情况................................................................ 5

    五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 8

    六、公司治理结构..................................................................... 11

    七、股东大会情况简介................................................................. 15

    八、董事会报告....................................................................... 16

    九、监事会报告....................................................................... 26

    十、重要事项......................................................................... 27

    十一、财务会计报告................................................................... 35

    十二、备查文件目录.................................................................. 104三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    2

    一、重要提示

    (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    (二) 公司全体董事出席董事会会议。

    (三) 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会

    对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

    (四)

    公司负责人姓名 王俊洲

    主管会计工作负责人姓名 魏东

    会计机构负责人（会计主管人员）姓名 魏东

    公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东声明：保证年

    度报告中财务报告的真实、完整。

    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

    否

    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

    否

    二、公司基本情况

    (一) 公司信息

    公司的法定中文名称 三联商社股份有限公司

    公司的法定中文名称缩写 三联商社

    公司的法定英文名称 Sanlian Commerical Co.,Ltd

    公司的法定英文名称缩写 slss

    公司法定代表人 王俊洲

    (二) 联系人和联系方式

    董事会秘书 证券事务代表

    姓名 沈睿 邵杰

    联系地址

    山东省济南市泉城路270 号彩

    云商城5 层A 座

    山东省济南市泉城路270 号彩

    云商城5 层A 座

    电话 0531-81675201、81675202 0531-81675201、81675202

    传真 0531-81675313 0531-81675313

    电子信箱 slss600898db@163.com slss600898db@163.com

    (三) 基本情况简介

    注册地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12 号

    注册地址的邮政编码 250033

    办公地址 山东省济南市泉城路270 号彩云商城5 层A 座

    办公地址的邮政编码 250033

    公司国际互联网网址 http://www.sanlianshop.com

    电子信箱 slss600898db@163.com三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    3

    (四) 信息披露及备置地点

    公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报

    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

    (五) 公司股票简况

    公司股票简况

    股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

    A 股 上海证券交易所 *ST 三联 600898 三联商社

    (六) 其他有关资料

    公司首次注册登记日期 1989 年9 月11 日

    公司首次注册登记地点 河南省郑州市

    重要变更

    公司变更注册登记日期 2004 年12 月30 日

    公司变更注册登记地点 山东省济南市

    企业法人营业执照注册号 3700001808358

    税务登记号码 37010217003027X

    组织机构代码 17003027-X

    公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司

    公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼

    三、会计数据和业务数据摘要

    (一) 主要会计数据

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额

    营业利润 13,563,852.01

    利润总额 -34,057,312.91

    归属于上市公司股东的净利润 -37,529,350.95

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,592,725.20

    经营活动产生的现金流量净额 856,453.12

    (二) 非经常性损益项目和金额

    单位：元 币种：人民币

    非经常性损益项目 金额 说明

    非流动资产处置损益 -40,954.66

    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -47,807,907.55 兴业银行案扣款等

    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,665,451.69

    单独进行减值测试的预付账

    款转回的减值准备

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 227,697.29

    所得税影响额 -1,166,362.92

    合计 -44,122,076.15三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    4

    (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

    单位：元 币种：人民币

    2008 年

    主要会计数据 2009 年

    调整后 调整前

    本期比上

    年同期增

    减(%)

    2007 年

    营业收入 831,350,666.88 1,454,610,906.44 1,454,610,906.44 -42.85% 1,697,186,968.06

    利润总额 -34,057,312.91 -136,245,083.90 -109,831,545.57 75.00% -5,368,259.54

    归属于上市公司

    股东的净利润

    -37,529,350.95 -114,132,221.62 -94,322,067.88 67.12% -11,669,181.12

    归属于上市公司

    股东的扣除非经

    常性损益的净利

    润

    6,592,725.20 -111,435,198.56 -91,625,044.82 105.92% -19,658,914.58

    经营活动产生的

    现金流量净额

    856,453.12 113,093,130.75 113,093,130.75 -99.24% 68,927,253.00

    2008 年末

    2009 年末

    调整后 调整前

    本期末比

    上年同期

    末增减

    (%)

    2007 年末

    总资产 494,276,266.00 820,172,010.10 839,982,163.84 -39.74% 955,050,488.56

    所有者权益（或

    股东权益）

    174,592,385.30 212,121,736.25 231,931,889.99 -17.69% 326,253,957.87

    2008 年

    主要财务指标 2009 年

    调整后 调整前

    本期比上年同

    期增减(%)

    2007 年

    基本每股收益（元／

    股）

    -0.1486 -0.4520 -0.3735 不适用 -0.0462

    稀释每股收益（元／

    股）

    -0.1486 -0.4520 -0.3735 不适用 -0.0462

    扣除非经常性损益

    后的基本每股收益

    （元／股）

    0.0261 -0.4413 -0.3628 不适用 -0.0778

    加权平均净资产收

    益率（%）

    -19.41% -42.40% -33.80% 不适用 -3.51%

    扣除非经常性损益

    后的加权平均净资

    产收益率（%）

    3.41% -41.40% -32.83%3 不适用 -5.92%

    每股经营活动产生

    的现金流量净额（元

    ／股）

    0.0034 0.4479 0.4479 -99.24 0.2730

    2008 年末

    2009 年末

    调整后 调整前

    本期末比上年

    同期末增减(%)

    2007 年末

    归属于上市公司股

    东的每股净资产（元

    ／股）

    0.6914 0.8400 0.9185 -17.69% 1.2920三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

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    四、股本变动及股东情况

    (一) 股本变动情况

    1、股份变动情况表

    单位：股

    本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

    数量

    比例

    (%)

    发

    行

    新

    股

    送

    股

    公

    积

    金

    转

    股

    其他 小计 数量

    比例

    (%)

    一、有限售

    条件股份

    53,022,240 21.00 -3,256,638 -3,256,638 49,765,602 19.71

    1、国家持股 3,256,638 1.29 -3,256,638 -3,256,638 0 0

    2、国有法人

    持股

    3、其他内资

    持股

    49,765,602 19.71 49,765,602 19.71

    其中： 境内

    非国有法人

    持股

    49,765,602 19.71 49,765,602 19.71

    境内

    自然人持股

    ４、外资持

    股

    其中： 境外

    法人持股

    境外

    自然人持股

    53,022,240

    二、无限售

    条件流通股

    份

    199,501,580 79.00 202,758,218 80.29

    1、人民币普

    通股

    199,501,580 79.00 3,256,638 3,256,638 202,758,218 80.29

    2、境内上市

    的外资股

    3、境外上市

    的外资股

    4、其他

    三、股份总

    数

    252,523,820 100 0 0 252,523,820 100

    2、限售股份变动情况

    单位：股

    股东名称

    年初限售

    股数

    本年解除限

    售股数

    本年增加限

    售股数

    年末限售股

    数

    限售原因

    解除限售日

    期

    郑州百文集

    团有限公司

    3,256,638 3,256,638 0

    按有关规定

    所做承诺

    2009 年7 月

    13 日

    合计 3,256,638 3,256,638 0 / /三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    6

    (二) 证券发行与上市情况

    1、前三年历次证券发行情况

    截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

    2、公司股份总数及结构的变动情况

    2009 年7 月13 日，公司第二批有限售条件的流通股份上市，公司第三大股东郑州百文集团有限

    公司（下称“百文集团”）所持公司股份15,882,829 股中，第二批有限售条件流通股3,256,638 股上

    市流通,股权结构具体变化见前表所示。

    3、现存的内部职工股情况

    本报告期末公司无内部职工股。

    (三) 股东和实际控制人情况

    1、股东数量和持股情况

    单位：股

    报告期末股东总数 34,292 户

    前十名股东持股情况

    股东名称 股东性质

    持股比

    例(%)

    持股总数

    报告期内增

    减

    持有有限售条件

    股份数量

    质押或冻结

    的股份数量

    山东龙脊岛建设有限

    公司

    境内非国有法

    人

    10.69 27,000,000 0 27,000,000 无

    北京战圣投资有限公

    司

    境内非国有法

    人

    9.02 22,765,602 0 22,765,602 无

    郑州百文集团有限公

    司

    国有法人 6.29 15,882,829 0 0

    冻结

    15,882,829

    南方证券有限公司 未知 1.25 3,176,845 -929,500 0 未知

    郑州市商业银行股份

    有限公司

    未知 0.78 1,979,835 0 0 未知

    黄伟宏 境内自然人 0.68 1,720,818 -159,182 0 未知

    上海瑞尔房产开发有

    限公司

    未知 0.61 1,544,550 0 未知

    郑州市市区农村信用

    合作联社

    未知 0.55 1,394,250 0 0 未知

    江游 境内自然人 0.52 1,323,953 102,100 0 未知

    中国人民财产保险股

    份有限公司郑州市分

    公司

    未知 0.44 1,115,400 0 0 未知

    前十名无限售条件股东持股情况

    股东名称

    持有无限售条件股份的数

    量

    股份种类及数量

    郑州百文集团有限公司 15,882,829 人民币普通股 15,882,829

    南方证券有限公司 3,176,845 人民币普通股 3,176,845

    郑州市商业银行股份有限公司 1,979,835 人民币普通股 1,979,835

    黄伟宏 1,720,818 人民币普通股 1,720,818

    上海瑞尔房产开发有限公司 1,544,550 人民币普通股 1,544,550

    郑州市市区农村信用合作联社 1,394,250 人民币普通股 1,394,250

    江游 1,323,953 人民币普通股 1,323,953

    中国人民财产保险股份有限公司郑

    州市分公司

    1,115,400 人民币普通股 1,115,400

    蒯本东 1,073,312 人民币普通股 1,073,312

    豫建铁信 1,022,450 人民币普通股 1,022,450

    上述股东关联关系或一致行动的说

    明

    山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资有限公司为一致行动人。公司未知其

    余股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。

    2010 年3 月26 日，因司法执行，百文集团所持有的公司15,882,829 股股份，已全部过至于郑州

    投资控股有限公司名下，郑州投资控股有限公司原持有公司92950 股，本次权益变动完成后，共持有

    公司股份15,975,779 股，占公司股份总数的6.32%，为本公司第三大股东。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    7

    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

    单位:股

    有限售条件股份可上市交易情况

    序

    号

    有限售条件股东

    名称

    持有的有限

    售条件股份

    数量

    可上市交易时间

    新增可上市交

    易股份数量

    限售条件

    1

    山东龙脊岛建设

    有限公司

    27,000,000 2013 年7 月12 日27,000,000

    自股改实施日起，除司

    法裁定、司法执行等不

    可抗力之外，在6 年内

    不上市交易或者转让。

    2

    北京战圣投资有

    限公司

    22,765,602 2013 年7 月12 日22,765,602

    自股改实施日起，除司

    法裁定、司法执行等不

    可抗力之外，在6 年内

    不上市交易或者转让。

    2、控股股东及实际控制人情况

    (1) 控股股东情况

    ○ 法人

    单位：元 币种：人民币

    名称 山东龙脊岛建设有限公司

    单位负责人或法定代表人 孙一丁

    成立日期 2007 年4 月19 日

    注册资本 10,000,000

    主要经营业务或管理活动

    环境工程，水资源基础设施，文化体育设施的投

    资建设，房地产投资，投资咨询，会展服务（需

    经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）

    (2) 实际控制人情况

    ○ 法人

    单位：元 币种：人民币

    名称 国美电器有限公司

    单位负责人或法定代表人 黄光裕

    成立日期 2003 年4 月2 日

    注册资本 300,000,000

    主要经营业务或管理活动

    销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、

    化工（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、

    装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品

    的安装及维修服务；经济信息咨询（不含中介服

    务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出

    口业务

    ○ 自然人

    姓名 黄光裕

    国籍 中国

    是否取得其他国家或地区居留权 香港地区居住权

    最近5 年内的职业及职务

    2002 年4 月至2009 年1 月任国美电器董事会主席

    及执行董事

    (3) 控股股东及实际控制人变更情况

    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    8

    (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    3、其他持股在百分之十以上的法人股东

    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

    五、董事、监事和高级管理人员

    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位：股

    姓名 职务 性别 年龄

    任期起始

    日期

    任期终止

    日期

    年初

    持股

    数

    年末

    持股数

    变动

    原因

    报告期

    内从公

    司领取

    的报酬

    总额（万

    元）（税

    前）

    是否在

    股东单

    位或其

    他关联

    单位领

    取报

    酬、津

    贴

    王俊洲 董事长 男 48

    2009 年2

    月2 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 4.4 是

    孙一丁 副董事长 男 42

    2009 年2

    月2 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 4.4 是

    李俊涛 董事 男 44

    2009 年2

    月2 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 3.3 是

    周 明 董事 女 46

    2008 年6

    月27 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 3.45 是

    胡天森 独立董事 男 45

    2009 年2

    月2 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 4.4 否

    于秀兰 独立董事 女 49

    2008 年6

    月27 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 4.9 否

    卢 涛 独立董事 男 40

    2009 年2

    月2 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 4.4 否

    牟贵先 监事会主席 男 38

    2009 年2

    月2 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 3.3 是三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    9

    温正来 监事 男 44

    2009 年2

    月2 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 3.3 是

    邵 杰 监事 女 36

    2008 年6

    月27 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 11.08 否

    王 剑 总经理 男 43

    2009 年2

    月2 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 44.25 否

    魏 东 财务总监 男 40

    2009 年8

    月19 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 9.26 否

    沈 睿 董事会秘书 女 40

    2009 年2

    月13 日

    2011 年6

    月26 日

    0 0 31.42 否

    合计 / / / / / 0 0 / 131.86 /

    董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：

    1、王俊洲：本公司董事长。2005 年至今，历任国美电器有限公司华南大区总经理、战略合作总经理、

    常务副总裁。

    2、孙一丁：本公司副董事长。2005 年至今,历任国美电器有限公司营运中心总经理兼任连锁开发中心

    总监、总部副总经理、华北大区总经理、副总裁。

    3、李俊涛：本公司董事。2005 年至今,历任国美电器有限公司采销中心总经理、副总裁。

    4、周 明：本公司董事。2005 年，任郑州市商业储运公司副总经理；2006 年2009 年4 月，任郑州百

    文集团有限公司副董事长、总经理，2009 年5 月至今，任郑州百文集团有限公司党委书记、董事长。

    5、胡天森：本公司独立董事。2005 年至2007 年1 月，任北京市中润律师事务所合伙人律师；2007 年

    2 月至今，任北京市天岳律师事务所主任律师。

    6、于秀兰：本公司独立董事。2005 年至今，任山东振泉会计师事务所主任。

    7、卢 涛：2005 年至2007 年2 月任京福马国际集团董事；2007 年5 月至2008 年7 月，任中美桥梁

    资本有限公司董事、上市推荐人；2008 年10 月至今，任北京安控投资有限公司投资管理部副总经理。

    8、牟贵先：本公司监事会主席。2005 年至今，历任国美电器有限公司华北大区总经理、总部门店管

    理中心总监、副总裁兼任采销中心总监、副总裁。

    9、温正来：本公司监事。2005 年至今，历任北京国美管理总监、国美电器总部行政中心副总监、永

    乐电器总部管理中心总监、监察中心总监。

    10、邵 杰：本公司监事。2005 年至今，历任三联商社股份有限公司董事会办公室主管、副主任、主

    任。

    11、王 剑：本公司总经理。2005 年-2009 年1 月，历任长沙国美电器有限公司总经理、武汉国美电

    器有限公司总经理、重庆国美电器有限公司总经理，2009 年2 月至今，任公司总经理。

    12、魏 东：本公司财务总监。历任国美总部财务中心结算主管、西安国美电器财务总监助理、财务

    经理、陕西蜂星财务总监，2009 年8 月至今，任公司财务总监。

    13、沈 睿：本公司董事会秘书。2005 年至2008 年4 月，历任北京赛迪传媒投资股份有限公司证券

    部高级经理、公司总经理助理、公司董事会秘书；2008 年5 月至2009 年1 月，任国美电器有限公司

    企业发展融资部经理，2009 年2 月今，任公司董事会秘书。

    (二) 在股东单位任职情况

    姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期

    任期终止日

    期

    是否领取

    报酬津贴

    王俊洲 国美电器有限公司 常务副总裁 2006 年1 月1 日 是

    孙一丁 国美电器有限公司 副总裁 2006 年11 月1 日 是

    李俊涛 国美电器有限公司 副总裁 2006 年11 月1 日 是

    周 明 郑州百文集团有限公司

    董事长、党委书

    记

    2009 年5 月1 日 是

    牟贵先 国美电器有限公司 副总裁 2008 年6 月1 日 是

    温正来 国美电器有限公司 监察中心总监 2007 年7 月1 日 是三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    10

    在其他单位任职情况

    姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期

    任期终止日

    期

    是否领取

    报酬津贴

    于秀兰 山东振泉会计师事务所 主任 2004 年1 月1 日 是

    胡天森 北京市天岳律师事务所 主任 2007 年2 月1 日 是

    卢 涛 北京安控投资有限公司

    投资管理部副

    总经理

    2008 年10 月1 日 是

    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

    董事、监事、高级管理人

    员报酬的决策程序

    根据《公司章程》、《董事会薪酬及考核委员会实施细则》的相关规定，

    公司董事、高级管理人员报酬由公司薪酬与考核委员会同意后提交董事

    会审议批准，其中董事、监事的报酬还需提交公司股东大会批准后执行。

    董事、监事、高级管理人

    员报酬确定依据

    公司董事、监事的报酬根据2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关

    于制定公司董事(含独立董事)新的津贴标准的议案》、《关于制定公司

    监事新的津贴标准的议案》所确定的标准执行；公司高级管理人员薪酬

    根据公司薪酬与考核委员会2009 年第二次会议的有关决议，在2009 年

    度，维持原有的薪酬发放和考核办法。

    董事、监事和高级管理人

    员报酬的实际支付情况

    经考核支付

    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

    姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

    王俊洲 董事长 聘任 董事会调整

    孙一丁 副董事长 聘任 董事会调整

    李俊涛 董事 聘任 董事会调整

    胡天森 独立董事 聘任 董事会调整

    卢涛 独立董事 聘任 董事会调整

    牟贵先 监事会主席 聘任 董事会调整

    温正来 监事 聘任 董事会调整

    王剑 总经理 聘任 管理层调整

    魏东 财务总监 聘任 管理层调整

    沈睿 董事会秘书 聘任 管理层调整

    冯伟忠 董事长 解任 董事会调整

    张兴柱 董事 解任 董事会调整

    何建波 独立董事 解任 董事会调整

    韩炳海 监事 解任 董事会调整

    张新建 监事 解任 董事会调整

    张岩 总经理 解任 管理层调整

    岳现堂 财务总监 解任 管理层调整

    宋洪琦 董事会秘书 解任 管理层调整

    车向前 副总经理 离任 离职

    容铎 财务总监 解任 工作调动

    (五) 公司员工情况

    在职员工总数 939

    公司需承担费用的离退休职工人数 0

    专业构成

    专业构成类别 专业构成人数

    营销类 235

    行政类 464三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    11

    商务类 14

    财会类 118

    采购类 72

    技术类 36

    教育程度

    教育程度类别 数量（人）

    研究生及以上 1

    本科 190

    大专 420

    中专及以下 329

    六、公司治理结构

    (一) 公司治理的情况

    自2009 年2 月，公司董事会改组及管理层改聘以来，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》

    等法规的要求，规范公司运作，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断提高公司治理

    水平。报告期内，在规范公司法人治理方面主要做了以下工作：

    结合公司的实际情况，对上市公司的原有的规范制度进行了梳理，修改或制定了《公司章程》、

    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联

    交易决策制度》、《对外担保管理规定》、《重大信息内部报告制度》等多 项制度，为公司的规范运

    作建立了制度保障。同时，公司组织了现任董、监事参加了报告期内的有关业务知识培训，使公司董

    事、监事进一步增强规范运作意识和提高决策水平。

    报告期内，公司公司治理、规范运作主要情况如下：

    1、股东与股东大会

    公司严格按照《股东大会规范意见》的规定召集和召开股东大会，按规定的时间提前公告关于召

    开股东大会的通知以及提前在上交所网站披露股东大会的会议资料，聘请法律顾问对股东大会的合法

    性和有效性出具法律意见书。

    2、董事与董事会

    严格按公司章程规定的选聘程序推荐和选举董事。经公司2009 年第一次临时股东大会选举，公司

    董事会进行了重大改组。公司全体董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，诚信、勤勉、尽责

    地履行自身的职责。报告期内，公司部分董事参加了相关业务的培训并取得合格证书。公司董事会下

    设审计、战略、提名、薪酬及考核等四个专业委员会，涉及专业委员会权限内的事项须经委员会审议

    同意之后，方提交董事会审议，四个专业委员会的成员结构中独立董事所占比例均符合有关法律法规

    的规定。

    3、监事和监事会

    严格按照《公司章程》规定的选聘程序推荐和选聘监事。经公司2009 年第一次临时股东大会选举，

    公司监事会进行了改组，公司监事会的人数和构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内公

    司全部监事参加了相关业务的培训并取得合格证书。

    4、开展投资者关系管理工作

    公司非常重视投资者关系管理工作，采取多种方式进行投资者关系管理，保证投资者沟通渠道的

    畅通，在不违反内部信息保密规定的前提下尽量全面细致地解答股东的询问。

    5、关于信息披露与透明度

    公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》和《公

    司重大信息内部报告制度》的规定，严格履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，

    使所有股东都有平等的机会获得信息。

    6、公司治理专项活动的开展情况

    2009年2月，公司董事会改组及新聘管理团队以来，重视公司运营独立性的建设，搭建了独立的采

    购平台和开发运营了独立的ERP系统，公司治理情况得到极大改善。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    12

    (二) 董事履行职责情况

    1、董事参加董事会的出席情况

    董事姓名

    是否独立

    董事

    本年应参

    加董事会

    次数

    亲自出席

    次数

    以通讯方

    式参加次

    数

    委托出席

    次数

    缺席次数

    是否连续

    两次未亲

    自参加会

    议

    王俊洲 否 9 9 5 0 0 否

    孙一丁 否 9 9 5 0 0 否

    李俊涛 否 9 9 5 0 0 否

    周明 否 9 9 5 0 0 否

    于秀兰 是 9 9 5 0 0 否

    胡天森 是 9 9 5 0 0 否

    卢涛 是 9 9 5 0 0 否

    年内召开董事会会议次数 9

    其中：现场会议次数 4

    通讯方式召开会议次数 5

    现场结合通讯方式召开会议次数 0

    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

    （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况

    经公司2001 年年度股东大会审议通过，公司依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及《公司

    章程》，并结合实际情况，制订了《独立董事制度》，该制度对公司独立董事的人员组成、聘任程序、

    权利义务等作出了规定。

    另外，为保证独立董事在公司年报编制及披露过程中履行其相应的责任和义务，公司相应制定了

    《独立董事年报工作制度》。

    （2）独立董事的履职情况

    报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立

    独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，维护

    公司股东尤其是社会公众股股东的合法权益。2009年度主要作了以下几方面的工作：

    ① 出席全部董事会会议和专业委员会会议。

    报告期内，公司共召开了9次董事会会议。按照勤勉尽责、诚实守信的原则，本着对公司、投资者

    高度负责的精神，公司独立董事亲自出席报告期内召开的全部董事会会议，较好地履行了独立董事应

    尽的职责。同时，公司独立董事以审计委员会及薪酬及考核委员会成员的身份，分别参加了报告期内

    举行的历次专业委员会会议，审议了提交专业委员会会议审议的各项议案。

    ② 积极履职并发表独立意见。

    公司独立董事在召开董事会会议前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公

    司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策

    做了充分的准备工作。会议上认真审议议题，积极参与讨论并依法出具独立意见。

    ③履行公司2009年度报告编制的相关职责

    根据《公司独立董事年报工作制度》的有关要求，公司独立董事积极参与了公司2009年年度报告

    的编制、审议等工作。出席了公司董事会召开的两次年报工作专项会议，听取了公司管理层关于2009

    年度的生产经营情况和重大事项的情况汇报、公司财务状况和经营成果的汇报以及年审注册会计师对

    本年度审计工作安排情况的报告，并对公司年度审计的重点工作予以关注。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    13

    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

    是否独

    立完整

    情况说明

    业务方面独立完

    整情况

    是

    公司建立了独立的采销平台和ERP 系统，在经营业务中独立运作、

    自行决定公司的采购、销售及其他经营措施。

    人员方面独立完

    整情况

    是

    公司生产经营和行政管理独立于股东；公司高级管理人员未在股东

    单位担任除董事以外的其他职务；股东推荐的董事与监事候选人依

    照法定程序进行选举和聘任。

    资产方面独立完

    整情况

    是

    公司的资产产权清晰、独立。公司原控股股东三联集团违背与公司

    签订的《商标许可合同》，利用三联商标从事和授权他人从事家电

    零售业务，为此公司已于2009 年启动司法程序谋求解决因公司与

    三联集团商标纠纷对公司资产完整性的伤害。截至年报披露日，法

    院未就本案进行判决。

    机构方面独立完

    整情况

    是

    公司根据经营管理需要，设置了相应的组织机构，公司机构完全独

    立于关联方。

    财务方面独立完

    整情况

    是

    公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求

    建立健全了财务管理制度和会计核算制度，独立开立银行账户并依

    法纳税。公司董事会下设审计部，负责对公司财务及内部运作的审

    计工作。

    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况

    内部控制建设的总体方案

    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。公司内

    部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告

    及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

    内部控制制度建立健全的

    工作计划及其实施情况

    合理设计内部控制制度是内控体系建设的基础，公司依据业务流程的变

    化，梳理了原有各项内部控制制度，进行了制度修订和补充。2009 年度

    印发了公司治理层面19 个制度规范，经营管理层面涉及人事、财务、

    业务、运营、服务等相关管理制度30 余个，基本覆盖了各层面和各业

    务环节，初步形成了公司内部控制的制度体系。

    内部控制检查监督部门的

    设置情况

    公司董事会下设审计部，在董事会及审计委员会的领导下，协助推动公

    司内部控制的建立与完善，并负责对公司内部控制的监督检查。

    内部监督和内部控制自我

    评价工作开展情况

    报告期内，公司制订了《内部控制监督检查办法》，内部控制进行定期

    检查形成制度化；审计部在报告期内开展了两次内部控制专项检查，并

    向审计委员会及董事会出具相应的检查报告。审计部还开展了经济责任

    审计、经营管理专项检查、违规违纪查处。通过检查及落实整改，切实

    提高了公司内控水平。

    董事会对内部控制有关工

    作的安排

    公司董事会、审计委员会对公司审计部提交的内部控制的自我评估报告

    进行审查，并提出健全和完善的意见，由审计部负责整改措施的持续跟

    进与落实。

    与财务核算相关的内部控

    制制度的完善情况

    公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准

    则》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营特点的会计

    制度和财务管理制度，设立了独立的会计机构，严格执行国家统一的会

    计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计

    报告的处理程序，保证会计资料的真实完整。

    内部控制存在的缺陷及整

    改情况

    公司董事会审计委员会制定了2009 年度的内部控制核查工作计划，由

    审计部负责核查和自我评估。经核查，至本报告期末，未发现公司内部

    控制设计和执行存在重大缺陷，报告期内本公司内部控制制度健全、执

    行有效。但公司尚存在以下需局部改进事项，具体包括：

    1、公司金额在300 万元（含）以上的关联交易均严格按标准履行

    相关的董事会或股东会审批程序，对于金额在300 万元以下尚未达到提三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    14

    交董事会审核标准的关联交易，未严格履行董事会办公室事前审核和备

    案流程，不便于董事会办公室进行同类关联交易累计额度统计，有导致

    审批程序出现瑕疵的风险。

    2、公司仅对部分一线人员进行了岗位技能的培训，没有从公司整

    体层面做出全面的培训计划，人才储备和梯队建设工作需要加强。

    3、公司实行了费用预算管控，全面资金预算尚需建立。

    4、公司新ERP 系统的控制思路与实际业务操作模式的磨合期仍未

    结束，要定期系统升级加以完善。

    公司在本报告出具日已就上述核查中发现的问题完成了整改：

    1、在公司已有的《关联交易决策制度》基础上，建立关联交易董

    事会办公室事前审核和备案流程，由董事会办公室根据关联交易金额

    （含累计金额）严格把握相关审批程序；

    2、公司人力资源部增加了培训主管岗位，在2010 年工作计划中对

    员工培训做出了明确规划；

    3、公司在费用预算管理的基础上实行资金预算管理，加强资金监

    控，提升资金运营效率；

    4、公司根据实际业务流程及控制需要，对ERP 系统提出具体升级

    需求，并联系ERP 系统供应商，就系统升级工作做出安排。

    2010 年度，公司拟从以下方面进一步改进内部控制：

    1、公司将继续梳理业务流程，积极创新，围绕公司业务模式的改

    进和优化调整公司组织架构，提高公司整体运营效率。

    2、公司将加强员工梯队建设，完善员工职业生涯规划和人才培养

    机制，丰富培训形式，形成基于公司发展需要的培训体系。

    3、公司将进一步梳理内部控制及财务管控制度，加强对内部控制

    的日常核查，及时发现问题及时整改，提高内部控制水平。

    (五) 高级管理人员的考评及激励情况

    鉴于2009 年度公司运营过程中面临许多不确定因素，对公司管理层考核存在相当的难度，公司薪

    酬与考核委员会建议2009 年度公司高级管理人员基本维持其原有薪酬水平并进行相应的考核，在公司

    运营步入正常后，再进一步细化和完善有关管理层薪酬及考核的方案。 2009 年度公司高管人员薪酬

    发放金额已经公司薪酬与考核委员会及董事会审议通过。

    经过一年多的梳理和调整，公司目前经营管理已步入正轨，为建立和完善公司高级管理人员的激

    励和约束机制，调动高管人员的积极性和创造性，进一步提高公司资产经营效益和管理水平，为股东

    创造价值，2010 年4 月27 日，经第七届董事会第十八次会议审议通过，公司重新修订了《公司高级

    管理人员薪酬及绩效考核办法》。

    (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

    (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

    为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司

    信息披露管理制度》的规定，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于制定公司〈年报信息

    披露重大差错责任追究制度〉的议案》，对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责

    而造成公司重大损失的责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。制度全文

    详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    报告期内，公司存在前期差错更正事项，其涉及的前期差错更正事项说明及董事会相应采取的问

    责措施详见本报告第八章“董事会报告”之第四节内容。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    15

    七、股东大会情况简介

    (一) 年度股东大会情况

    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期

    2008 年年度股

    东大会

    2009 年6 月26 日

    中国证券报

    上海证券报

    2008 年6 月27 日

    公司2008 年年度股东大会于2009 年6 月26 日在北京市霄云路26 号鹏润大厦18 层1 号会议室召

    开，本次会议由公司董事会召集，董事长王俊洲先生主持。参加本次股东会议表决的股东或股东授权

    代表共计9 人，代表公司股份50,147,902 股，占公司股份总数的19.86%。本次会议对以下事项形成

    决议：

    1、关于公司2008 年度董事会工作报告的议案

    2、 关于公司2008 年度监事会工作报告的议案

    3、关于公司2008 年独立董事述职报告的议案

    4、 关于公司2008 年度财务决算报告的议案

    5、 关于公司2009 年度财务预算报告的议案

    6、 关于公司2008 年度利润分配的议案

    7、 关于公司2008 年年度报告及其摘要的议案

    8、 关于公司2008 年审计保留意见专项说明的议案

    9、 关于公司续聘会计师事务所的议案

    10、 关于修订《公司章程》的议案

    11、关于修订《董事会议事规则》的议案

    12、关于修订《监事会议事规则》的议案

    13、关于向张继升、冯伟忠追索违规发放董事长津贴的议案

    北京市观韬律师事务所为本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书。

    (二) 临时股东大会情况

    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期

    2009 年第一次

    临时股东大会

    2009 年2 月2 日

    中国证券报

    上海证券报

    2009 年2 月3 日

    2009 年第二次

    临时股东大会

    2009 年3 月6 日

    中国证券报

    上海证券报

    2009 年3 月7 日

    1、公司2009 年第一次临时股东大会于2009 年2 月2 日在山东省济南市文化东路50 号华兴大厦

    四楼第一会议室召开，本次会议由公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司召集，王俊洲先生主持。

    参加本次会议的股东及代理人共11 人，代表股份65,803,231 股，占公司总股份26.06％。本次会议

    对以下事项形成决议：

    (1)关于提请免去冯伟忠先生公司董事职务的提案

    (2)关于提请免去张兴柱先生公司董事职务的提案

    (3)关于提请免去何建波现公司独立董事职务的提案

    (4)关于选举王俊洲先生为公司董事的提案

    (5)关于选举李俊涛先生为公司董事的提案

    (6)关于选举孙一丁先生为公司董事的提案

    (7)关于选举胡天森先生为公司独立董事的提案

    (8)关于选举卢涛先生为公司独立董事的提案

    (9)关于提请免去韩炳海先生公司监事职务的提案

    (10)关于提请免去张新建先生公司监事职务的提案

    (11)关于选举牟贵先先生公司监事的提案

    (12)关于选举温正来先生为公司监事的提案

    北京市中博律师事务所为本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书。

    2、公司2009 年第二次临时股东大会于2009 年3 月6 日在北京市霄云路26 号鹏润大厦18 层1

    号会议室召开，本次会议由公司董事会召集，董事长王俊洲先生主持。出席本次会议的股东或股东授

    权代表11 人、代表股份65,773,104 股，占公司股份总数的26.05％。本次会议对以下事项形成决议:三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    16

    (1)关于改聘公司2008 年度审计会计师事务所的议案

    (2)关于公司与国美电器商品购销关联交易的议案

    (3)关于制定公司董事(含独立董事)新的津贴标准的议案

    (4)关于制定公司监事新的津贴标准的议案

    北京市中博律师事务所为本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书。

    八、董事会报告

    (一) 管理层讨论与分析

    第一部分：2009 年经营管理工作总结

    （一）经营指标完成情况及分析

    单位：人民币 元

    项目 2009 年1-12 月

    2008 年1-12 月

    （调整后）

    增减率（%） 2007 年1-12 月

    营业收入 831,350,666.88 1,454,610,906.44 -42.85% 1,697,186,968.06

    营业成本 707,040,912.98 1,359,846,881.37 -48.01% 1,594,373,519.98

    销售费用 55,037,158.07 89,084,724.37 -38.22% 60,910,013.99

    管理费用 48,923,878.28 48,212,345.67 1.48% 34,559,391.51

    财务费用 -2,620,199.78 649,464.88 -503.44% 4,701,788.69

    营业利润 13,563,852.01 -132,436,833.25 110.24% -4,982,209.65

    利润总额 -34,057,312.91 -136,245,083.90 75.00% -5,368,259.54

    净利润 -37,529,350.95 -114,132,221.62 67.12% -11,669,181.12

    经营活动产生的现

    金流量净额

    856,453.12 113,093,130.75 -99.24% 68,927,253.00

    1、营业收入变化情况

    2009 年本公司实际完成营业收入83,135 万元，其中主营业务收入78,984.67 万元，其他业务收

    入4,150.40 万元，同比08 年营业收入145,461 万元下降42.85%。主要原因是：

    ●2009 年上半年因战略调整及与原大股东物业租赁发生纠纷相继关闭了4 家门店（青岛、潍坊、

    烟台、淄博），导致销售收入下降3.4 亿元,；

    ●自公司2008 年开始的股权之争以及公司与原大股东三联集团之间的系列纠纷导致公司正常经

    营受到影响，继续经营的分公司也出现不同程度的同比下降，济南分公司下降2.12 亿元，东营、枣庄

    下降0.68 亿元。

    2、毛利率变化情况

    项目 2009 年 2008 年 增减变化 2007 年

    主营业务毛利率 11.43% 4.42% 7.01%

    其他业务率 82.00% 83.01% -1.01%

    综合毛利率 14.95% 6.51% 8.44% 6.06%

    毛利率变化的原因：

    ●09 年度大部分供应商直接对接公司实际控制人国美采购大合同，执行国美采购合同点位，所以

    主营业务毛利率提升较大。另外，由于合同谈判较晚，加上谈判难度较大，所以造成在12 月份大量收

    到供应商返利情况，具体体现在12 月份综合毛利高达4,931 万元，并达到全年毛利的39.67%。

    ●公司通过启用金力进销存系统、设置了收入结算部门、梳理优化流程等措施，加强了对应收供

    应商返利、费用等款项的管理，使得这个环节上因为管理不规范发生的跑冒滴漏大幅度减少。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    17

    3、三项费用变化情况

    项目 2009 年 2008 年 增减变化 2007 年

    销售费用率 6.62% 6.12% 0.50% 3.59%

    管理费用率 5.88% 3.31% 2.57% 2.04%

    财务费用率 -0.32% 0.04% -0.36% 0.28%

    三项费用率 12.19% 9.48% 2.71% 5.90%

    费用率比去年提高的主要原因是由于09 年销售规模较低造成大量固定费用无法摊薄。

    4、净利润变化情况

    2009 年度实现净利润-3,752.94 万元，剔除非经常性损益后的利润为659.27 万元。

    对经营性利润贡献较大的因素为综合毛利较前期提升较大。

    非经常性损益的主要项目为：转回坏账准备466.55 万元；营业外净支出4,762.12 万元；转回坏

    账准备对递延所得税资产以及对所得税费用的影响116.64 万元。

    （二）财务状况及现金流量情况及分析

    单位：人民币元

    指标 2009 年度 2008 年度

    （调整后）

    增减额 同比增减率

    （%）

    货币资金 144,923,350.64 295,327,196.74 -150,403,846.10 -50.93%

    应收帐款 12,311,657.34 17,885,328.22 -5,573,670.88 -31.16%

    预付帐款 38,524,801.19 203,482,964.93 -164,958,163.74 -81.07%

    长期待摊费用 1,387,067.32 2,531,119.55 -1,144,052.23 -45.20%

    应付票据 120,188,732.66 268,807,228.41 -148,618,495.75 -55.29%

    应付帐款 136,907,312.70 278,135,370.80 -141,228,058.10 -50.78%

    预收帐款 11,551,840.68 20,203,248.52 -8,651,407.84 -42.82%

    营业税金及附加 3,809,827.56 2,062,127.24 1,747,700.32 84.75%

    资产减值损失 5,595,237.76 87,192,196.16 -81,596,958.40 -93.58%

    营业外收入 365,266.97 129,377.97 235,889.00 182.33%

    营业外支出 47,986,431.89 3,937,628.62 44,048,803.27 1118.66%

    所得税费用 3,472,038.04 -22,112,862.28 25,584,900.32

    经营活动产生的现

    金流量净额

    856,453.12 113,093,130.75 -112,236,677.63 -99.24%

    筹资活动产生的现

    金流量净额

    -91,805,650.06 91,805,650.06 -100.00%

    指标变动的原因分析：

    1、货币资金期末比年初减少50.93%，主要是因为公司销售规模下降，办理的全额银行承兑汇票

    减少，以及因兴业银行案等被扣划4,439 万元。

    2、应收账款期末比年初减少31.16%，主要是本年度公司加大了对前期遗留应收账款的清理力度，

    同时对当期产生应收账款的业务加强控制。

    3、预付款项期末净额较期初减少了81.07%，主要原因是 ① 供应商结算方式变更，由预付货款

    转变为进货后付款； ② 对原三联集团所属企业的往来按同一法人单位的债权进行了抵消；③ 对原与

    三联集团及所属企业的关联方往来未能核对确认，也无法偿还到期债务的情况下，对多年未能收回的

    预付款项计提了坏账准备。

    4、应付票据比年初减少55.29%，主要是① 因潍坊等停业公司的应付票据到期后陆续兑付；② 公

    司销售规模下降后，相应的银行承兑汇票量减少。

    5、应付账款比年初减少50.78%，主要是期末对与三联集团的关联往来按同一单位的债权、债务

    进行了抵消，造成了应付账款期末余额的减少。

    6、预收账款比年初减少42.82%，主要原因是销售规模下降的原因造成订金总额减少。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    18

    7、营业税金及附加比上年增加84.75%，主要是① 由于毛利提升使得与增值税相关的城建及教育

    费附加的增加；② 其他业务收入较2008 年度增加导致相应的税金增加。

    8、资产减值损失比上年减少93.58%，主要是今年公司对往来进行了清理及对存货及时处理，本

    年新增的减值因素大大减少。而上年主要是集中计提了历年积累的往来坏账损失造成上年度有较大幅

    度资产减值支出。

    9、营业外支出比上年增加1118.66%，主要是本年发生因支兴业银行案及其他公司原控股股东三

    联集团下属公司连带诉讼导致公司帐户被执行产生较大的营业外支出损失。

    10、所得税费用比上年增加2,558 万元，是因为公司去年计提了巨额的减值准备，因可抵扣暂时

    性差异确认递延所得税资产导致所得税费用出现较大负数，今年可抵扣暂时性差异减少，递延所得税

    资产减少，所得税费用增加。

    11、经营活动产生的现金流量净额比上年减少99.24%，主要原因是去年同期收到原关联方山东三

    联集团有限责任公司还款2.48 亿作为购买商品、接受劳务支出现金的抵减，以及主营业务收入下降导

    致销售产生的现金流入下降。

    12、筹资活动产生的现金流量净额比上年增加9,181 万元，是由于公司上年集中偿还了银行借款。

    （三）公司主营业务及其经营状况

    1、 主营业务分行业、产品情况

    单位:元 币种:人民币

    分行业或

    分产品

    营业收入 营业成本

    营业利润

    率

    (%)

    营业收入

    比上年增

    减(%)

    营业成本

    比上年增

    减(%)

    营业利润率比

    上年增减（%）

    分行业

    商业 831,350,666.88 707,040,912.98 14.95% -42.85% -48.01% 8.44%

    分产品

    家用电器 831,350,666.88 707,040,912.98 14.95% -42.85% -48.01% 8.44%

    2、 主营业务分地区情况

    单位:元 币种:人民币

    地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）

    山东省 831,350,666.88 -42.85%

    第二部分：2010 年计划与发展规划

    (一)家电行业的发展趋势分析：

    在经历了经济危机所带来的阴霾之后，由于国家刺激经济政策发挥作用，自2009 年下半年开始，

    国内家电市场已经全面回暖。家电市场呈现以下已经或将要对家电零售行业产生巨大影响的特征：

    1、家电下乡、以旧换新等惠民政策将在家电零售中显示巨大威力

    2009 年，国家实施的“家电下乡”、家电“以旧换新”、节能产品惠民工程等举措为家电行业打

    开国内市场提供了巨大的政策支持。政府刺激消费的政策在短时间内不会结束。“家电下乡”帮助企

    业开拓了中低端市场，家电“以旧换新”和节能产品惠民工程则为家电企业拓展中高端市场、向节能

    环保领域迈进指明了方向。未来家电下乡、以旧换新政策的不断扩展对行业的推动效果将会更为明显。

    2、三网融合将带动互联网电视等相关产品销售的增长

    作为三网融合的重要终端，互联网电视将迎来更好的发展前景，小型移动互联网电视有望得到迅

    速发展。

    3、家电网上商城将继续迅猛发展

    随着国内网民数量的飞速增长，以及消费者购买习惯的转变，网上商城正在成为家电销售的重要

    渠道。除了在网络销售中占据优势的小家电外，随着家电网购商城的进一步发展以及产品价格的下滑，

    越来越多的消费者开始网购大家电产品。根据最新发布的《中国大家电网上零售市场专题报告2009》，

    2009 年国内大家电网上零售市场规模达到35.5 亿元。

    (二)未来的发展机遇与挑战分析三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    19

    目前国内的家电零售连锁企业的网络布局基本完成，已经形成以两三家主流企业为主的竞争格局，

    行业主要竞争模式以从单纯的的规模扩张向经营模式的优化转变。另外，新技术带来的产品更新以及

    购买习惯变化带来的网络渠道发展机遇，使得本行业的机遇与挑战并存，未来仍有一定的发展空间。

    本公司作为行业内起步较早的家电零售连锁企业，由于种种历史原因，目前的经营规模和效益已

    大大落后于同行业的优势企业。目前受益于公司实际控制人的大力支持，使得公司得以弥补销售规模

    小的竞争劣势，2009 年度公司综合毛利率水平大幅提升，与同行业的较高水平的差距逐步减少。

    作为一家在山东地区经营历史较长的家电零售企业，公司在山东当地具有较高的品牌认同度，另

    外公司也在经营模式上形成了一些有别于其他家电零售企业的独特性，保留和发扬这些独特性，将可

    以适当弥补公司规模较小的缺陷，形成公司独特的竞争优势。

    (三)公司2010 年经营规划

    1、在门店网络布局上，适当增加在公司具有相对竞争优势的城市-济南、东营的门店数量。

    2、对原有门店进行改造，通过统一VI 标识、卖场环境的提升及强化服务等提高消费者满意度，

    通过加强运营、营销、信息系统等方面的管理提升单店的经营能力。

    2、对公司未来发展的展望

    (1) 新年度经营计划

    收入计划(亿

    元)

    费用计划(亿

    元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动

    8.50 1.035 盈利864 万元

    见“管理层讨论与分析”之关于2010 年的经营

    规划

    (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

    3、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

    公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：是

    公司2008 年年度股东大会审议通过了《关于公司2009 年度财务预算的议案》，制订2009 年营业

    收入预算120,099.50 万元（不含税），净利润预算484.12 万元。同时，公司在制订上述财务预算时，

    表明“由于公司面临商标权属争议、门店物业纠纷等问题，使公司正常经营面临很大的挑战，上述问

    题的存在且有不断升级的趋势，使公司2009 年度经营目标的实现存在诸多不确定因素”。报告期内公

    司业绩均低于上述预算的20%以上，具体原因，请详见公司“管理层讨论与分析”中关于收入下降及

    亏损原因的说明。

    (四)风险分析

    1、退市风险：公司因2007-2009 连续三年亏损，2009 年年度报告披露后，公司股票将被暂停上市。

    若公司2010 年度未能实现盈利，则公司股票将会被上海证券交易所终止上市。

    2、商标使用权风险：2009 年度，公司就与公司原控股股东三联集团的商标使用权纠纷启动了诉讼程

    序，该案已于2009 年9 月第一次开庭，但截止目前，该案没有进一步的进展。品牌的最终归属及解决，

    将对公司的经营战略产生影响。

    (二) 公司投资情况

    单位:万元

    报告期内投资额 60

    投资额增减变动数 60

    上年同期投资额 0

    投资额增减幅度（%） 不适用

    被投资的公司情况

    被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注

    济南济联京美经贸有限公司

    销售：家用电器、五金交电、机械设备、

    电子产品、日用品、文具用品等

    100三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    20

    1、募集资金使用情况

    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    2、非募集资金项目情况

    报告期内，公司无非募集资金投资项目。

    (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    国富浩华会计师事务所有限公司（下称“会计师事务所”）为公司2009 年年度财务会计报告出具

    了保留意见。公司董事会对导致保留意见的事项说明如下：

    一、对保留事项的说明

    审计报告说明段

    如三联商社财务报表附注二之（二十二）和附注十二所述：

    1、2009 年三联商社与三联集团及所属企业进行了对账工作，并与三联集团及所属企业签署了《债

    权、债务清理确认协议》，明确以2009 年12 月31 日为截止日，采用汇总差额作为偿付的依据。但是，

    由于该协议无确定的互抵金额，且三联集团及所属企业并未确定对账结果和差异情况，协议能否得到

    有效执行存在极大的不确定性。

    2、三联商社根据三联集团及所属企业目前存在的无法偿还到期债务的财务状况，在编制2009 年

    度财务报告时，对应收三联集团及其所属单位（以独立法人为统计口径，对同一独立法人的债权债务

    相抵消）的相关债权全额计提了坏账准备，并按2008 年末的债权金额追溯调整了2008 年度财务报告

    的坏账准备金额。截止2009 年12 月31 日，三联商社账面反映对三联集团及其所属单位的债权总额为

    53,109,005.31 元（占资产总额的10.74%），债务总额35,262,849.79 元（占债务总额的11.03%）。

    截至审计报告日，我们向三联集团及其所属单位发出的往来询证函均未得到回复。由于无法实施

    必要的审计程序，我们无法对三联商社与三联集团及其所属单位的债权、债务往来款项余额的真实性

    和准确性以及可回收性获取充分、适当的审计证据。

    公司董事会说明：

    为解决公司与三联集团及下属公司的资金往来问题、完善债权债务确认手续，公司启动了与三联

    集团及下属公司进行有关资金往来的对账工作。

    为提高对账效率，尽快确认2009 年末上市公司与三联集团及下属公司的往来余额，公司与三联集

    团及下属公司在2007 年末往来余额的基础上，就2008-2009 年度关联方往来的发生额进行核对。

    截止2010 年3 月，对账基础工作基本完成，根据对账的情况，2008-2009 年度经营性往来差异未

    确认金额较小，且公司均已就差异提供较为充足的记账依据，其他未确认的差异主要是因关联方诉讼

    导致上市公司替三联集团下属公司偿付资金产生的其他应收款，因有法院的判决书及扣款凭证，事实

    清晰容易确认。因此只要本着客观公平的态度，较容易使差异得到确认。

    2010 年3 月，三联集团提出由于存在2008、2009 年发生额差异及2007 年往来余额差异，导致无

    法完整确认2009 年末的往来帐余额，要求针对有关差异全面展开对账清理工作。上市公司与三联集团

    及下属公司就2008 年-2009 年度往来发生额核对工作用了5 个月的时间，单从时间上判断，公司何时

    能得到三联集团及下属公司对截止2009 年末债权债务净额的确认存在重大的不确定性。

    2010 年4 月1 日，公司与三联集团及其下属33 家公司签订公司《债权债务清理确认协议》。协

    议各方确认，根据以往惯例，公司与三联集团及下属公司以汇总差额（将公司对三联集团及下属公司

    的全部债权减去全部债务后的余额）确认为最终债权、债务净额，并作为偿付依据。协议各方同意，

    三联商社股份有限公司债权、债务确认表【截止2009 年12 月31 日】经各方签字确认后，将补充作为

    本协议的附件和债权、债务相互抵偿的清单。

    截止公司2009 年度报告披露日，公司未能取得三联集团及下属公司对截止2009 年末债权债务净

    额的确认，上述《债权债务清理确认协议》尚不不具备法律效力。

    鉴于三联集团及下属公司自2008 年开始就已经没有偿还到期债务的能力，前期根据债权债务抵消

    后的净额计提坏账准备也缺乏法律依据，根据会计准则的规定， 2008 年度对三联集团及其所属公司

    往来账目按债权债务抵消后净额计提坏账属于会计估计错误造成的前期差错，需追溯调整2008 年度相

    关会计科目。

    根据账务处理的稳健性原则，公司按与三联集团及下属公司间的独立法人单位为主体重新确认

    相应的债权，同时按该独立法人的偿债能力确定该债权的可偿还能力的原则，将其中已没有到期偿还

    债务能力的独立法人单位对公司的债务净额全额计提坏账并追溯调整2008 年度相关会计科目。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    21

    由于公司与三联集团及下属公司的往来一直得不到对方的确认，2010 年4 月27 日，公司召开

    第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，同意以公司2008 年末账面

    对三联集团及下属公司的债权净额53,322,904.43 元全额计提坏账准备，剔除前期已计提

    9,394,382.09 元，需再补提43,928,522.34 元的坏账准备，并追溯调整2008 年度相关会计科目。

    公司计提全额坏帐准备，并不意味着对该部分债权权利的放弃，董事会将继续采取积极措施向

    三联集团及下属公司追索有关债权。

    二、对强调事项的说明

    审计报告强调事项1：

    如三联商社财务报表附注“十二、其他重要事项。”之“9、与原控股方三联集团的关联交易和往

    来事项”所述：三联家电特许连锁体系的权属及相关收益、重组郑百文时投入的房产存在的问题等事

    项均未得到落实和妥善的处理。

    公司董事会说明：

    上述审计报告保留事项均为公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）重

    组郑百文（公司前身）及控股三联商社时的历史遗留问题，公司已就此事发布相关公告，详见2009

    年4 月14 日《关于公司面临重大运营风险的专项公告》；中磊会计师事务所有限公司在2008 年度审

    计报告中对上述事项发表了保留意见，公司董事会亦针对保留事项做出了相关说明，详见2009 年4

    月29 日发布的《关于对2008 年审计保留意见的专项公告》。

    2001 年-2003年三联集团对郑百文进行重大资产重组的整体方案已经公司2001 年第一次临时股东

    大会审议通过并报有关部门备案。后期三联集团在执行重组方案时有瑕疵，未履行相关承诺。公司已

    就三联集团未履行相关承诺的事实反映到相关部门。

    三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及的核心是公司正在面临的779479 号“三联”

    服务商标的权属争议和使用权纠纷。如果上述争议与纠纷不能得到解决，特许加盟店管理权和受益权

    问题将很难得到彻底解决。公司已就“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷提起诉讼，该案经济

    南市中级人民法院受理且于2009 年9 月开庭审理后，目前尚未判决。

    审计报告强调事项2：

    如三联商社财务报表附注“十二、其他重要事项。”之“9、与原控股方三联集团的关联交易和往

    来事项（3）三联商标许可使用与转让问题”所述：因三联集团商标侵权给三联商社的正常经营带来重

    大不利影响，三联商社已就三联集团商标侵权事项于2009年5月向济南市中级人民法院提起诉讼。截止

    审计报告日，三联商社尚未收到法院对此诉讼的法律判决文书。此外，我们注意到三联商社的中小股

    东亦就三联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级人民法院提起诉讼，截止审计报

    告日，该案件尚未开庭。

    公司董事会说明：

    公司已就“三联”商标权属争议及使用权纠纷事项向济南市中级人民法院提起诉讼，该案受理后

    已经开庭审理，尚未判决。中小股东就三联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级

    人民法院提起诉讼并受理，尚未开庭。公司对于上述两诉讼案件均及时关注进展，并履行了信息披露

    义务。

    (四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预

    告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

    1、本报告期内，存在会计政策和会计估计变更，主要如下：

    （1）存货发出成本计算方法变更：按目前家电行业总体的价格趋势，公司自2009 年4 月1 日，

    对发出存货成本由加权平均法变更为按批次的先进先出法。

    （2）低值易耗品摊销方法变更：公司采用一次摊销法对低值易耗品进行管理，导致公司帐面对低

    值易耗品失去控制，资产管理不清晰。为了加强对低值易耗品的控制，公司自2009 年1 月1 日起采用

    五五摊销法对低值易耗品进行管理。

    （3）应收款项坏帐计提比例变更：为了加强对应收款项的管理，防范坏帐风险，公司调整应收款

    项的坏帐计提比例。根据公司的实际情况，对于单项金额重大的应收款项，以及单项金额不重大但按

    信用风险特征组合法分析后风险较大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于

    其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；其他的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。

    本次会计估计变更日为2009 年1 月1 日。计提比例为：三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    22

    账 龄 原计提比例 新计提比例

    3 个月以内 10% 不计提

    3（含）-6 个月以内 10% 5%

    6 个月（含）-1 年以内 10% 10%

    1～2 年 20% 20%

    2～3 年 40% 40%

    3～5 年 60% 60%

    5 年以上 80% 100%

    上述会计政策和会计估计变更均公司第七届董事会第十二次会议审议通过并执行。

    2、报告期内，公司存在会计差错更正事宜。现说明如下：

    （1）会计差错更正事项说明：

    ①对前期预付账款计提坏账准备差错更正的情况说明：

    由于公司2009 年2 月管理层更换，从年报决算到出具报告，中间的时间较短，而公司对外往来长

    期未作核对，主要业务人员出现变更、相关经办人员离职、供应商静观公司变化不作配合等原因，导

    致公司无法正确确认往来，其中预付账款的长期、大量挂账不合情理（公司没有按规范签订供货合同，

    主要由三联集团公司的相关公司完成）。故公司在2008 年度决算时对预付账款也采取了按比例计提坏

    账准备,对其中账面金额(不含原关联方三联集团及所属公司)68,505,955.07 元的预付账款计提了

    36,716,421.83 元的坏账准备。

    2009 年度，随着形势逐渐明朗，公司与大部分供应商正常合作延续，对前期错误估计不正常合作

    的供应商前期多计提的坏账17,514,984.01 元需作冲回。根据会计准则的规定，由于上述冲回金额系

    由于会计估计错误造成的前期差错，需追溯调整2008 年度相关会计科目。

    ②涉及原关联方债权债务涉及的前期差错更正的情况说明：

    公司2008 年对涉及到与原关联方山东三联集团有限责任公司及其所属公司按照2008 年末账面债

    权债务抵消后的净额计提了坏账准备。

    由于中磊会计师事务所有限责任公司对公司进行2008 年度财务报告审计时，未能取得三联集团及

    下属公司对有关往来金额询证的回函，以及三联集团与公司签订的协议约定，三联集团及所属公司与

    公司的往来按净额确认，并按净额计算可能存在的坏账损失，但未取得三联集团相关的所属企业确认

    的情况下，对公司的应收及预付款项余额的真实、可靠性保留了意见。

    鉴于三联集团及下属公司自2008 年开始就已经没有偿还到期债务的能力，前期根据债权债务抵消

    后的净额计提坏账准备也缺乏依据，根据会计准则的规定， 2008 年度对三联集团及其所属公司往来

    账目按债权债务抵消后净额计提坏账属于会计估计错误造成的前期差错，需追溯调整2008 年度相关会

    计科目。

    根据账务处理的稳健性原则，公司按与三联集团及下属公司间的独立法人单位为主体重新确认

    相应的债权，同时按该独立法人的偿债能力确定该债权的可偿还能力的原则，将其中已没有到期偿还

    债务能力的独立法人单位对公司的债务净额全额计提坏账并追溯调整2008 年度相关会计科目。

    由于公司与三联集团及下属公司的往来一直得不到对方的确认，公司根据2008 年末账面数，对

    三联集团及下属公司的债权净额53,322,904.43 元全额计提坏账准备，剔除前期已计提9,394,382.09

    元，需再补提43,928,522.34 元的坏账准备，并追溯调整2008 年度相关会计科目。

    2、本次前期差错更正对公司2008 年度合并会计报表主要项目的影响

    公司进行上述前期差错更正，需对2008 年度会计报表相关项目进行调整，调整资产负债表有关项

    目的年末余额，调整利润表有关项目及股东权益变动表的当年金额，公司已披露的2008 年度经营业绩

    为亏损，本次前期差错更正后公司2008 年度业绩仍为亏损。该前期差错更正的具体会计处理如下：

    ① 资产负债表项目（2008 年末数）的调整

    预付账款调减26,413,538.33 元，递延所得税资产调增6,603,384.59 元,相应未分配利润调减

    19,810,153.74 元。

    ② 利润表项目（2008 年度）的调整

    资产减值损失调增26,413,538.33 元，所得税费用调减6,603,384.59 元,利润总额调减

    26,413,538.33 元,净利润调减19,810,153.74 元。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    23

    该上述前期差错更正对2008 年度会计报表主要项目的影响为：

    单位：元

    合并报表项目 调整前 调整后 更正金额

    预付账款余额 229,896,503.26 203,482,964.93 -26,413,538.33

    资产减值损失 60,778,657.83 87,192,196.16 26,413,538.33

    利润总额 -109,831,545.57 -136,245,083.90 -26,413,538.33

    所得税费用 -15,509,477.69 -22,112,862.28 -6,603,384.59

    净利润 -94,322,067.88 -114,132,221.62 -19,810,153.74

    未分配利润 -88,000,374.37 -107,810,528.11 -19,810,153.74

    递延所得税资产 19,435,376.42 26,038,761.01 6,603,384.59

    资产总额 839,982,163.84 820,172,010.10 -19,810,153.74

    该期前期差错更正对2008 年度主要财务指标的影响：

    单位：元

    项目 调整前 调整后 更正金额

    净资产 231,931,889.99 212,121,736.25 -19,810,153.74

    每股净资产 0.9185 0.8400 -0.0785

    每股收益 -0.3735 -0.4520 -0.0785

    净资产收益率 -40.67% -53.81% -13.14%

    （3）董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果：

    为了提高公司的规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信

    息披露的质量和透明度，公司董事会七届十八次会议审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追

    究制度》。公司在今后将切实履行该制度的要求，以此为鉴要求公司管理层加强财务基础工作，谨慎

    处理会计事项并加强与会计师的沟通，在进行会计估计时，应该尽量充分考虑和合理利用所取得的各

    方面信息，减少会计估计差错。涉及重大事项的会计处理事前需及时上报公司董事会，防范重大财务

    差错。

    (四) 董事会日常工作情况

    1、董事会会议情况及决议内容

    会议届次 召开日期 决议内容

    决议刊登的信

    息披露报纸

    决议刊登

    的信息披

    露日期

    第七届董事会第

    八次会议

    2009 年2 月

    2 日

    1、关于选举公司董事长、副董事长的议案；

    2、关于改聘公司总经理、董事会秘书的议案；

    3、关于改聘公司财务总监及聘任总经理助理的议案；

    4、关于改聘会计师事务所的议案

    上海证券报

    中国证券报

    2009 年2

    月3 日

    第七届董事会第

    九次会议

    2009 年2 月

    13 日

    1、关于成立董事会专门委员会的议案；

    2、关于聘任公司董事会秘书的议案；

    3、关于制定公司董事津贴新标准的议案；

    4、关于公司青岛门店部分面积转租给青岛国美的关联

    交易的议案；

    5、关于公司与国美电器商品购销关联交易的议案；

    6、关于董事会对总经理的授权的议案；

    7、关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案

    上海证券报

    中国证券报

    2009 年2

    月14 日三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    24

    第七届董事会第

    十次会议

    2009 年3 月

    6 日

    1、关于公司组织机构的议案；

    2、关于聘任孙梅担任公司审计部负责人的议案

    上海证券报

    中国证券报

    2009 年3

    月7 日

    第七届董事会第

    十一次会议

    2009 年3 月

    23 日

    1、关于公司青岛家电分公司与青岛国美电器有限公司

    签订《房屋租赁合同》补充合同的议案

    上海证券报

    中国证券报

    2009 年3

    月24 日

    第七届董事会第

    十二次会议

    2009 年4 月

    10 日

    1、关于公司面临重大运营风险的专项报告；

    2、关于会计政策和会计估计变更的议案；

    3、关于对固定资产损失进行账务处理的议案

    上海证券报

    中国证券报

    2009 年4

    月11 日

    第七届董事会第

    十三次会议

    2009 年4 月

    26 日

    1、关于公司2008 年董事会工作报告的议案；

    2、关于公司2008 年度总经理工作报告的议案；

    3、关于公司2008 年独立董事述职报告的议案；

    4、关于公司2008 年度财务决算报告的议案；

    5、关于公司2009 年度财务预算报告的议案；

    6、关于公司2008 年度利润分配的议案；

    7、关于对存货损失进行账务处理的议案；

    8、关于计提存货跌价准备的议案；

    9、关于应收款项计提坏账准备的议案；

    10、关于会员积分政策变更的议案；

    11、关于对2008 年度前期会计差错更正的议案；

    12、关于公司2008 年年度报告及其摘要的议案；

    13、关于公司续聘会计师事务所的议案；

    14、关于修订《审计委员会年报工作规程》的议案；

    15、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案；

    16、关于公司2009 年第一季度报告的议案；17、董事

    会对审计报告保留意见说明的议案

    上海证券报

    中国证券报

    2009 年4

    月27 日

    第七届董事会第

    十四次会议

    2009 年6 月

    4 日

    1、关于修订《公司章程》的议案；

    2、关于修订公司部分规范治理制度的议案；

    3、关于向张继升、冯伟忠追索违规发放董事长津贴的

    议案；

    4、关于召开2008 年年度股东大会的议案；

    5、关于注销济宁家电分公司、临朐家电分公司的议案

    上海证券报

    中国证券报

    2009 年6

    月5 日

    第七届董事会第

    十五次会议

    2009 年8 月

    19 日

    1、关于公司2009 年半年度报告的议案；

    2、关于公司资产损失确认及核销管理办法的议案；

    3、关于公司《内部审计制度》的议案；

    4、关于公司《薪酬管理制度》的议案；

    5、关于改聘魏东先生担任公司财务总监的议案

    上海证券报

    中国证券报

    2009 年8

    月20 日

    第七届董事会第

    十六次会议

    2009 年10

    月28 日

    1、关于2009 年第三季度报告的议案

    上海证券报

    中国证券报

    2009 年10

    月29 日

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，董事会能够按照《公司法》、

    《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行董事会职责，严格执行和落实股东大会作出的各项

    决议。

    3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

    （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况及主要内容：

    公司第六届董事会二十三次会议审议制订了公司《审计委员会年报工作规程》，公司第七届董事

    会第十三次会议（2009 年4 月26 日召开）进行了相应修订，该制度对董事会审计委员会参与财务报

    告编制的监控及相关规程做出了规定。

    公司第七届董事会第十四次会议（2009 年6 月4 日召开）审议通过了《审计委员会实施细则》，

    对审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作出全面规范。

    （2）审计委员会的履职报告：

    董事会审计委员会是董事会设立的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工

    作及公司内部控制建设的推动工作。经公司第七届董事会第九次会议审议通过，成立了董事会审计委

    员会，由2 名独立董事和1 名董事组成，主任委员由专业会计人员担任。报告期内，审计委员会主要

    开展了以下工作：

    一、开展公司内部控制的自我核查和评估工作三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    25

    通过董事会下设的审计部对公司内部控制进行核查，审议批准了审计部提交的2009 年度内部控制

    自我核查的工作计划，督促审计部按计划对内部控制相关环节进行核查，并审议批准了审计部提交的

    公司内部控制自我核查评估报告。

    二、在公司2009 年年度报告的编制和披露过程中，积极、负责地履行了监督、核查职能，充分发

    挥了审计委员会的重要作用。

    1、在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的

    财务状况和经营成果。

    2、年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作

    的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。

    3、在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公

    司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。

    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

    董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构，负责制定、审核董事会成员及公司高管人员

    的考核标准并组织实施；负责制定、审核董事会成员及公司高管人员的薪酬政策及方案。经公司第七

    届董事会第九次会议审议通过，成立了董事会薪酬与考核委员会，由2 名独立董事和1 名董事组成。

    薪酬与考核委员报告期内对以下事项形成意见：

    1、公司薪酬与考核委员会听取了公司关于2009 年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的汇报。

    认为：董事会成员和高管人员的薪酬发放情况符合公司股东大会、董事会的相关决议和精神，并要求

    公司在2009 年年度报告中按实际薪酬发放金额进行披露。

    2、为充分发挥和调动公司高管人员的积极性和创造性，建立和完善公司高管的激励和约束机制，

    薪酬与考核委员会审议通过了《公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法》，并同意提交董事会审议通

    过。

    (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案

    经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现净利润-3,752.94 万元。至2009 年

    末，公司累计未分配利润为-14,533.99 万元。

    鉴于公司2009 年亏损，经第七届董事会第十八次会议决议，公司2009 年度不进行利润分配，也

    不进行资本公积金转增。

    (六) 公司前三年分红情况

    单位：元 币种：人民币

    分红年度 现金分红的数额（含税）

    分红年度合并报表中归

    属于上市公司股东的净

    利润

    占合并报表中归属于上

    市公司股东的净利润的

    比率(%)

    2009 年度 0 -37,529,350.95 0

    2008 年度 0 -114,132,221.62 0

    2007 年度 0 -11,669,181.12 0

    (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

    为进一步规范公司外部信息使用人的管理，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于制定

    公司〈外部信息使用人管理制度〉的议案》，进一步强化外部信息使用人的登记管理，明确规定外部

    单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息进

    行内幕交易，外部单位或个人本人如违反相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，

    公司将依法要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的， 应当将案件移送司法机关处理。制度全文详见上海证

    券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    (八) 其他披露事项

    1、报告期内，公司指定信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》，未发生变更。

    2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及（2003）56 号文

    《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关精神，公司的独三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    26

    立董事胡天森、于秀兰、卢涛，对公司2009 年度对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见

    如下：

    经调查，报告期内，公司遵守《公司章程》规定，严格控制对外担保风险。截止到报告期末，公

    司没有对外担保行为；同时公司已在《公司章程》中规定对外担保的决策程序，并建立了《公司对外

    担保管理规定》，明确了对外担保审批程序。

    3、关于兴业银行案损失涉及帐务处理的说明

    2010年1月28日,公司第七次董事会召开第十七次会议，审议通过了《关于预计负债确认前期差错

    更正的议案》、《关于清理公司与原关联方债权债务的议案》（内容详见公司于2010年1月30日刊登的

    董事会决议公告及前期差错更正公告），就有关历史遗留问题的账务处理作出了决议。

    依据企业会计准则及有关事实，公司对因兴业银行案导致公司资金被扣划以及三联集团及下属公

    司对公司欠款等历史遗留问题的账务处理进行前期差错更正，调整2008年度损益。

    进行前期差错调整后，公司基本消除了历史遗留问题对公司2009年度业绩的负面影响，经公司财

    务部门核算，公司预计2009年度实现扭亏为盈，并于2010年1月30日发布了2009年度业绩预盈公告。

    2010 年3 月22 日，公司获知有关部门将对公司前期差错更正事项出具书面意见,如果有关部门认

    定该事项不能做前期差错更正并调整2008 年度损益，则会对公司2009 年度损益造成重大负面影响，

    直接导致公司2009 年度亏损。由于公司2007、2008 年已经连续两年亏损，如2009 年继续亏损，公司

    股票将会面临被暂停上市。由于公司尚未收到有关部门对前期差错调整的正式书面反馈，因此该事项

    存在不确定性，公司特于2010 年3 月24 日发布了《关于公司2009 年度盈利不确定的风险提示公告》

    （具体内容详见当日公告全文），提示投资者注意投资风险。

    2010年4月7日，公司收到山东证监局发来鲁证监函[2010]25号函，转发有关部门对公司因兴业银

    行案导致公司资金被扣划以及公司与原关联方山东三联集团有限责任公司及下属公司往来等历史遗留

    问题的会计处理问题的处理意见，要求公司按相关要求进行账务处理。

    依据有关部门意见，公司对因兴业银行案导致的相应损失不做前期差错更正，相应损失计入2009

    年损益；公司与三联集团及下属公司的往来的坏账计提做前期差错更正，并追溯调整2008年度会计报

    表。兴业银行案损失计入2009年度损益后，公司2009年度业绩亏损。根据上海证券交易所《股票上市

    规则》的有关规定，公司2007年至2009年连续三年亏损。公司股票将于2010年4月30日披露2009年年度

    报告之日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决

    定。

    九、监事会报告

    (一) 监事会的工作情况

    召开会议的次数 7

    监事会会议情况 监事会会议议题

    第七届监事会第四次会议 关于选举公司监事会召集人的议案

    第七届监事会第五次会议 关于制定监事津贴新标准的议案

    第七届监事会第六次会议 关于会计差错及会计估计更正的议案

    第七届监事会第七次会议

    1、 关于公司2008 年度监事会工作报告的议案；

    2、关于对存货损失进行帐务处理的议案；

    3、关于计提存货跌价准备的议案；

    4、关于对应收款项计提坏账准备的议案；

    5、关于对会员积分会计政策变更的议案；

    6、关于对2008 年度前期会计差错更正的议案；

    7、关于公司2008 年年度报告及其摘要的议案；

    8、关于公司2009 年第一季度报告的议案；

    9、关于公司2008 年审计保留意见专项说明的议案

    第七届监事会第八次会议 关于制订《监事会议事规则》的议案

    第七届监事会第九次会议 关于公司2009 年半年度报告的议案

    第七届监事会第十次会议 关于公司2009 年第三季度报告的议案

    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    27

    监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式对公司依法运作情况进行了监督，认为：公司

    股东大会、董事会的召集召开程序、董事会对股东大会决议的执行按照《公司法》、《证券法》、《股

    票上市规则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作。

    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认为公司会计核算和财务管理符合

    有关规定；同时公司监事会关注到提交本报告期内存在大额的2008 年度计提坏帐准备冲回、进行前期

    会计差错更正事宜，监事会认为公司财务管理应加强基础工作，在进行会计估计时，应该尽量充分考

    虑和合理利用所取得的各方面信息，减少会计估计差错。国富浩华会计师事务所有限公司对公司2009

    年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的

    财务状况、经营成果及现金流量情况。

    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    报告期内，公司未进行资金募集。

    (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。

    (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

    公司制订了《关联交易决策制度》，对关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司报告

    期内的关联交易事项的审批均履行了相应的、合理的决策程序，在董事会及股东大会审议相关关联交

    易事项时，关联董事及关联股东依法回避表决，表决程序合法、合规。

    (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

    国富浩华会计师事务所有限公司对公司2009 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。公司监事会同

    意公司董事会编制的《关于公司2009 年审计保留意见涉及事项的专项说明》。公司监事会将对审计报

    告中的保留意见涉及事项的进展进行关注，积极督促董事会采取相应解决措施。

    (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

    公司2008 年年度股东大会审议通过了《关于公司2009 年度财务预算的议案》，制订2009 年营业

    收入预算120,099.50 万元（不含税），净利润预算484.12 万元，报告期内公司业绩均低于上述预算

    的20%以上。公司在制订上述财务预算时，公司正面临商标权属争议、门店物业纠纷等问题，后期这

    些问题都对公司正常经营带来了很大的挑战，公司潍坊、烟台、枣庄门店因此相继关闭，影响了公司

    2009 年度经营预算目标的实现。

    十、重要事项

    (一) 重大诉讼仲裁事项

    单位:元 币种:人民币

    起诉

    (申

    请)方

    应诉

    (被申

    请)方

    承担连带

    责任方

    诉讼仲

    裁类型

    诉讼(仲裁)基本情况

    诉讼(仲裁)涉

    及金额

    诉讼(仲裁)进展

    诉讼(仲裁)审理结果及

    影响

    诉讼(仲裁)判

    决执行情况三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    28

    济南

    市商

    业银

    行

    山东三

    联商社

    三联商社

    股份有限

    公司、山东

    三联集团

    有限责任

    公司、山东

    三联城市

    建设有限

    公司、山东

    凤凰城发

    展有限公

    司

    诉讼

    济南市商业银行（下称“济南商

    行”）于2008 年11 月与山东三

    联商社签订借款合同，办理借款

    13200 万元，三联集团及其另外

    两家关联方公司为其提供担保。

    因山东三联商社未按合同约定按

    期支付利息，2009 年3 月，济南

    商行以山东三联商社、三联集团

    及另两家关联方为共同被告，向

    山东省高级人民法院（下称“山

    东省高院”）提起诉讼。2009 年

    4 月，山东省高院受理济南商行

    申请，追加公司为共同被告。并

    根据济南商行的申请对我公司部

    分房产实施财产保全，予以查封。

    135,000,000

    本案已于2009 年

    6 月17 日在山东

    省高级人民法院

    开庭审理。

    2009 年7 月9 日，公司

    收到山东省高级人民法

    院(下称“山东省高院”)

    《民事裁定书》（【2009】

    鲁商初字第8-2 号）、

    《民事调解书》（【2009】

    鲁商初字第8 号）。依

    据该裁定书及民事调解

    书，法院根据济南市商

    业银行的申请，撤回了

    对公司的诉讼请求，并

    解除了因济南商行案对

    本公司财产采取的查封

    等财产保全措施。

    公司被查封房

    产已解封

    兴业

    银行

    股份

    有限

    公司

    济南

    分行

    三联家

    电配送

    中心有

    限公司

    三联商社

    股份有限

    公司

    诉讼

    2006 年12 月，兴业银行股份有

    限公司济南分行（下称“兴业银

    行”）向三联家电配送中心有限

    公司（下称“三联配送”）发放

    4000 万元抵押贷款（抵押物为三

    联配送在济南市一幢房产的地下

    2-3 层以及地上1-6 层，其评估

    价值为6535.96 万元），贷款到

    期日为2007 年6 月。三联配送同

    时将本公司在前期向其出具的

    4000 万元商业承兑汇票质押给

    兴业银行。前述贷款到期后，三

    联配送未能履行还款义务，兴业

    银行于2007 年9 月向济南市中院

    起诉三联配送及我公司。该案经

    济南市中级人民法院和山东省高

    级人民法院两次审理。

    40,000,000

    2009 年3 月，山

    东省高级人民法

    院出具民事裁判

    决书（2008）鲁商

    终字第404 号，判

    令公司在兴业银

    行未实现的债权

    数额范围内，向其

    承担质押票据项

    下款项的兑付责

    任。

    2009 年5 月，该案进入

    强制执行阶段。在此案

    执行程序中，经济南市

    中级人民法院调解，公

    司与兴业银行曾协调达

    成一致意见，暂缓执行

    公司的银行账户，首先

    启动对借款人三联配送

    抵押房产的拍卖程序，

    以拍卖款先行偿还相关

    借款，不足部分再由公

    司按照山东省高级人民

    法院的判决承担质押票

    据项下款项的兑付责

    任。

    后由于非公司原因拍卖

    程序暂时无法继续执

    行，兴业银行单方面解

    除和解程序，再次向济

    南市中院申请执行我公

    司账户和房产。2009 年

    8 月，我公司部分结算

    账户及位于趵突泉北路

    12 号地上1-2 层房产

    （公司核心门店济南西

    门店的经营场所）被查

    封。 2009 年10 月，因

    该案公司被扣划资金累

    计41,422,631.63 元。

    资金被划扣后，济南市

    中院解除了对公司房产

    及银行账户的查封。

    2010 年2 月，公司获悉

    被扣划资金已划至兴业

    银行帐户中。

    执行完毕

    三联

    商社

    股份

    有限

    公司

    山东三

    联集团

    有限责

    任公司

    诉讼

    2001-2003 年期间，山东三联集

    团有限责任公司的前身三联集团

    公司（下称“三联集团”）在对

    公司的前身郑州百文股份有限公

    司（集团）（下称“郑百文”）

    进行资产重组过程中，曾向中国

    证券监督管理委员会和上海证券

    交易所作出《三联集团公司关于

    郑州百文股份有限公司（集团）

    关联交易和同业竞争情况的说明

    与承诺》，承诺许可郑百文在家

    电零售领域无偿使用由三联集团

    注册的注册号为779479 的“三

    联”商标,并承诺三联集团不再以

    任何方式从事家电零售业务。并

    与郑百文签订《商标使用合同》，

    约定在该商标有效注册期内授权

    公司无偿独占使用，并由三联集

    团承担商标到期续展费用，如三

    联集团拟放弃该商标所有权，应

    提前通知公司，在公司同意的情

    况下无偿转让给公司。2009 年3

    月始，三联集团违反合同约定，

    进行一系列的违反合同约定的行

    为，阻碍了公司的持续正常经营。

    公司已向济南市中级人民法院起

    诉三联集团，要求其将该商标无

    偿转让给公司。

    不适用

    济南市中级人民

    法院受理该案件

    后，三联集团在提

    交答辩状期间向

    济南市中院提出

    管辖权异议，认为

    “本案在山东省

    省内具有重大社

    会影响，应由山东

    省高级人民法院

    管辖”，请求将案

    件移送山东省高

    级人民法院审理。

    济南市中院下发

    《民事裁定书》

    （【2009】济民三

    初字第102-1

    号），驳回三联集

    团对本案提出的

    异议。三联集团又

    上诉至山东省高

    院，请求将该案提

    级至山东省高院

    审理。截止本报告

    披露日，该案异议

    程序已完成，该案

    定于2009 年9 月

    22 日开庭审理。

    如果“三联”服务商标

    的权属争议和使用权纠

    纷未能妥善解决，公司

    经营的持续性和公司资

    产的完整性将受到严重

    影响，公司运营面临重

    大风险

    该案尚未判决

    三联山东三 诉讼 因三联集团等关联方无偿公司济不适用 历下法院于2009 历下法院认为，公司持公司针对公司三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    29

    商社

    股份

    有限

    公司

    联集团

    有限责

    任公司

    及其关

    联方三

    联集团

    城建物

    业管理

    中心等

    南家电分公司的部门物业面积，

    公司于2009 年4 月向济南市历下

    区人民法院（下称“历下法院”）

    提起诉讼，要求三联集团及其关

    联方将违法占用的物业恢复原状

    并返还给公司。由于被占物业面

    积分为三处，历下法院受理案件

    后，决定分别立案。

    年10 月12 日对该

    分别立案的三起

    案件分别进行了

    开庭审理。2009

    年12 月17 日，公

    司收到历下法院

    下发的（2009）历

    民初字第

    708-710 号三份

    民事判决书。

    有的济房权证历字第

    087632 号房屋所有权证

    详细记载了公司所享有

    的济南市历下区趵突泉

    北路12 号“三联大厦”

    地下三层至地上五层专

    有部分的所有权，其有

    权对自己拥有的房屋占

    有、使用、收益和处分。

    并分别作出以下判决：

    1、针对公司所有的三联

    大厦地下二层北区被三

    联物业长期占用一案，

    法院判决驳回公司要求

    三联物业将所占面积恢

    复原状并返还公司的诉

    讼请求；驳回公司要求

    三联集团承担民事责任

    的诉讼请求。

    2、针对公司所有的三

    联大厦地上一层南区部

    分面积被占一案，法院

    判令汇泉饭店自行承担

    费用，拆除位于一层南

    门上方的汇泉标识。

    3、 针对公司所有的三

    联大厦地上一层北区部

    分面积被占一案，法院

    判令金三杯酒家将占

    有、使用的一层北区恢

    复原状(即封堵擅自增

    设的北门)，并将该处房

    屋面积返还公司；同时，

    由金三杯酒家自行负担

    费用，拆除三联大厦北

    门承重柱上方的“金三

    杯酒家”标牌。

    所有的三联大

    厦地下二层北

    区被三联物业

    长期占用一案

    的判决表示异

    议，已提出上

    诉；三联集团

    及其关联方公

    司针对公司所

    有的三联大厦

    地上一层北

    区、南区部分

    面积被占案的

    一审判决表示

    异议，已分别

    提出上诉。济

    南市中院已受

    理该三个物业

    纠纷案件的上

    诉，尚未判决。

    (二) 破产重整相关事项

    本年度公司无破产重整相关事项。

    (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

    本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。

    (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

    本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

    (五) 报告期内公司重大关联交易事项

    1、与日常经营相关的关联交易

    单位:元 币种:人民币

    关联交

    易方

    关联

    关系

    关联

    交易

    类型

    关联交易内

    容

    关联交易定价原则

    关联交易

    价格

    关联交易金额

    占同类

    交易金

    额的比

    例(%)

    关联交易

    结算方式

    市场

    价格

    交易价

    格与市

    场参考

    价格差

    异较大

    的原因

    国美电

    器有限

    公司

    间接

    控股

    股东

    采购

    或销

    售商

    品

    采购或销售

    商品，购货及

    供货规模每

    年均不超过

    10 亿元人民

    币

    购货或供货价格应为

    供应方就供应该等相

    关产品的净供价(净供

    价即供应方进价扣除

    合同内返利及折扣后

    的价格，该价格不高于

    供应方提供给任何第

    三方的价格)。

    5,937,149.00 0.58

    货款应在

    采购方收

    到相关产

    品的15 个

    营业日以

    内按净供

    价票折结

    算完毕

    济南国

    美电器

    有限公

    司

    关联

    方

    租赁

    公司租赁济

    南市历下区

    泉城路彩云

    商城五楼A

    座为公司办

    公场所

    市场化原则

    房租70 万

    元/年；水

    电费约15

    万元/年，

    据实结算

    566,666.00 3.48 现金三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    30

    公司与实际控股股东国美电器有限公司（下称“国美电器”）签订《框架购货协议》、《框架供

    货协议》，本次关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相互分享对方相关产品的采

    购优势，降低相关产品的采购成本，提高双方相关产品的零售毛利率，该关联交易未对上市公司独立

    性产生影响。

    (六) 重大合同及其履行情况

    1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项

    (1) 托管情况

    本年度公司无托管事项。

    (2) 承包情况

    本年度公司无承包事项。

    (3) 租赁情况

    本年度公司无租赁事项。

    2、担保情况

    本年度公司无担保事项。

    3、委托理财情况

    本年度公司无委托理财事项。

    4、其他重大合同

    本年度公司无其他重大合同。

    (七) 承诺事项履行情况

    1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    承诺事项 承诺内容 履行情况

    股改承诺

    公司原控股股东三联集团承诺：持有三联商社

    的非流通股股票自获得上市流通权之日起，除

    司法裁定、司法执行等不可抗力之外，6 年内不

    上市交易或者转让。

    因司法拍买，三联集团所持公司有限

    售条件的流通股27,000,000 股，于

    2008 年3 月4 日过户至龙脊岛建设

    名下；三联集团所持公司

    22,765,602 股有限售条件的流通股

    股权，于2008 年8 月29 日过户至战

    圣投资名下。至此，三联集团不再持

    有公司有限售条件的流通股。

    龙脊岛建设与战圣投资报告期内履

    行了原控股股东对该部分股份的所

    做出的股改承诺。

    收购报告书

    或权益变动

    报告书中所

    作承诺

    2009 年2 月27 日，国美电器及关联方在其签署

    的《详式权益变动报告书》中承诺：对于已存

    在的国美电器与公司在山东省内的同业竞争，

    承诺 ：“1、与三联商社之间将尽可能的避免

    和减少同业竞争；2、三联商社有权享受国美电

    器与供应商已取得市场优质资源；3、在山东省

    内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经

    营中与三联商社发生同业竞争；4、对于无法避

    免而发生的直营店的同业竞争，国美电器承诺

    将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业

    竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及

    其他股东的合法权益。”

    1、2009 年3 月6 日经公司2009 年

    第二次临时股东大会审议通过，同意

    与国美电器签订《框架供货协议》和

    《框架购货协议》，约定购货或供货

    价格应为供应方就供应该等相关产

    品的净供价，公司通过此关联交易可

    享受到国美电器与供应商已取得的

    市场优质资源。

    2、在国美电器对公司董事会及管理

    层进行改组后，国美电器及关联方与

    公司发生的关联交易都严格履行了

    法定程序，未通过关联交易损害公司三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    31

    为规范将来可能产生的关联交易，国美电器及

    关联方承诺 “与三联商社之间将尽可能的避免

    和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合

    理原因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循

    市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国

    家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则

    及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程

    序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他

    股东的合法权益。”

    及其他股东的合法权益，履行了其在

    2009 年2 月27 日签属了《详式权益

    变动报告书》中的承诺。

    其他对公司

    中小股东所

    作承诺

    2003 年1 月20 日，公司原控股股东三联集团就

    其与公司的关联交易与同业竞争问题，承诺如

    下：（一）关于关联交易的承诺

    1．与公司的关联交易完全按照市场化的原则进

    行公允定价。

    2．与公司的关联交易已按照有关规定提交公司

    董事会或股东大会讨论通过。在公司董事会或

    股东大会讨论上述关联交易时，三联集团已经

    并将继续依照有关规定履行回避义务，由非关

    联董事或股东投票审议该关联交易。

    3．三联集团承诺在股市恢复上市后两年内，在

    经公司股东大会审议通过后，以公允价格将三

    联集团与家电批发和配送相关的资产和业务置

    入公司，从而彻底解决因三联集团向公司供货

    而产生的关联交易问题。

    4. 三联集团承诺公司在家电零售领域无偿使用

    三联开发的ERP 系统。

    5. 三联集团承诺与公司签定《商标许可使用合

    同》，许可公司在家电零售领域无偿使用779479

    号“三联”服务商标。

    6．三联集团承诺不利用关联交易损害公司及其

    股东、特别是中小股东的利益。

    （二）关于同业竞争的承诺

    1、三联集团在资产出售过程中，定价公允，履

    行了法定审批程序并进行了充分的信息披露，

    未损害郑百文及其股东、特别是中小股东的利

    益。

    2、三联集团不再以任何方式从事家电（包括家

    电类产品、信息类产品和通讯类产品等）零售

    业务。

    三联集团未履行有关承诺：

    1、2002 年4 月29 日至今，三联集

    团并未将三联家电特许连锁体系的

    相关资料及文件移交给公司，公司也

    未与任何一家特许店签订正式合同。

    2、2008 年4 月，三联集团成立以家

    电零售为主业的“山东三联家电有限

    公司”，与公司进行同业竞争，随后

    相继利用“三联”商标开立济南、潍

    坊、枣庄、烟台等店面。

    3、2008 年6 月25 日,三联集团并未

    事前通知公司私下向国家商标局申

    请将注册号为“779479”的“三联”

    注册商标转让过户给上述山东三联

    家电有限公司。

    4、三联集团通过资金占用、侵占公

    司物业、提前与公司解除门店租约等

    方式损害上市公司和全体股东利益。

    (八) 聘任、解聘会计师事务所情况

    单位:元 币种:人民币

    是否改聘会计师事务所： 是

    原聘任 现聘任

    境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限公司

    国富浩华会计师事务所有限公

    司

    境内会计师事务所报酬 500,000 500,000

    境内会计师事务所审计年限 1 1

    是否在审计期间改聘会计师事务所：是三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    32

    截止2008 年度，中磊会计师事务所有限公司为公司提供了1 个会计年度的财务报告审计服务。因中磊

    会计师事务所有限公司原为本公司提供审计服务的团队（总部部分执业团队及分所）已与五联方圆、

    万隆亚洲联合变更为国富浩华会计师事务所有限公司，为保持审计业务的连续性，经由2010 年第一次

    临时股东大会审议通过，聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司提供2009 年度审计服务。

    (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

    本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、

    行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

    (十) 其他重大事项

    1、山东三联集团有限责任公司与国美电器有限公司、山东龙脊岛建设有限公司、中信银行股份有

    限公司济南分行、山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司等关于三联商社2700 万股股权之拍卖合同纠纷一案，经

    山东省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院两审，最高院于2010 年2 月下发民事裁定书，驳

    回三联集团上诉，本裁定为终审裁定。

    2、公司中小股东诉公司原大股东山东三联集团有限责任公司侵犯商标专用权纠纷一案于2009 年

    12 月被山东省高级人民法院（以下简称“山东省高院”）受理，该案因被告三联集团提出管辖权异议

    而未能如期开庭，山东省高院已于2010 年3 月裁定驳回三联集团提出的管辖权异议，三联集团不服山

    东省高院驳回管辖权异议的裁定，已向中华人民共和国最高人民法院提出上诉。

    3、依据有关部门意见，公司对因兴业银行案导致的相应损失不做前期差错更正，相应损失计入

    2009 年损益，导致公司2009 年度亏损。因公司2007-2009 年已连续三年亏损，公司股票于2010 年4

    月30 日披露2009 年年度报告之日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后15 个交易日内作出是

    否暂停公司股票上市的决定。如果公司2010 年年度报告仍然亏损，公司股票将被终止上市。

    (十一) 信息披露索引

    事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期

    刊载的互联网网站及检

    索路径

    关于三联集团与国美电器

    拍卖合同纠纷之诉讼公告

    《上海证券报》C6 版；

    《中国证券报》A12 版

    2009 年1 月14 日 http://www.sse.com.cn

    关于第一大股东自行召集

    临时股东大会的公告暨关

    于召开公司2009 年第一次

    临时股东大会的通知

    《上海证券报》C6 版；

    《中国证券报》A12 版

    2009 年1 月14 日 http://www.sse.com.cn

    股东大会决议公告

    《上海证券报》C7 版；

    《中国证券报》A09 版

    2009 年2 月3 日 http://www.sse.com.cn

    第七届董事会第八次会议

    决议公告

    《上海证券报》C7 版；

    《中国证券报》A09 版

    2009 年2 月3 日 http://www.sse.com.cn

    第七届监事会第四次会议

    决议公告

    《上海证券报》C7 版；

    《中国证券报》A09 版

    2009 年2 月3 日 http://www.sse.com.cn

    股票交易异常波动公告

    《上海证券报》B2 版；

    《中国证券报》B08 版

    2009 年2 月6 日 http://www.sse.com.cn

    公告

    《上海证券报》B2 版；

    《中国证券报》B08 版

    2009 年2 月6 日 http://www.sse.com.cn

    第七届董事会第九次会议

    决议公告暨关于召开2009

    年第二次临时股东大会的

    通知

    《上海证券报》16 版；

    《中国证券报》C005 版

    2009 年2 月14 日 http://www.sse.com.cn

    与关联方签署《房屋租赁合

    同》的关联交易公告

    《上海证券报》16 版；

    《中国证券报》C005 版

    2009 年2 月14 日 http://www.sse.com.cn

    商品购销关联交易合同

    《上海证券报》16 版；

    《中国证券报》C005 版

    2009 年2 月14 日 http://www.sse.com.cn三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    33

    第七届监事会第五次会议

    决议公告

    《上海证券报》16 版；

    《中国证券报》C005 版

    2009 年2 月14 日 http://www.sse.com.cn

    2009 年第二次临时股东大

    会决议公告

    《上海证券报》13 版；

    《中国证券报》B16 版

    2009 年3 月7 日 http://www.sse.com.cn

    第七届董事会第十次会议

    决议公告

    《上海证券报》13 版；

    《中国证券报》B16 版

    2009 年3 月7 日 http://www.sse.com.cn

    第七届董事会第十一次会

    议决议暨关联交易公告

    《上海证券报》C44 版；

    《中国证券报》D025 版

    2009 年3 月24 日 http://www.sse.com.cn

    关于三联集团与国美电器

    拍卖合同纠纷之诉讼进展

    公告

    《上海证券报》10 版；

    《中国证券报》B16 版

    2009 年3 月28 日 http://www.sse.com.cn

    关于兴业银行诉讼进展公

    告

    《上海证券报》C14 版；

    《中国证券报》D008 版

    2009 年3 月31 日 http://www.sse.com.cn

    关于公司副总经理辞职的

    公告

    《上海证券报》C19 版；

    《中国证券报》B01 版

    2009 年4 月2 日 http://www.sse.com.cn

    第七届董事会第十二次会

    议决议公告

    《上海证券报》C44 版；

    《中国证券报》D004 版

    2009 年4 月14 日 http://www.sse.com.cn

    第七届监事会第六次会议

    决议公告

    《上海证券报》C44 版；

    《中国证券报》D004 版

    2009 年4 月14 日 http://www.sse.com.cn

    关于会计政策和会计估计

    变更的公告

    《上海证券报》C44 版；

    《中国证券报》D004 版

    2009 年4 月14 日 http://www.sse.com.cn

    关于公司面临重大运营风

    险的专项公告

    《上海证券报》C44 版；

    《中国证券报》D004 版

    2009 年4 月14 日 http://www.sse.com.cn

    重大事项公告

    《上海证券报》C46 版；

    《中国证券报》C12 版

    2009 年4 月16 日 http://www.sse.com.cn

    关于股票交易实行退市风

    险警示处理的公告

    《上海证券报》C61 版；

    《中国证券报》D066 版

    2009 年4 月29 日 http://www.sse.com.cn

    第七届董事会第十三次会

    议决议公告

    《上海证券报》C61 版；

    《中国证券报》D066 版

    2009 年4 月29 日 http://www.sse.com.cn

    第七届监事会第七次会议

    决议公告

    《上海证券报》C61 版；

    《中国证券报》D066 版

    2009 年4 月29 日 http://www.sse.com.cn

    关于会计差错更正的公告

    《上海证券报》C61 版；

    《中国证券报》D066 版

    2009 年4 月29 日 http://www.sse.com.cn

    关于对2008 年审计保留意

    见的专项公告

    《上海证券报》C61 版；

    《中国证券报》D066 版

    2009 年4 月29 日 http://www.sse.com.cn

    2008 年度报告摘要

    《上海证券报》C61 版；

    《中国证券报》D065 版

    2009 年4 月29 日 http://www.sse.com.cn

    2009 年第一季度季报

    《上海证券报》C61 版；

    《中国证券报》D065、

    D066 版

    2009 年4 月29 日 http://www.sse.com.cn

    重大事项公告

    《上海证券报》C23 版；

    《中国证券报》B05 版

    2009 年5 月5 日 http://www.sse.com.cn

    关于兴业银行诉讼进展公

    告

    《上海证券报》C7 版；

    《中国证券报》B08 版

    2009 年5 月8 日 http://www.sse.com.cn

    2009 年第一季度报告更正

    公告

    《上海证券报》27 版；

    《中国证券报》B16 版

    2009 年5 月16 日 http://www.sse.com.cn

    关于变更办公地址和联系

    方式的公告

    《上海证券报》27 版；

    《中国证券报》B16 版

    2009 年5 月16 日 http://www.sse.com.cn

    关于商标诉讼案件的公告

    《上海证券报》27 版；

    《中国证券报》B16 版

    2009 年5 月16 日 http://www.sse.com.cn三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    34

    关于济南市商业银行诉讼

    案件的公告

    《上海证券报》31 版；

    《中国证券报》C005 版

    2009 年5 月23 日 http://www.sse.com.cn

    关于济南市商业银行诉讼

    案件的澄清公告

    《上海证券报》C20 版；

    《中国证券报》D012 版

    2009 年5 月26 日 http://www.sse.com.cn

    第七届董事会第十四次会

    议决议暨召开公司2008 年

    年度股东大会的公告

    《上海证券报》C23 版；

    《中国证券报》D009 版

    2009 年6 月5 日 http://www.sse.com.cn

    第七届监事会第八次会议

    决议公告

    《上海证券报》C23 版；

    《中国证券报》D009 版

    2009 年6 月5 日 http://www.sse.com.cn

    2008 年年度股东大会决议

    公告

    《上海证券报》24 版；

    《中国证券报》A16 版

    2009 年6 月27 日 http://www.sse.com.cn

    公告

    《上海证券报》C23 版；

    《中国证券报》A16 版

    2009 年6 月30 日 http://www.sse.com.cn

    有限售条件的流通股上市

    公告

    《上海证券报》C4 版；

    《中国证券报》D008 版

    2009 年7 月8 日 http://www.sse.com.cn

    关于济南市商业银行诉讼

    进展公告

    《上海证券报》C24 版；

    《中国证券报》D004 版

    2009 年7 月10 日 http://www.sse.com.cn

    关于商标诉讼案件进展的

    公告

    《上海证券报》C6 版；

    《中国证券报》B05 版

    2009 年7 月16 日 http://www.sse.com.cn

    关于兴业银行诉讼案件的

    进展公告

    《上海证券报》65 版；

    《中国证券报》C049 版

    2009 年7 月18 日 http://www.sse.com.cn

    股票交易异常波动公告

    《上海证券报》C74 版；

    《中国证券报》D040 版

    2009 年8 月19 日 http://www.sse.com.cn

    关于商标诉讼案件进展的

    公告

    《上海证券报》C74 版；

    《中国证券报》D040 版

    2009 年8 月19 日 http://www.sse.com.cn

    2009 年半年度报告摘要

    《上海证券报》A7 版；

    《中国证券报》A12 版

    2009 年8 月24 日 http://www.sse.com.cn

    第七届董事会第十五次会

    议决议公告

    《上海证券报》A7 版；

    《中国证券报》A12 版

    2009 年8 月24 日 http://www.sse.com.cn

    关于变更办公地址门牌号

    的公告

    《上海证券报》135 版；

    《中国证券报》B12 版

    2009 年8 月29 日 http://www.sse.com.cn

    关于兴业银行诉讼案进展

    情况公告

    《上海证券报》135 版；

    《中国证券报》B12 版

    2009 年8 月29 日 http://www.sse.com.cn

    关于物权保护纠纷诉讼的

    公告

    《上海证券报》B8 版；

    《中国证券报》D004 版

    2009 年9 月8 日 http://www.sse.com.cn

    关于公司股东股份续冻事

    宜的公告

    《上海证券报》22 版；

    《中国证券报》C005 版

    2009 年10 月10 日http://www.sse.com.cn

    2009 年第三季度报告

    《上海证券报》30 版；

    《中国证券报》C016 版

    2009 年10 月31 日http://www.sse.com.cn

    关于兴业银行诉讼案件进

    展情况公告

    《上海证券报》30 版；

    《中国证券报》C016 版

    2009 年10 月31 日http://www.sse.com.cn

    关于三联集团与国美电器

    拍卖合同纠纷之诉讼进展

    公告

    《上海证券报》B21 版；

    《中国证券报》C08 版

    2009 年11 月27 日http://www.sse.com.cn

    关于物权纠纷诉讼案件进

    展情况的公告

    《上海证券报》31 版；

    《中国证券报》B05 版

    2009 年12 月19 日http://www.sse.com.cn

    关于公司中小股东代表诉

    讼侵权纠纷案的公告

    《上海证券报》B37 版；

    《中国证券报》D020 版

    2009 年12 月31 日http://www.sse.com.cn三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    35

    十一、财务会计报告

    公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所有限责任公司注册会计师吴新民、张廷华审计，并

    出具了保留意见的审计报告

    （一）审计报告

    审 计 报 告

    浩华审字[2010]第1030 号

    三联商社股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的三联商社股份有限公司（以下简称三联商社）财务报表，包括2009

    年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的利润表和合并利润表、股东

    权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是三联商社管理层的责任。这种责任包括：（1）

    设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误

    而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导

    致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工

    作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务

    报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审

    计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的

    评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计

    程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政

    策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及

    评价财务报表的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    三、导致保留意见的事项

    如三联商社财务报表附注二之（二十二）和附注十二所述：

    1、2009 年三联商社与三联集团及所属企业进行了对账工作，并与三联集团及所属企

    业签署了《债权、债务清理确认协议》，明确以2009 年12 月31 日为截止日，采用汇总三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    36

    差额作为偿付的依据。但是，由于该协议无确定的互抵金额，且三联集团及所属企业并未

    确定对账结果和差异情况，协议能否得到有效执行存在极大的不确定性。

    2、三联商社根据三联集团及所属企业目前存在的无法偿还到期债务的财务状况，在

    编制2009 年度财务报告时，对应收三联集团及其所属单位（以独立法人为统计口径，对

    同一独立法人的债权债务相抵消）的相关债权全额计提了坏账准备，并按2008 年末的债

    权金额追溯调整了2008 年度财务报告的坏账准备金额。截止2009 年12 月31 日，三联商

    社账面反映对三联集团及其所属单位的债权总额为53,109,005.31 元（占资产总额的

    10.74%），债务总额35,262,849.79 元（占债务总额的11.03%）。

    截至审计报告日，我们向三联集团及其所属单位发出的往来询证函均未得到回复。由

    于无法实施必要的审计程序，我们无法对三联商社与三联集团及其所属单位的债权、债务

    往来款项余额的真实性和准确性以及可回收性获取充分、适当的审计证据。

    四、审计意见

    我们认为，除上述事项可能造成的影响外，三联商社财务报表已经按照企业会计准

    则的规定编制，在其他重大方面公允反映了三联商社2009 年12 月31 日的财务状况以及

    2009 年度的经营成果和现金流量。

    五、强调事项

    我们提请财务报表使用者注意：

    1、如三联商社财务报表附注“十二、其他重要事项。”之“9、与原控股方三联集团

    的关联交易和往来事项”所述：三联家电特许连锁体系的权属及相关收益、重组郑百文时

    投入的房产存在的问题等事项均未得到落实和妥善的处理。

    2、如三联商社财务报表附注“十二、其他重要事项。”之“9、与原控股方三联集团

    的关联交易和往来事项（3）三联商标许可使用与转让问题”所述：因三联集团商标侵权

    给三联商社的正常经营带来重大不利影响，三联商社已就三联集团商标侵权事项于2009

    年5月向济南市中级人民法院提起诉讼。截止审计报告日，三联商社尚未收到法院对此诉

    讼的法律判决文书。此外，我们注意到三联商社的中小股东亦就三联集团商标侵权事项委

    托北京大成律师事务所向山东省高级人民法院提起诉讼，截止审计报告日，该案件尚未开

    庭。

    此段内容不影响已发表的审计意见。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    37

    国富浩华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吴新民

    中国·北京 中国注册会计师：张廷华

    二〇一〇年四月二十七日三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    38

    （二）财务报表

    资产负债表和合并资产负债表

    2009 年12 月31 日

    单位名称：三联商社股份有限公司 金额单位：人民币元

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    项 目 附注

    合并 母公司 合并 母公司

    流动资产：

    货币资金 五.1 144,923,350.64 119,500,633.18 295,327,196.74 295,327,196.74

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款 五.2 12,311,657.34 12,311,657.34 17,885,328.22 17,885,328.22

    预付款项 五.3 38,524,801.19 38,524,801.19 203,482,964.93 203,482,964.93

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 五.4 32,515,861.79 47,358,813.79 20,900,583.05 20,900,583.05

    存货 五.5 69,502,300.11 69,502,300.11 78,249,876.04 78,249,876.04

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计 297,777,971.07 287,198,205.61 615,845,948.98 615,845,948.98

    非流动资产：

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 0.00 600,000.00 - -

    投资性房地产 五.6 12,732,234.79 12,732,234.79 13,184,266.75 13,184,266.75

    固定资产 五.7 157,562,660.41 157,562,660.41 162,571,913.81 162,571,913.81

    在建工程

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 五.8 869,323.90 869,323.90 - -

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用 五.9 1,387,067.32 1,387,067.32 2,531,119.55 2,531,119.55

    递延所得税资产 五.10 23,947,008.51 23,947,008.51 26,038,761.01 26,038,761.01

    其他非流动资产

    非流动资产合计 196,498,294.93 197,098,294.93 204,326,061.12 204,326,061.12

    资 产 总 计 494,276,266.00 484,296,500.54 820,172,010.10 820,172,010.10三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    39

    流动负债：

    短期借款

    交易性金融负债

    应付票据 五.12 120,188,732.66 110,188,732.66 268,807,228.41 268,807,228.41

    应付账款 五.13 136,907,312.70 136,907,312.70 278,135,370.80 278,135,370.80

    预收款项 五.14 11,551,840.68 11,551,840.68 20,203,248.52 20,203,248.52

    应付职工薪酬 五.15 6,082,077.66 6,082,077.66 3,894,654.63 3,894,654.63

    应交税费 五.16 3,915,704.55 3,916,244.55 1,791,623.94 1,791,623.94

    应付利息

    应付股利 879,960.30 879,960.30 879,960.30 879,960.30

    其他应付款 五.17 28,502,769.15 28,502,769.15 26,525,103.01 26,525,103.01

    一年内到期的非流动负债

    其他流动负债 五.18 8,655,483.00 8,655,483.00 7,813,084.24 7,813,084.24

    流动负债合计 316,683,880.70 306,684,420.70 608,050,273.85 608,050,273.85

    非流动负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债 五.19 3,000,000.00 3,000,000.00 - -

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 - -

    负 债 合 计 319,683,880.70 309,684,420.70 608,050,273.85 608,050,273.85

    股东权益：

    股本 五.20 252,523,820.00 252,523,820.00 252,523,820.00 252,523,820.00

    资本公积 五.21 45,079,477.98 45,079,477.98 45,079,477.98 45,079,477.98

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积 五.22 22,328,966.38 22,328,966.38 22,328,966.38 22,328,966.38

    未分配利润 五.23 -145,339,879.06 -145,320,184.52 -107,810,528.11 -107,810,528.11

    外币折算差额

    归属于母公司股东权益合计 174,592,385.30 174,612,079.84 212,121,736.25 212,121,736.25

    少数股东权益

    股东权益合计 174,592,385.30 174,612,079.84 212,121,736.25 212,121,736.25

    负债及股东权益合计 494,276,266.00 484,296,500.54 820,172,010.10 820,172,010.10

    公司法定代表人: 王俊洲 主管会计工作负责人:魏东 会计机构负责人:魏东三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    40

    利润表和合并利润表

    2009 年1-12 月

    单位名称：三联商社股份有限公司 金额单位：人民币元

    2009 年度 2008 年度

    项 目 附注

    合并数 母公司 合并数 母公司

    一、营业总收入 五.24 831,350,666.88 831,350,666.88 1,454,610,906.44 1,454,610,906.44

    其中：营业收入 789,846,716.16 789,846,716.16 1,415,865,031.07 1,415,865,031.07

    其他业务收入 41,503,950.72 41,503,950.72 38,745,875.37 38,745,875.37

    二、营业总成本 817,786,814.87 817,767,320.33 1,587,047,739.69 1,587,047,739.69

    其中：营业成本 五.24 707,040,912.98 707,040,912.98 1,359,846,881.37 1,359,846,881.37

    其中：主营业务成本 699,569,208.70 699,569,208.70 1,353,264,613.75 1,353,264,613.75

    其他业务成本 7,471,704.28 7,471,704.28 6,582,267.62 6,582,267.62

    营业税金及附加 五.25 3,809,827.56 3,809,827.56 2,062,127.24 2,062,127.24

    销售费用 55,037,158.07 55,037,158.07 89,084,724.37 89,084,724.37

    管理费用 48,923,878.28 48,828,698.58 48,212,345.67 48,212,345.67

    财务费用 -2,620,199.78 -2,544,514.62 649,464.88 649,464.88

    资产减值损失 五.26 5,595,237.76 5,595,237.76 87,192,196.16 87,192,196.16

    加：公允价值变动收益

    投资收益（亏损以“-”号填列）

    三、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,563,852.01 13,583,346.55 -132,436,833.25 -132,436,833.25

    加：营业外收入 五.27 365,266.97 365,266.97 129,377.97 129,377.97

    减：营业外支出 五.28 47,986,431.89 47,986,231.89 3,937,628.62 3,937,628.62

    四、利润总额（亏损总额以“-”号

    填列）

    -34,057,312.91 -34,037,618.37 -136,245,083.90 -136,245,083.90

    减：所得税费用 五.29 3,472,038.04 3,472,038.04 -22112862.28 -22112862.28

    加：未确认的投资损失

    五、净利润（净亏损“-”填列） -37,529,350.95 -37,509,656.41 -114,132,221.62 -114,132,221.62

    归属于母公司所有者的净利润 -37,529,350.95 -37,509,656.41 -114,132,221.62 -114,132,221.62

    少数股东损益

    六、每股收益 - - - -

    基本每股收益 -0.15 -0.15 -0.45 -0.45

    稀释每股收益 -0.15 -0.15 -0.45 -0.45

    七、其他综合收益

    八、综合收益总额 - - - -

    归属于母公司所有者的综合收

    益总额

    归属于少数股东的综合收益总

    额

    公司法定代表人: 王俊洲 主管会计工作负责人:魏东 会计机构负责人:魏东三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    41

    现金流量表和合并现金流量表

    2009 年1-12 月

    单位名称：三联商社股份有限公司 金额单位：人民币元

    2009 年度 2008 年度

    项 目 附注

    合并数 母公司 合并数 母公司

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 828,924,224.21 828,924,224.21 1,472,422,177.14 1,472,422,177.14

    收到的税费返还 150.37 150.37 - -

    收到的其他与经营活动有关的现金 五.30 20,667,283.20 20,667,283.20 463,562,831.91 463,562,831.91

    经营活动现金流入小计 849,591,657.78 849,591,657.78 1,935,985,009.05 1,935,985,009.05

    购买商品、接受劳务支付的现金 674,019,857.07 674,019,857.07 1,658,000,860.75 1,658,000,860.75

    支付给职工以及为职工支付的现金 33,460,950.89 33,460,950.89 39,383,696.61 39,383,696.61

    支付的各项税费 17,998,383.31 17,997,843.31 41,848,345.72 41,848,345.72

    支付的其他与经营活动有关的现金 五.30 123,256,013.39 138,079,270.85 83,658,975.22 83,658,975.22

    经营活动产生的现金流出小计 848,735,204.66 863,557,922.12 1,822,891,878.30 1,822,891,878.30

    经营活动产生的现金流量净额 856,453.12 -13,966,264.34 113,093,130.75 113,093,130.75

    二、投资活动产生的现金流量： - - -

    收回投资所收到的现金 - - - -

    其中：出售子公司所收到的现金 - - - -

    取得投资收益所收到的现金 - - - -

    处置固定资产、无形资产和其他长期资

    产所收回的现金净额

    65,035.00 65,035.00 900.00 900.00

    处置子公司及其他经营单位收回的现

    金净额

    收到的其他与投资活动有关的现金 600,000.00 - - -

    投资活动现金流入小计 665,035.00 65,035.00 900.00 900.00

    购建固定资产、无形资产和其他长期资

    产所支付的现金

    3,492,023.47 3,492,023.47 1,926,755.57 1,926,755.57

    投资支付的现金 600,000.00 600,000.00

    取得子公司及其他营业单位支付的现

    金净额

    25,547,212.80 25,547,212.80

    支付的其他与投资活动有关的现金 - - 566,580.00 566,580.00

    投资活动现金流出小计 4,092,023.47 4,092,023.47 28,040,548.37 28,040,548.37

    投资活动产生的现金流量净额 -3,426,988.47 -4,026,988.47 -28,039,648.37 -28,039,648.37

    三、筹资活动产生的现金流量： - - -

    吸收投资所收到的现金 - - - -

    取得借款所收到的现金 - - 30,300,000.00 30,300,000.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 34,141,015.57 34,141,015.57

    筹资活动现金流入小计 - - 64,441,015.57 64,441,015.57

    偿还债务所支付的现金 - - 139,900,000.00 139,900,000.00

    分配股利、利润或偿付利息所支付的现

    金

    7,924,269.63 7,924,269.63三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    42

    其中：子公司支付给少数股东的股利、

    利润

    - - - -

    支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 8,422,396.00 8,422,396.00

    筹资活动现金流出小计 156,246,665.63 156,246,665.63

    筹资活动产生的现金流量净额 -91,805,650.06 -91,805,650.06

    四、汇率变动对现金的影响额 - - - -

    五、现金及现金等价物净增加额 -2,570,535.35 -17,993,252.81 -6,752,167.68 -6,752,167.68

    加：期初现金及现金等价物余额 27,305,153.33 27,305,153.33 34,057,321.01 34,057,321.01

    六、期末现金及现金等价物余额 24,734,617.98 9,311,900.52 27,305,153.33 27,305,153.33

    公司法定代表人: 王俊洲 主管会计工作负责人:魏东 会计机构负责人:魏东三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    43

    合并股东权益变动表

    单位名称：三联商社股份有限公司 金额单位：人民币元

    2009 年金额

    项 目 归属于母公司所有者权益

    股本 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润 其他

    少数股

    东权益

    所有者权益合

    计

    栏次 1 2 3 4 5 6 7 8

    一、上年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -88,000,374.37 231,931,889.99

    加：会计政策变更

    前期差错更正 -19,810,153.74 -19,810,153.74

    二、本年年初余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -107,810,528.11 212,121,736.25

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) -37,529,350.95 -37,529,350.95

    （一）净利润 -37,529,350.95 -37,529,350.95

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失

    1、可供出售金融资产公允价值变动净额

    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

    3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响

    4、其他

    净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 -37,529,350.95 -37,529,350.95

    （三）所有者投入和减少资本

    1、所有者投入资本

    2、股份支付计入所有者权益的金额

    3、其他

    （四）利润分配

    1、提取盈余公积

    其中：法定公积金

    任意公积金

    2、提取一般风险准备（金融企业填报）

    3、对所有者（或股东）的分配

    其中：国有企业应上交的利润(国有股红利、股息、

    利)

    普通股股利

    转作股本（资本）的普通股股利

    4、其他三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    44

    （五）所有者权益内部结转

    1、资本公积转增资本（或股本）

    2、盈余公积转增资本（或股本）

    3、盈余公积弥补亏损

    4、其他

    四、本年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -145,339,879.06 174,592,385.30

    2008 年金额

    项 目 归属于母公司所有者权益

    股本 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润 其他

    少数股

    东权益

    所有者权益

    合计

    栏次 1 2 3 4 5 6 7 8

    一、上年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 19,115,303.97 339,047,568.33

    加：会计政策变更

    前期差错更正 -12,793,610.46 -12,793,610.46

    二、本年年初余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 6,321,693.51 326,253,957.87

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) -94,322,067.88 -94,322,067.88

    （一）净利润 -94,322,067.88 -94,322,067.88

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失

    1、可供出售金融资产公允价值变动净额

    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

    3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响

    4、其他

    净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 -94,322,067.88 -94,322,067.88

    （三）所有者投入和减少资本

    1、所有者投入资本

    2、股份支付计入所有者权益的金额

    3、其他

    （四）利润分配

    1、提取盈余公积

    其中：法定公积金

    任意公积金三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    45

    2、提取一般风险准备（金融企业填报）

    3、对所有者（或股东）的分配

    其中：国有企业应上交的利润(国有股红利、股息、

    利)

    普通股股利

    转作股本（资本）的普通股股利

    4、其他

    （五）所有者权益内部结转

    1、资本公积转增资本（或股本）

    2、盈余公积转增资本（或股本）

    3、盈余公积弥补亏损

    4、其他

    四、本年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -88,000,374.37 231,931,889.99

    公司法定代表人: 王俊洲 主管会计工作负责人:魏东 会计机构负责人:魏东三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    46

    股东权益变动表

    单位名称：三联商社股份有限公司 金额单位：人民币元

    2009 年度

    项 目 归属于母公司股东权益

    股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他

    股东权益合计

    栏次 1 2 3 4 5 6 7

    一、上年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 - 22,328,966.38 -88,000,374.37

    -

    231,931,889.99

    加：会计政策变更 -

    前期差错更正 -19,810,153.74 -19,810,153.74

    二、本年年初余额 252,523,820.00 45,079,477.98 - 22,328,966.38 -107,810,528.11

    -

    212,121,736.25

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) - - - - -37,509,656.41 -37,509,656.41

    （一）净利润 -37,509,656.41 -37,509,656.41

    （二）直接计入股东权益的利得和损失 - -

    -

    - -

    -

    -

    1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -

    2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 -

    3、与计入股东权益项目有关的所得税影响 -

    4、其他 -

    净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计 - - - - -37,509,656.41

    -

    -37,509,656.41

    （三）所有者投入和减少资本 - -

    -

    - -

    -

    -

    1、所有者投入资本 -

    2、股份支付计入股东权益的金额 -

    3、其他 -

    （四）利润分配 - -

    -

    - -

    -

    -

    1、提取盈余公积 -

    其中：法定公积金 -

    任意公积金 -

    2、提取一般风险准备（金融企业填报） -

    3、对所有者（或股东）的分配 -

    其中：国有企业应上交的利润(国有股红利、股息、股利) -

    普通股股利 -

    转作股本（资本）的普通股股利 -三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    47

    4、其他 -

    （五）股东权益内部结转 - -

    -

    - -

    -

    -

    1、资本公积转增资本（或股本） -

    2、盈余公积转增资本（或股本） -

    3、盈余公积弥补亏损 -

    4、其他 -

    四、本年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 - 22,328,966.38 -145,320,184.52

    -

    174,612,079.84

    2008 年度

    项 目 归属于母公司股东权益

    股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他

    股东权益合计

    栏次 1 2 3 4 5 6 7

    一、上年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 - 22,328,966.38 19,115,303.97 339,047,568.33

    加：会计政策变更 -

    前期差错更正 -12,793,610.46 -12,793,610.46

    二、本年年初余额 252,523,820.00 45,079,477.98 - 22,328,966.38 6,321,693.51

    -

    326,253,957.87

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) - -

    -

    - - 94,322,067.88

    -

    -94,322,067.88

    （一）净利润 -94,322,067.88 -94,322,067.88

    （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - -

    1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -

    2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 -

    3、与计入股东权益项目有关的所得税影响 -

    4、其他 -

    净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计 - -

    -

    - -94,322,067.88

    -

    -94,322,067.88

    （三）所有者投入和减少资本 - -

    -

    - -

    -

    -

    1、所有者投入资本 -

    2、股份支付计入股东权益的金额 -

    3、其他 -

    （四）利润分配 - -

    -

    - -

    -

    -

    1、提取盈余公积 - -

    -

    - -

    -

    -

    其中：法定公积金 -三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    48

    任意公积金 -

    2、提取一般风险准备（金融企业填报） -

    3、对所有者（或股东）的分配 -

    其中：国有企业应上交的利润(国有股红利、股息、股利) -

    普通股股利 -

    转作股本（资本）的普通股股利 -

    4、其他 -

    （五）股东权益内部结转 - -

    -

    - -

    -

    -

    1、资本公积转增资本（或股本） -

    2、盈余公积转增资本（或股本） -

    3、盈余公积弥补亏损 -

    4、其他 -

    四、本年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 - 22,328,966.38 -88,000,374.37

    -

    231,931,889.99

    公司法定代表人: 王俊洲 主管会计工作负责人:魏东 会计机构负责人:魏东三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    49

    （三）会计报表附注

    三联商社股份有限公司

    财 务 报 表 附 注

    2009 年度

    一、公司基本情况

    三联商社股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为郑州市百货文化用品公司。1989年9

    月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑

    州百货文化用品股份有限公司。1992年6月公司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。

    1996年4月，经中国证监会批准，公司已发行的社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2001

    年因公司连续三年损亏，由山东三联集团公司（后更名为山东三联集团有限责任公司）进行重大资产、

    债务重组，成为公司第一大股东，2003年8月，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为三联商社股

    份有限公司，2004年12月，注册地由郑州变更为济南。

    公司注册资本原为197,582,119.00元。2003年6月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公

    司办理了公司重大资产重组过程中所涉及的111,362股已流通股份的回购手续，并于次日办理了回购股

    份的注销登记，注册资本相应减少至197,470,757.00元。2004年，公司以2003年末总股本197,470,757

    股为基数，向全体股东每10股送1股红股，计19,747,076股，每股面值1元，注册资本增至217,217,833.00

    元。

    根据2007年6月18日召开的2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《股权分置改革

    方案》，公司以现有流通股117,686,622股为基数，以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日

    （2007 年7月10日）登记在册的流通股股东每10股送3股，共35,305,987股，每股面值1元。由此，股

    本增至252,523,820.00元，2010年4月办理了注册资本的变更登记。

    公司注册地址为济南市历下区趵突泉北路12号。法定代表人为王俊洲。

    公司2008年2月因大股东山东三联集团有限责任公司向中信银行股份有限公司济南分行3900万元

    借款，到期后未能履行还款义务而被法院执行拍卖其持有的公司2700万股权，由山东龙脊岛建设有限

    公司取得该股权，山东龙脊岛建设有限公司的实际控制人国美电器有限公司于2009年2月正式进入公

    司。

    本公司属商业企业，经营范围：五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器

    材、家具、建筑材料、装饰材料、饮事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、

    安装服务及相关技术服务；房屋租赁。

    本公司的组织架构包括公司本部和16家分公司，截止报告日正常经营的有5家分公司，其中2009

    年前已停业6家分公司（已注销4家），2009年度停业5家分公司，新开一家门店。

    二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

    （一）财务报表的编制基础

    本报告期财务报表是以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计

    准则——基本准则》和其他38项具体会计准则〔以下称《企业会计准则》（2006）或新会计准则〕的

    规定进行确认和计量，并基于本财务报表附注“三”所述重要会计政策、会计估计进行编制的。

    （二）遵循企业会计准则的声明三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    50

    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营

    成果和现金流量等有关信息。

    （三）会计期间

    本公司采用公历年制，即自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

    （四）记账本位币

    本公司采用人民币为记账本位币。

    （五）合并财务报表的编制方法

    母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司

    的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照

    《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。

    ① 合并财务报表的合并范围

    本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表

    的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关

    资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并

    时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母

    公司和纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进

    行抵销。

    ② 母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法。

    本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，即

    按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的

    会计政策和会计期间另行编制财务报表。

    （六）现金等价物的确定标准

    本公司将持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价

    值变动风险很小的投资视为现金等价物。

    （七）金融资产和金融负债的核算

    1、金融资产

    本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持

    有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售类金融资产。

    金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

    融资产，在初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产，或是初始确认

    时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。为交易而持有的金融资产包

    括为了在短期内出售而买入的金融资产，以及衍生金融工具。这类金融资产在后续计量期间以公允价

    值计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

    （2）持有至到期投资三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    51

    持有至到期投资指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且本公司有明确意图和能力持有

    至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。当持有

    至到期投资终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。

    （3）贷款及应收款项

    贷款及应收款项指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且本公司没有

    意图立即或在短期内出售该等资产。贷款及应收款项的价值以按实际利率法计算的摊余成本减去减值

    准备计量。当贷款及应收款项终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。

    （4）可供出售金融资产

    可供出售金融资产指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为贷款及应收款项、持

    有至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产这三类的其他金融资产。在后续计

    量期间，该类金融资产以公允价值计量。可供出售金融资产的公允价值变动在资本公积中单项列示，

    直至该金融资产终止确认或发生减值时，以前计入在资本公积中的累计公允价值变动转入当期损益。

    2、金融资产的减值

    本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已

    由于一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、

    对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。

    （1）以摊余成本计量的金融资产

    如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值，则损失的金

    额以资产的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确定。在计

    算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减

    值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。

    本公司对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他

    单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。已进

    行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具

    有类似信用风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以

    确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。

    对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算本公司将参考与该资

    产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。

    （2）以成本计量的金融资产

    如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值，所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具

    出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所

    得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。

    （3）可供出售金融资产

    如果可供出售资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，

    计入当期损益。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    52

    3、金融负债

    金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认时管

    理层就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债公允价值的变动均计

    入当期损益。

    （2）其他金融负债以摊余成本计量。

    4、衍生金融工具

    衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。

    公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

    因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。

    （八）应收款项

    1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

    确认标准

    应收账款单项金额在50 万元（含50 万元）；

    其他应收款单项金额在100 万元（含100 万元）；

    计提方法

    单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值

    损失，计提坏账准备。

    2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确认依据、

    计提方法

    确认标准

    单项金额在50 万元以下的应收款项，但如有客观证据表明其已发生减值。

    没有将其划分为单项金额重大和其他不重大两类的应收款项，则将其作为单项金

    额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项。

    计提方法

    如有客观证据表明其已发生减值，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值

    低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

    其他按账龄和相应的坏账准备计提比例计提坏账准备。

    3、其他不重大是指单项金额在50 万元以下，账龄在3 个月以内的应收款项。

    根据信用风险特征组合确定的计提方法

    应收账款余额百分比法计

    提的比例(%)

    同单项金额重大的应收款

    项

    其他应收款余额百分比法

    计提的比例(%)

    同单项金额重大的应

    收款项

    以账龄为信用风险特征的应收款项组合坏账准备的确认标准和计提方法

    账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

    3 个月以内 0% 0%

    3 个月（含）—6 月 5% 5%三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    53

    账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

    6 个月（含）—1 年 10% 10%

    1—2 年 20% 20%

    2—3 年 40% 40%

    3—5 年 60% 60%

    5 年以上 100% 100%

    （九）存货

    1、存货分为：原材料、在途物资、库存商品、发出商品和低值易耗品。

    2、计价方法：取得时以实际成本入账，发生的运杂费、装卸费等计入销售费用。原材料、库存商

    品发出时采用加权平均法核算。自2009 年4 月1 日起按批次的先进先出法进行核算。

    3、低值易耗品摊销：在领用时原采用“一次摊销法”进行摊销。自2009 年1 月1 日起采用“五

    五摊销法”进行摊销。

    4、存货的盘存制度：实行永续盘存制。

    5、存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据：在资产负债表日，存货按成本与可变现净

    值孰低计价。如果有证据足以证明某项存货实质上已经发生减值，则按单个存货可变现净值低于成本

    的差额计提存货跌价准备；如果有证据足以证明某项存货已无使用价值和转让价值，则对该项存货全

    额计提跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必需的估

    计费用后的价值确定。为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计

    算。持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价

    值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

    （十）长期股权投资

    1、初始投资成本确定

    （1）同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

    本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。

    本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在

    合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投

    资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之

    间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，

    调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律

    服务费用等，于发生时计入当期损益。

    同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整

    账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本

    与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。

    （2）非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    54

    本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作

    为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、

    发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之

    和。通过多次交易分布实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并

    时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中

    确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的

    差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

    值份额的差额，计入合并当期损益。

    （3）其他方式取得的长期股权投资

    以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单

    位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。

    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议

    约定的价值不公允的除外。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非

    货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿

    证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价

    值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

    2、 后续计量及损益确认方法

    本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量

    的长期股权投资，采用成本法核算。

    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股

    权投资时：

    （1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，

    不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可

    辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

    （2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损

    益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以

    取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵

    消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但

    未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。

    （3）确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单

    位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    55

    （4）被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价

    值。

    （5）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按

    照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。

    3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量

    的长期股权投资，采用成本法核算。

    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股

    权投资时：

    （1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，

    不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可

    辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

    （2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损

    益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以

    取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵

    消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但

    未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。

    （3）确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单

    位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。

    （4）被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价

    值。

    （5）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按

    照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。

    （6）共同控制的判断依据：

    共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在

    投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均

    同意才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础：

    ① 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。

    ② 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。

    ③ 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方涉对合营企业的日常活动进行管

    理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内形式管理权。

    （7）重大影响的判断依据：

    重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一

    起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据：三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    56

    ① 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。

    ② 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。

    ③ 与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

    ④ 向被投资单位派出管理人员。

    ⑤ 向被投资单位提供关键技术。

    4、 减值测试方法及减值准备计提方法

    本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权

    投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值

    减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或

    重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价

    值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减

    值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。

    长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。

    5、 商誉减值准备

    因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减

    值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。

    （十一）投资性房地产

    1、投资性房地产的分类：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

    本公司的投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租

    的建筑物等三类。

    2、投资性房地产的计量模式：本公司采用成本模式对投资性房地产进行初始计量和后续计量。

    取得的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款

    和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用

    状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确

    认。

    与投资性房地产有关的后续支出，如果与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业，且该

    投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。

    投资性房地产的折旧或摊销采用直线法。

    3、投资性房地产减值准备的计提依据：公司在资产负债表日对投资性房地产进行检查，判断其是

    否存在可能发生减值的迹象，若认定投资性房地产存在减值迹象时，将估计其可收回金额。对投资性

    房地产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。投资性房地产的可收回金额根据其公允价值

    减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    （十二）固定资产三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    57

    1、固定资产的确认条件、分类和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管

    理而持有并且使用年限超过一年的有形资产。本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、电子设备、

    运输设备及其他等五类。

    2、固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，公司将预计弃置

    费用，并将其现值计入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有

    融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间

    的差额，除按规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

    3、 各类固定资产的折旧方法

    固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定

    固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计

    价入账的土地除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

    类 别 折旧年限（年） 预计净残值 年折旧率

    房屋建筑物 30 年 4% 3.2%

    机器设备 5 年 4% 19.2%

    运输设备 8 年 4% 12.0%

    电子设备 5 年 4% 19.2%

    其 他 5 年 4% 19.2%

    无法为公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固

    定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，相关折旧费用直接计入当期损益。

    （十三）无形资产

    1、无形资产的初始计量

    本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。

    购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购

    买价款的现值。

    通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，

    并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性

    资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换

    换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的

    公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税

    费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

    2、无形资产的后续计量

    （1）无形资产的使用寿命

    本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该

    使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济

    利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    58

    （2）无形资产的摊销

    使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的

    无形资产不予摊销，期末进行减值测试。

    本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

    （3）无形资产的减值

    有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回

    金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入

    当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值

    迹象，每年均进行减值测试。

    （十四）长期待摊费用

    长期待摊费用是指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用以

    实际发生的支出入账，在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则

    将尚未摊销的余额全部转入当期损益。

    （十五）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等资产的减值准备的确定方法

    公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程和使用寿命有限的无形资产等资产进

    行检查，判断该等资产是否存在可能发生减值的迹象。若该等资产存在减值迹象时，将估计其可收回

    金额。对于可收回金额低于其账面价值的差额，计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，

    在以后会计期间不转回。

    可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间

    较高者确定。

    因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进

    行减值测试。

    （十六）职工薪酬

    职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工

    资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费，住房公积金，

    工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿，其他与获得职工提

    供的服务相关支出。

    在职工为公司提供服务的会计期间，将应支付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关

    系给予的补偿外，职工薪酬根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产、无形资产、产品或劳

    务等的成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。

    为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，按照

    工资总额的一定比例计算。

    （十七）预计负债

    1、确认原则：公司将与或有事项（包括对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、

    亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等）相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：（1）三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    59

    该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金

    额能够可靠地计量。

    2、计量方法：公司对预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。货币

    时间价值影响重大的，则通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司清偿预计负债所

    需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，

    确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，

    如果有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，则按照当前最佳估计数对该账面价

    值进行调整。

    （十八）收入

    1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施与

    所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能

    够可靠计量时，确认为营业收入的实现。

    2、提供劳务：劳务总收入和总成本能够可靠的计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务

    的完工程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。

    3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠计量时，确认收入

    的实现。

    （十九）政府补助

    1、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

    2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为为非货币性资产的，按照

    公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

    3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。

    按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间

    的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已

    发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

    （二十）递延所得税资产 / 递延所得税负债

    1、所得税的会计处理方法：本公司采用资产负债表债务法。

    2、递延所得税资产的确认依据：当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用

    来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。公司在确认递延所得税资产时，

    对暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据，是公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹

    象表明公司盈利能力下降、无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

    在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足

    够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获

    得足够的应纳税所得额时，减记的金额则转回。

    对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间

    的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    60

    对原已确认的递延所得税资产及所得税负债的金额进行调整，除直接计入所有者权益中的交易或者事

    项产生的递延所得税资产和递延所得税负债，相应的调整金额计入所有者权益以外，其他情况下产生

    的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额计入变化当期的所得税费用。

    （二十一）主要会计政策、会计估计的变更

    1、 会计政策变更

    本报告期主要会计政策发生如下变更

    会计政策变更的内容和原因 审批程序

    受影响的

    报表项目名称

    影响金额

    公司采用一次摊销法对低值易耗品进行管理，导致公司

    账面对低值易耗品失去控制，资产管理不清晰。为了加强对

    低值易耗品的控制，公司自2009 年1 月1 日起采用五五摊

    销法对低值易耗品进行管理。

    存货 未来适用

    按目前家电行业总体的价格趋势，公司自2009 年4 月1

    日，对发出存货成本由加权平均法变更为按批次的先进先出

    法。

    公司第七届董

    事会第十二次

    会议审议通过

    存货 未来适用

    2、会计估计变更

    本报告期主要会计估计发生如下变更

    会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额

    为了加强对应收款项的管理，防范应收账款 未来适用

    坏账风险，公司调整应收款项的坏账

    计提比例。

    公司第七届董事会

    第十二次会议审议通过

    其他应收款 未来适用

    根据公司的实际情况，对于单项金额重大的应收款项，以及单项金额不重大但按信用风险特征组

    合法分析后风险较大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

    额，确认减值损失，计提坏账准备；其他的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。计提比例为：

    账 龄 原计提比例 新计提比例

    3 个月以内 10% 0%

    3（含）-6 个月以内 10% 5%

    6 个月（含）-1 年以内 10% 10%

    1～2 年 20% 20%

    2～3 年 40% 40%

    3～5 年 60% 60%

    5 年以上 80% 100%

    本次会计估计变更日为2009 年1 月1 日。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    61

    （二十二）前期差错更正

    1、追溯重述法

    本报告期发现采用追溯重述法的前期会计差错如下：

    会计差错更正的内容 批准处理情况

    受影响的各个比较

    间报表项目名称

    累计影响数

    与三联集团的往来损失 董事会审议 预付款项 -43,928,522.34

    预付供应商货款 董事会审议 预付款项 17,514,984.01

    差错调整影响递延所得税 董事会审议 递延所得税资产 -6,603,384.59

    差错调整影响年初未分配利润 董事会审议 未分配利润 -19,810,153.74

    前期差错更正说明：

    （1）与原关联方债权债务涉及的前期差错更正的情况说明

    公司2008 年对涉及到与原关联方山东三联集团有限责任公司及其所属公司按照2008 年末账面债

    权债务抵消后的净额计提了坏账准备。

    由于中磊会计师事务所有限责任公司对公司进行2008 年度财务报告审计时，未能取得三联集团及

    下属公司对有关往来金额询证的回函，以及三联集团与公司签订的协议约定，三联集团及所属公司与

    公司的往来按净额确认，并按净额计算可能存在的坏账损失，但未取得三联集团相关的所属企业确认

    的情况下，对公司的应收及预付款项余额的真实、可靠性保留了意见。

    鉴于三联集团及下属公司自2008 年开始就已经没有偿还到期债务的能力，前期根据债权债务抵消

    后的净额计提坏账准备也缺乏依据，因此，公司董事会经审议同意按与三联集团间的独立法人单位为

    主体确认相应的债权，同时按该独立法人的偿债能力确定该债权的可偿还能力的原则，将以公司2008

    年末账面对三联集团及下属公司的债权净额53,322,904.43 元全额计提坏账准备，剔除前期已计提

    9,394,382.09 元，需再补提43,928,522.34 元的坏账准备，并追溯调整2008 年度相关会计科目。

    （2）对前期预付账款计提坏账准备差错更正的情况说明

    由于公司2009 年2 月管理层更换，从年报决算到出具报告，中间的时间较短，而公司对外往来长

    期未作核对，主要业务人员出现变更、相关经办人员离职、供应商静观公司变化不作配合等原因，导

    致公司无法正确确认往来，其中预付账款的长期、大量挂账不合情理（公司没有按规范签订供货合同，

    主要由三联集团公司的相关公司完成）。故公司在2008 年度决算时对预付账款也采取了按比例计提坏

    账准备,对其中账面金额(不含原关联方三联集团及所属公司)68,505,955.07 元的预付账款计提了

    36,716,421.83 元的坏账准备。

    2009 年公司恢复正常经营后，相关恢复正常业务往来的客户其计提的坏账需作冲回，由于金额较

    大，根据会计准则的规定对前期由于会计估计错误造成的预付账款坏账准备多计提的17,514,984.01

    元作前期差错调整，追溯调整2008 年度相关会计科目。

    2、未来适用法

    本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    62

    三、税项

    1、主要税种及税率

    税种 计税依据 税率

    增值税 以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴 17%

    营业税 应税营业额 5%

    城市维护建设税 应交流转税额 7%、5%

    企业所得税 应纳税所得额 25%

    教育费附加 应交流转税额 3%

    地方教育费附加 应交流转税额 1%

    根据中华人民共和国主席令第63 号《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局印发的国税

    发[2008]28 号《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的规定，自2008 年1 月1 日起，

    公司所属各分公司施行汇总缴纳，执行25%的企业所得税税率。

    城市维护建设税：除公司所属临朐分公司按5%计缴外，其他单位均按7%计缴。

    2、税收优惠及批文

    公司报告期内无税收优惠。

    四、企业合并及合并财务报表

    1、子公司情况

    子公司全称

    子公司

    类型

    注册地 业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    期末实际

    出资额（万元）

    济南济联京美经贸有

    限公司

    有限公司 济南 服务 60 家用电器销售、维修 60

    接上表

    子公司全称

    实质上构成对

    子公司净投资

    的其他项目余

    额

    持股比

    例(%)

    表决权

    比例(%)

    是否

    合并

    报表

    少数股东

    权益

    少数股东权益中

    用于冲减少数股

    东损益的金额

    从母公司所有者权益冲减子公司

    少数股东分担的本期亏损超过少

    数股东在该子公司期初所有者权

    益中所享有份额后的余额

    济南济联京美经

    贸有限公司

    0 100 100 是0

    0

    2、无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

    3、合并范围发生变更的说明

    2009 年公司设立了济南济联京美经贸有限公司，按企业会计准则，对新设立的公司进行了合并。

    4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    63

    （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经

    营实体

    名称 期末净资产 本期净利润

    济南济联京美经贸有限公司 580,305.46 -19,694.54

    （2）本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权

    的经营实体

    名称 处置日净资产 期初至处置日净利润

    无

    5、本期发生的同一控制下企业合并

    被合并方

    属于同一控制下企

    业合并的判断依据

    同一控制的

    实际控制人

    合并本期期初

    至合并日的收入

    合并本期至合并日

    的净利润

    合并本期至合并日

    的经营活动现金流

    无

    6、本期发生的非同一控制下企业合并

    被合并方 购买日、出售日确定方法 相关交易公允价值确定方法

    无

    五、合并财务报表项目注释

    （以下附注期初数是指2009 年1 月1 日余额，期末数是指2009 年12 月31 日余额；本期是指2009

    年度，上期是指2008 年度；除特别说明外，金额单位为人民币元。）

    1、货币资金

    （1）期末余额明细

    2009-12-31 2008-12-31

    项目

    原币 汇率 人民币金额 原币 汇率 人民币金额

    现金 2,497,773.15 373,003.17

    银行存款 18,409,430.08 26,852,065.74

    其他货币资金 124,016,147.41 268,102,127.83

    合计 144,923,350.64 295,327,196.74

    （2）其他货币资金明细

    2009-12-31 2008-12-31

    项目

    原币 本位币 原币 本位币

    信用卡存款 80,084.42

    在途货币资金 3,827,414.75

    银行汇票承兑备付金 120,188,732.66 268,022,043.41

    合计 124,016,147.41 268,102,127.83三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    64

    （3）现金及现金等价物

    项 目 2009-12-31 2008-12-31

    货币资金 144,923,350.64 295,327,196.74□

    减：受到限制的货币资金

    银行承兑汇票备付金 120,188,732.66 268,022,043.41

    现金及现金等价物合计 24,734,617.98 27,305,153.33

    2、应收账款

    （1）应收账款按种类披露

    2009-12-31

    类别

    账面余额 比例（%） 坏账准备 比例（%）

    1、单项金额重大 15,174,952.73 86.90 4,538,933.78 88.12

    2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后

    该组合的风险较大 1,269,434.49 7.27 611,728.10 11.88

    3、其他不重大 1,017,932.00 5.83 0.00 0.00

    合 计 17,462,319.22 100 5,150,661.88 100

    接上表

    2008-12-31

    类别

    账面余额 比例（%） 坏账准备 比例（%）

    1、单项金额重大 10,919,173.51 47.47 3,575,319.65 69.85

    2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后

    该组合的风险较大 12,084,941.70 52.53 1,543,467.34 30.15

    3、其他不重大 0.00 0.00 0.00 0.00

    合 计 23,004,115.21 100.00 5,118,786.99 100.00

    应收账款种类的说明：单项金额重大的应收账款是指单笔余额为50 万元以上的应收账款，单项

    金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单笔余额50 万元以下且账

    龄超过三个月的应收账款。其他不重大的应收账款是指单笔余额50 万元以内且账龄三个月以内的应

    收账款。

    年初数按本年调整后的会计政策进行了重分类。

    （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：

    应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由

    单项金额重大 12,312,714.00 2,467,418.17 20.04% 可收回性差

    单项金额不重大 2,862,238.73 2,071,515.61 72.37% 可收回性差

    合计 15,174,952.73 4,538,933.78三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    65

    公司期末对应收账款的账面价值进行检查，有客观证据表明部分单项金额重大或虽不重大的应收

    账款发生减值，应当将该应收账款的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认减值损

    失，计提坏账准备。

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：

    2009-12-31 2008-12-31

    账龄

    账面余额

    比例

    （%）

    坏账准备 账面余额

    比例

    （%）

    坏账准备

    3个月以内 0.00 0 0.00 3,875,705.00 10 387,570.50

    3—6 月 150,794.15 5 7,539.71 5,862,351.20 10 586,235.12

    6月-1 年 298,264.60 10 29,826.46 1,006,747.62 10 100,674.76

    1—2 年 279,689.00 10.58 51,830.80 817,522.81 20 163,504.56

    2—3 年 10,785.00 40.00 4,314.00 40,433.18 40 16,173.27

    3—5 年 26,707.68 56.25 15,023.07 482,181.89 60 289,309.13

    5 年以上 503,194.06 100.00 503,194.06 0.00 80 0.00

    合计 1,269,434.49 611,728.10 12,084,941.70 100.00 1,543,467.34

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明：

    公司期末对应收账款的账面价值进行检查，有客观证据表明部分单项金额不重大，也不需要单独

    进行减值计提的，以账龄作为信用风险组合特征，按该应收账款的账龄及相应的计提比例计提坏账准

    备。

    （3）本报告期无核销的应收账款情况

    （4）本报告期应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项

    （5）应收账款金额前五名单位情况

    单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占应收账款

    总额的比例(%)

    山东三联商社 原控股方单位 5,670,780.00 1-2年 32.47

    山东三联集团有限责任公司家电

    分公司

    原控股方单位 1,320,049.38 2-3年 7.56

    青岛国美电器有限公司 关联单位 1,002,193.54 1-3月 5.74

    济宁九龙家电有限公司 其他单位 918,094.95 3-5年 5.26

    威海海源电业家电城有限公司 其他单位 637,477.57 3-5年 3.65

    合计 9,548,595.44 54.68

    （6）应收关联方账款情况详见本附注七、（二）、5、关联方应收应付款项。

    3、预付款项

    （1）预付款项按账龄列示三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    66

    2009-12-31 2008-12-31

    账龄

    账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）

    1 年以内 49,060,782.27 44.86 138,887,892.03 50.73

    1—2 年 47,513,487.81 43.45 43,920,345.70 16.04

    2—3 年 5,779,454.76 5.29 6,670,170.21 2.44

    3 年以上 6,995,675.63 6.40 84,295,479.50 30.79

    合计 109,349,400.47 100 273,773,887.44 100.00

    计提坏账准备 70,824,599.28 70,290,922.51

    期末余额 38,524,801.19 203,482,964.93

    预付款项账龄的说明：一年以上的预付款项未能结清的原因主要是与三联集团的预付款项未能及

    时结清（金额为51,150,519.86 元）以及部分门店关闭后未能及时清理所致。

    预付款项计提坏账准备的说明：由于公司以前年度未建立定期对账制度，且存在大量门店关闭、

    人员离职等情况。2008 年度财务决算时在无法取得相关的证明资料时，对预付账款按50%计提了坏账

    准备。公司自2009 年5 月开始对与客户的往来进行了清理和核对，对已恢复正常业务往来的客户单位，

    其上年计提的坏账准备作前期差错调整。对能取得联系但已无业务往来的单位按预计的损失重新估计

    坏账损，对仍未取得联系，无法进行落实的，保留了计提的坏账。其中对三联集团所属单位的往来按

    全额计提坏账准备（详见本附注（二十二）前期差错调整的说明）。

    （2）预付款项金额前五名单位情况

    单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因

    三联家电配送中心有限公司 原关联单位 43,037,353.99 1-5年 无支付能力

    重庆海尔电器销售有限公司 其他单位 7,948,217.38 1年以内 正常采购期

    山东三通电讯有限公司 原关联单位 7,796,021.45 1-5年 无支付能力

    重庆海尔家电销售有限公司 其他单位 6,308,876.02 1年以内 正常采购期

    山东三联商社 原关联单位 4,135,442.50 1-5年 无支付能力

    合计 69,225,911.34

    （3）本报告期预付款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项

    （4）预付关联方账款情况（详见本附注七、（二）、5、关联方应收应付款项）

    4、其他应收款

    （1）其他应收款按种类披露：

    2009-12-31

    类别

    账面余额 比例（%） 坏账准备 比例（%）

    1、单项金额重大 14,755,138.71 39.36 3,909,054.19 78.55三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    67

    2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后

    该组合的风险较大 2,466,051.04 6.58 1,067,353.78 21.45

    3、其他不重大 20,271,080.01 54.06 0.00 0.00

    合 计 37,492,269.76 100 4,976,407.97 100

    接上表

    2008-12-31

    类别

    账面余额 比例（%） 坏账准备 比例（%）

    1、单项金额重大 13,735,065.64 53.60 2,604,217.58 55.14

    2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后

    该组合的风险较大 11,888,396.42 46.40 2,118,661.43 44.86

    3、其他不重大 0.00 0.00 0.00 0.00

    合 计 25,623,462.06 100.00 4,722,879.01 100.00

    其他应收款种类的说明：单项金额重大的其他应收款是指单笔余额为100 万元以上的其他应收款，

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指单笔余额100 万元以下

    且账龄超过三个月的其他应收款。

    年初数按本年调整后的会计政策进行了重分类。

    （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

    其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由

    单项金额重大 10,232,379.09 616,035.32 6.02% 可收回性差

    单项金额不重大 4,522,759.62 3,293,018.87 72.81% 可收回性差

    合计 14,755,138.71 3,909,054.19

    公司期末对其他应收款的账面价值进行检查，有客观证据表明部分单项金额重大或虽不重大的应

    收账款发生减值，应当将该其他应收款的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认减

    值损失，计提坏账准备。

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：

    2009-12-31 2008-12-31

    账龄

    账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例 （%） 坏账准备

    3个月以内 6,735,963.41 10.00 673,596.34

    3—6 月 160,436.53 2.67 4,281.12 230,571.45 10.00 23,057.14

    6月-1 年 749,873.91 9.52 71,369.86 1,895,869.16 10.00 189,586.92

    1—2 年 294,771.92 39.65 116,864.66 1,012,970.90 20.00 202,594.19

    2—3 年 85,019.72 42.08 35,772.58 899,930.33 40.00 359,972.13

    3—5 年 826,891.49 59.26 490,008.09 1,103,091.17 60.00 661,854.71三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    68

    2009-12-31 2008-12-31

    账龄

    账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例 （%） 坏账准备

    3个月以内 6,735,963.41 10.00 673,596.34

    3—6 月 160,436.53 2.67 4,281.12 230,571.45 10.00 23,057.14

    5 年以上 349,057.47 100.00 349,057.47 10,000.00 80.00 8,000.00

    合计 2,466,051.04 1,067,353.78 11,888,396.42 2,118,661.43

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明：

    公司期末对其他应收款的账面价值进行检查，有客观证据表明部分单项金额不重大，也不需要单

    独进行减值计提的，以账龄作为信用风险组合特征，按该应收账款的账龄及相应的计提比例计提坏账

    准备。

    （3）本报告期其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项

    （4）其他应收款金额前五名单位情况

    单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占其他应收款总额

    的比例(%)

    山东三通电讯有限公司 原控股方单位 5,236,554.93 1-2 年 12.28

    东营区商贸园项目开发有限公司 其他单位 3,398,748.20 1 年以内 7.97

    三联家电配送中心有限公司 原控股方单位 2,420,537.44 1-4 年 5.68

    夏普商贸（中国）有限公司 其他单位 1,480,000.00 1 年以内 3.47

    山东三联商社 原控股方单位 1,206,957.45 1-2 年 2.83

    合计 13,742,798.02 32.23

    （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

    主要系原控股方三联集团及所属企业关联往来未及时结清所致。

    （6）应收关联方款项情况详见本附注七、（二）、5、关联方应收应付款项。

    5、存货

    （1）存货分类

    2009-12-31 2008-12-31

    项目

    账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备

    原材料

    库存商品 75,555,577.04 6,053,276.93 93,985,924.12 16,292,469.13

    发出商品 556,421.05

    存货余额合计 75,555,577.04 6,053,276.93 94,542,345.17 16,292,469.13

    存货净额 69,502,300.11 78,249,876.04

    （2）存货跌价准备三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    69

    账面余额

    存货种类 期初账面余额 本期计提额

    转回 转销

    期末账面余额

    原材料

    库存商品 16,292,469.13 4,776,157.13 15,015,349.33 6,053,276.93

    发出商品

    合计 16,292,469.13 4,776,157.13 15,015,349.33 6,053,276.93

    （3）存货跌价准备情况

    项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因

    本期转回金额占该项存货

    期末余额的比例

    库存商品 可变现净值小于成本 无转回存货跌价准备情况

    合计

    存货的说明：

    1、公司期末对存货进行盘点，发生盘亏金额1,093,676.98 元，金力上线前JDE 系统账实差异

    1,007,893.40 元，长期无法追回的借条64,390.59 元，长期遗留无法追回14,632.31 元，长期无法解

    决的盘亏6,760.68 元；另外长期无法解决的盘盈6,760.68 元。在报经董事会审批后计入管理费用，

    并报税务机关审批。

    2、公司期末对存货进行检查，对库龄超过90 天的存货计提了存货跌价准备，其中好货滞销商品

    总值6,624,581.22 元、残次滞销商品总值3,332,616.46 元、样机滞销商品总值5,649,426.65 元存在

    损失，根据业务人员的处理意见，公司对其计提了存货跌价准备。

    6、投资性房地产

    （1）按成本计量的投资性房地产

    项 目 2008.12.31 本年增加额 本年减少额 2009.12.31

    一、原价合计 14,126,000.00 14,126,000.00

    1、房屋、建筑物 14,126,000.00 14,126,000.00

    2、土地使用权

    二、累计折旧和累计摊销合计 941,733.25 452,031.96 1,393,765.21

    1、房屋、建筑物 941,733.25 452,031.96 1,393,765.21

    2、土地使用权

    三、减值准备累计金额合计

    1、房屋、建筑物

    2、土地使用权

    四、账面价值合计 13,184,266.75 452,031.96 12,732,234.79三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    70

    项 目 2008.12.31 本年增加额 本年减少额 2009.12.31

    1、房屋、建筑物 13,184,266.75 452,031.96 12,732,234.79

    2、土地使用权

    1、投资性房地产是公司用于出租的房屋建筑物（中银大厦22层），该房产系由三联集团有限公司

    清理大股东欠款取得，由于手续不全，截止报告日尚未取得相关权证。

    2、公司期末对投资性房地产进行检查，未发现减值迹象，因此，无需计提减值准备。

    3、公司的投资性房地产采用成本模式进行后续计量，本报告期内不存在投资性房地产转换的情况。

    7、固定资产

    （1）固定资产情况

    ① 固定资产原值

    类别 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31

    房屋建筑物 207,603,290.96 0 6,544.79 207,596,746.17

    机器设备 603,254.95 950 385,467.95 218,737.00

    电子设备 4,611,896.70 2,397,805.77 1,308,585.28 5,701,117.19

    运输设备 705,717.70 523,763.00 0 1,229,480.70

    其他 75,067.60 15,120.00 64,488.60 25,699.00

    合计 213,599,227.91 2,937,638.77 1,765,086.62 214,771,780.06

    ③ 累计折旧

    类别 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31

    房屋建筑物 47,041,133.18 6,643,095.84 1,995.00 53,682,234.02

    机器设备 462,823.03 13,567.17 324,789.41 151,600.79

    电子设备 3,257,251.78 914,468.90 1,155,525.05 3,016,195.63

    运输设备 63,235.34 156,944.11 0 220,179.45

    其他 42,830.77 725.76 32,251.77 11,304.76

    合计 50,867,274.10 7,728,801.78 1,514,561.23 57,081,514.65

    ③ 固定资产减值准备

    类别 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31

    房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00

    机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00

    电子设备 160,040.00 0.00 32,435.00 127,605.00

    运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    71

    其他 0.00 0.00 0.00 0.00

    合计 160,040.00 0.00 32,435.00 127,605.00

    ④ 固定资产净额

    类别 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31

    房屋建筑物 160,562,157.78 3,915.00 6,651,560.63 153,914,512.15

    机器设备 140,431.92 24,450.78 97,746.49 67,136.21

    电子设备 1,194,604.92 3,884,523.45 2,521,811.81 2,557,316.56

    运输设备 642,482.36 523,763.00 156,944.11 1,009,301.25

    其他 32,236.83 47,982.76 65,825.35 14,394.24

    合计 162,571,913.81 4,484,634.99 9,493,888.39 157,562,660.41

    本期无在建工程转入的固定资产。

    （2）暂时闲置的固定资产情况

    项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

    电子设备 157,656.80 143,906.63 0.00 13,750.17 淘汰

    合计 157,656.80 143,906.63 0.00 13,750.17

    公司期末对固定资产进行逐项检查，未发现固定资产存在减值迹象，故未计提固定资产减值准备；

    公司本期处理部分固定资产，其对应的减值准备相应转销。

    8、无形资产

    （1）无形资产情况

    项目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31

    一、账面原值合计 923,175.81 923,175.81

    其他 923,175.81 923,175.81

    二、累计摊销合计 53,851.91 53,851.91

    其他 53,851.91 53,851.91

    三、无形资产账面净值合计 869,323.90 869,323.90

    其他 869,323.90 869,323.90

    四、减值准备合计 0 0

    其他 0 0

    无形资产账面价值合计 869,323.90 869,323.90

    公司为了建立独立的商品和财务信息管理系统，本年购入金力物流管理软件和用友NC 财务软件，

    并按10 年分摊。

    9、长期待摊费用三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    72

    项目 2008-12-31 本期增加 本期摊销 其他减少 2009-12-31

    其他减少的

    原因

    装修费 2,531,119.55 1,067,837.96 2,412,216.50 1,186,741.01

    地下车库改造费 210,119.00 85,677.13 124,441.87

    长期租赁合同印花

    税

    51,338.33 5,357.04 45,981.29

    电力增容费 33,641.03 3,737.88 29,903.15

    合计 2,531,119.55 1,362,936.32 2,506,988.55 0.00 1,387,067.32

    长期待摊费用装修费为枣庄家电分公司、菏泽分公司搬迁新店对租赁的房屋进行装修开业所发生

    的费用以及总部对租用的办公用房装修发生的费用，摊销期限为3 年。

    淄博家电分公司临淄营业厅因停止营业本年作一次性摊销。

    10、递延所得税资产 / 递延所得税负债

    （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

    ① 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

    项 目 2009-12-31 2008-12-31

    递延所得税资产：

    资产减值准备 21,783,137.76 24,085,489.95

    预计负债 2,163,870.75 1,953,271.06

    小 计 23,947,008.51 26,038,761.01

    递延所得税负债：

    交易性金融工具、衍生金融工具的估值 0.00 0.00

    计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 0.00 0.00

    小 计 0.00 0.00

    ② 未确认递延所得税资产明细

    项 目 2009-12-31 2008-12-31

    可抵扣暂时性差异

    可抵扣亏损 10,141,353.22 11,748,125.17

    合 计 10,141,353.22 11,748,125.17

    递延所得税负债：

    交易性金融工具、衍生金融工具的估值 0.00 0.00

    计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 0.00 0.00

    合 计 0.00 0.00

    公司2008 年度经清算申报可抵扣亏损为46,992,500.66 元，由于公司已经确认26,038,761.01

    元的可抵扣暂时性差异项目的所得税资产，随着未来5 年计提减值准备项目的核销，需要未来5 年内三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    73

    公司产生巨额的应纳税所得额来作为递延所得税资产确认的条件。但目前公司2009 年度已经亏损，面

    临被暂停上市的处理，会对公司未来的经营产生较大的负面影响，公司未能确定未来5 年内是否有足

    够的应纳税所得额来确认相应的可抵扣亏损金额，故作未确认的递延所得税资产处理。

    ③ 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

    年份 2009-12-31 2008-12-31 备注

    2013 年 10,141,353.22 11,748,125.17

    合 计 10,141,353.22 11,748,125.17

    公司原按分公司单独进行纳税，自2008 年起合并计算交纳所得税。

    ④ 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

    项 目 暂时性差异金额

    应收账款坏账准备 5,150,661.88

    其他应收款坏账准备 4,976,407.97

    预付账款坏账准备 70,824,599.28

    存货跌价准备 6,053,276.93

    固定资产减值准备 127,605.00

    预计负债 8,655,483.00

    合 计 95,788,034.06

    递延所得税资产和递延所得税负债的说明：由于公司期末坏账准备、存货跌价准备、固定资产减

    值准备、预计负债较期初减少，使递延所得税资产减少2,012,152.49 元。公司无递延所得税负债。

    11、资产减值准备明细

    本期减少额

    项目 2008-12-31 本期计提额

    转回额 转出额

    2009-12-31

    一、坏账准备 80,132,588.50 5,484,532.32 4,665,451.69 80,951,669.13

    二、存货跌价准备 16,292,469.13 4,776,157.13 0.00 15,015,349.33 6,053,276.93

    三、固定资产减值准备 160,040.00 0.00 0.00 32,435.00 127,605.00

    合计 96,585,097.63 10,260,689.45 4,665,451.69 15,047,784.33 87,132,551.06

    1、坏账准备计提5,484,532.32 元，主要系按个别确认的应收账款、其他应收款坏账准备金额。

    坏账准备转回4,665,451.69 元，主要系由于2009 年将前期欠款收回，对预付账款、应收账款、其他

    应收款计提的坏账准备转回。

    2、存货跌价准备计提额4,776,157.13 元，主要系对库龄在一年以上的存货，以及样机、赠品机

    等存在变现损失的商品计提的跌价准备。本年处理存货及样机损失转出存货跌价准备15,015,349.33

    元。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    74

    3、固定资产减值准备转出额32,435.00 元，系对前期已计提减值准备的固定资产进行处理，其对

    应减值准备相应转销。

    12、应付票据

    种类 2009-12-31 2008-12-31

    银行承兑汇票 120,188,732.66 268,807,228.41

    商业承兑汇票

    合 计 120,188,732.66 268,807,228.41

    下一会计期间将到期的金额120,188,732.66 元。

    应付票据期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

    13、应付账款

    （1）分类明细

    项目 2009-12-31 2008-12-31

    1年以内

    1年以上

    50,235,115.95 236,202,796.63

    1年以上 86,672,196.75 41,932,574.17

    合 计 136,907,312.70 278,135,370.80

    （2）账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明

    期末余额中1 年以上应付款项86,672,196.75 元，其中包括根据《债务托管协议》由百文集团代

    为管理和偿还应付款项25,690,152.35 元。

    （3）本报告期应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

    （4）本报告期应付账款中关联方情况详见本附注七、（二）、5、关联方应收应付款项。

    14、预收款项

    （1）明细分类

    项目 2009-12-31 2008-12-31

    1年以内

    1年以上

    7,534,278.58 16,586,917.48

    1年以上 4,017,562.10 3,616,331.04

    合 计 11,551,840.68 20,203,248.52

    （2）本报告期预收款项中无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

    （3）本报告期预收款项中关联方情况详见本附注七、（二）、5、关联方应收应付款项。

    （4）账龄超过1 年的大额预收款项情况的说明：

    期末余额中账龄超过1 年的预收账款为4,017,562.10 元，主要是尚未结算的少量尾款。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    75

    15、应付职工薪酬

    项 目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31

    一、工资、奖金、津贴和补贴 215,655.00 23,727,102.12 22,249,504.50 1,693,252.62

    二、职工福利费 0.00 169,344.56 169,089.56 255.00

    三、社会保险费 178,358.89 7,937,795.71 7,974,490.03 141,664.57

    其中：1、医疗保险费 27,303.90 2,169,745.49 2,200,907.08 -3,857.69

    2、基本养老保险费 126,620.93 5,062,389.10 5,068,625.58 120,384.45

    3、年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00

    4、失业保险费 24,339.58 405,067.31 404,947.50 24,459.39

    5、工伤保险费 94.48 163,978.80 163,406.35 666.93

    6、生育保险费 0.00 136,615.01 136,603.52 11.49

    四、住房公积金 48,712.04 1,177,912.76 1,147,176.52 79,448.28

    五、工会经费和职工教育经费 3,435,597.70 853,940.70 138,412.21 4,151,126.19

    六、非货币性福利 0.00 343,052.88 343,052.88 0.00

    七、因解除劳动关系给予的补偿 16,331.00 1,552,265.75 1,552,265.75 16,331.00

    八、其他 0.00 0.00 0.00 0.00

    合 计 3,894,654.63 35,761,414.48 33,573,991.45 6,082,077.66

    说明：应付职工薪酬——工资、奖金、津贴和补贴的期末余额中，没有拖欠性质或工效挂钩的情

    况。

    16、应交税费

    项 目 税 率 2009-12-31 2008-12-31

    增值税 17% 199,308.28 -805,029.85

    营业税 5% 647,058.49 196,840.83

    城市维护建设税 5%、7% 121,131.56 44,875.72

    教育费附加 3% 49,938.33 18,968.36

    地方教育费附加 1% 16,646.11 6,322.79

    房产税 449,981.16 435,953.16

    土地使用税 9,135.60 9,135.60

    企业所得税 本年25% 2,492,730.17 1,178,602.74

    个人所得税 23,767.87 67,332.89

    其他 -93,993.02 638,621.70

    合 计 3,915,704.55 1,791,623.94

    应交税费说明：公司所在地税务机关同意公司所得税由公司统一进行汇算清缴。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    76

    17、其他应付款

    （1）明细分类

    项 目 2009-12-31 2008-12-31

    1年以内 19,773,466.18 23,771,651.96

    1年以上 8,729,302.97 2,753,451.05

    合 计 28,502,769.15 26,525,103.01

    （2）本报告期其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

    （3）账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明

    期末余额中账龄超过1 年的其他应付款为8,729,302.97 元，主要是尚未结算的少量尾款。

    （4）本报告期其他应付款中关联方情况详见本附注七、（二）、5、关联方应收应付款项。

    18、其他流动负债

    类别 2009-12-31 2008-12-31

    积分计划 8,655,483.00 7,813,084.24

    合 计 8,655,483.00 7,813,084.24

    1、公司对销售采用积分促销办法，按每100 积分折合人民币1 元抵付货款，根据有效积分统计的

    期初、期末可兑付积分折合人民币金额。

    2、公司在家电产品销售中，对消费者承诺一定期限的免费保修和终生免费维修等承诺（具体以商

    品销售约定为准），该项承诺将导致公司以后年度支付相应的费用。由于该费用的发生与商品质量及

    客户维修要求而变化，公司目前采取按实际发生数计入当期损益的办法解决。而未能按权责发生制原

    则作或有负债进行核算。

    19、预计负债

    项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31

    对外提供担保 0 0 0 0

    未决诉讼 3,000,000.00 3,000,000.00

    产品质量保证 0 0 0 0

    合 计 0 3,000,000.00 0 3,000,000.00

    预计负债说明：由于公司原采购通过山东三联集团有限公司（原控股方）所属单位，由于其经营

    不佳，无法支付到期的货款，而导致供货商将本公司作为连带被告承担还款责任。其中尚未判决的诉

    讼金额合计3,000,000.00 元。有关事项详见本附注九、或有事项之（二）未决诉讼或仲裁形成的或有

    负债的说明。

    20、股本（单位：万元）三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    77

    2008-12-31 本次变动增减（+,-） 2009-12-31

    项目

    数量

    比例

    %

    发

    行

    新

    股

    送

    股

    公

    积

    金

    转

    股

    其他 小计 数量

    比例

    %

    一、有限售条件股份 5,302.22 21.00 -325.66 -325.66 4,976.56 19.71

    1、国家持股 325.66 1.29 -325.66 -325.66 0 0

    2、国有法人持股 0.00

    3、其他内资持股 4,976.56 19.71 4,976.56 19.71

    其中：

    境内法人持股 4,976.56 19.71 4,976.56 19.71

    境内自然人持股

    4、外资持股

    其中：

    境内法人持股

    境内自然人持股

    二、无限售条件股份 19,950.16 79.00 325.66 325.66 20,275.82 80.29

    1、人民币普通股 19,950.16 79.00 325.66 325.66 20,275.82 80.29

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    三、股份总数 25,252.38 100.0 0 0 25,252.38 100.0

    1、2009年7月13日，公司第二批有限售条件的流通股份上市，公司第三大股东百文集团所持公司

    股份3,256,638股中的3,256,638股上市流通，股权结构具体变化见上表所示。

    2、公司2007年7月10日实施股权分置改革方案，以当时流通股117,686,622股为基数，以未分配利

    润向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股送3股，共计送股35,305,987股，公司于2010年4月2

    日完成了工商变更登记手续。

    21、资本公积

    项 目 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-12-31

    股本溢价

    其他资本公积 45,079,477.98 45,079,477.98

    合计 45,079,477.98 45,079,477.98

    22、盈余公积

    项 目 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-12-31

    法定盈余公积 22,328,966.38 22,328,966.38

    合计 22,328,966.38 22,328,966.38三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    78

    23、未分配利润

    项 目 金额 提取或分配比例

    调整前上年末未分配利润 -88,000,374.37

    调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -19,810,153.74

    调整后年初未分配利润 -107,810,528.11

    加：本期归属于母公司所有者的净利润 -37,529,350.95

    减：提取法定盈余公积

    提取任意盈余公积

    提取一般风险准备

    应付普通股股利

    转作股本的普通股股利

    期末未分配利润 -145,339,879.06

    调整年初未分配利润明细：

    （1）、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润—19,810,153.74 元。

    （2）、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0 元。

    （3）、其他调整合计影响年初未分配利润0 元。

    24、营业收入、营业成本

    （1）营业收入

    项目 2009年度 2008年度

    一、主营业务收入 789,846,716.16 1,415,865,031.07

    主营业务成本 699,569,208.70 1,353,264,613.75

    主营业务利润 90,277,507.46 62,600,417.32

    毛利率 11.43% 4.42%

    二、其他业务收入 41,503,950.72 38,745,875.37

    其他业务成本 7,471,704.28 6,582,267.62

    其他业务利润 34,032,246.44 32,163,607.75

    毛利率 82.00% 83.01%

    三、营业收入合计 831,350,666.88 1,454,610,906.44

    营业成本合计 707,040,912.98 1,359,846,881.37

    毛利额合计 124,309,753.90 94,764,025.07

    毛利率合计 14.95% 6.51%

    （2）主营业务（分行业）三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    79

    2009年度 2008年度

    行业名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    商业 789,846,716.16 699,569,208.70 1,415,865,031.07 1,353,264,613.75

    （3）主营业务（分地区）

    2009年度 2008年度

    地区名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    山东 789,846,716.16 699,569,208.70 1,415,865,031.07 1,353,264,613.75

    合计 789,846,716.16 699,569,208.70 1,415,865,031.07 1,353,264,613.75

    （4）公司前五名客户的营业收入情况

    序号 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)

    1 4,490,811.97 0.57

    2 1,205,076.92 0.15

    3 1,004,128.21 0.13

    4 975,470.09 0.12

    5 946,481.20 0.12

    合计 8,621,968.39 1.09

    本年营业收入较上年有大幅度的下降，主要原因是本年度与公司原控股股东及下属公司之前的系

    列纠纷导致门店关闭较多，以及存续门店的营业额下降。

    25、营业税金及附加

    项目 2009年度 2008年度 计缴标准

    营业税 2,323,544.73 881,107.23 服务收入的5%

    城市维护建设税 945,833.23 751,555.91 应交流转税的7%

    教育费附加 540,449.60 429,464.10 应交流转税的4%

    合计 3,809,827.56 2,062,127.24

    26、资产减值损失

    （一）明细情况

    项 目 2009 年度 2008 年度

    一、坏账损失 819,080.63 74,287,447.61

    二、存货跌价损失 4,776,157.13 12,910,738.16

    三、固定资产减值损失 0.00 -5,989.61

    合 计 5,595,237.76 87,192,196.16

    （二）计提原因和依据的说明三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    80

    1、坏账准备

    根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准

    备的比例计提坏账准备。其他应收款中应收出口退税和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不计

    提坏账准备。

    2、存货跌价准备

    资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额

    计提存货跌价准备。

    3、固定资产减值准备

    单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应

    的资产减值准备。

    （三）年初数调整说明

    因上年决算时对往来单位的款项无法取得有效的确认依据，公司因此对预付账款计提了较大比例

    的坏账损失，公司本年6 月以后的经营趋于正常后，相关的客户已基本与公司建立了正常的业务往来，

    为正确核算本年的利润，对上述计提的坏账损失作为前期差错调减2008 年的坏账损失17,514,984.01

    元，另对与三联集团的往来不能按抵消后的金额计提坏账而调增坏账损失43,928,522.34 元。净调增

    坏账损失26,413,538.33 元。

    27、营业外收入

    类别或内容 2009 年度 2008 年度

    非流动资产处置损失 11,590.00

    其 他 353,676.97 129,377.97

    合 计 365,266.97 129,377.97

    28、营业外支出

    项目 2009 年度 2008 年度

    非流动资产处置损失 52,544.66 256,121.43

    罚款支出 15,901.43 517,963.55

    捐赠支出 0.00 64,130.40

    盘亏损失 0.00 1,408,347.46

    或有事项预计损失 47,807,907.55

    其 他 110,078.25 1,691,065.78

    合 计 47,986,431.89 3,937,628.62

    注：本年比上年增加1118.66%以上的原因主要是支出中包括本年因兴业银行银行借款纠纷案（详

    细内容参见公司2009 年度发布的兴业银行案相关公告）、三联集团下属企业关联诉讼案等导致公司银

    行账户在本年度内被法院强制执行扣款，造成损失47,807,907.55 元。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    81

    29、所得税费用

    类别或内容 2009 年度 2008 年度

    按税法及相关规定计算的当期所得税 1,380,285.55 4,195.15

    递延所得税调整 2,091,752.49 -22,117,057.43

    合 计 3,472,038.04 -22,112,862.28

    30、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9 号——净资产收益率和每股

    收益的计算及披露》（2010 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经

    常性损益（2008）》的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释

    每股收益如下：

    1、基本每股收益=P0÷S

    S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

    其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；

    S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分

    配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；

    Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股

    份次月起至报告期期末的累计月数。

    2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券

    等增加的普通股加权平均数)

    其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

    润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释

    每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后

    归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每

    股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

    31、现金流量表项目注释

    （1）收到的其他与经营活动有关的现金

    项目 金额

    收到的往来款项 9,812,417.43

    收到的利息收入 3,277,641.96

    收到的其他收入 7,021,204.07

    收到代付以旧换新款 508,052.60三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    82

    项目 金额

    收到的赔偿款、罚款 30,497.05

    收到的处置资产收入 10,177.05

    收到的个人所得税代扣代缴手续费返还 7,293.04

    合 计 20,667,283.20

    （2）支付的其他与经营活动有关的现金

    项目 金额

    支付的各项费用 68,618,349.37

    法院扣款 44,387,640.55

    支付的往来款项 6,901,034.51

    代付以旧换新款 3,341,088.26

    支付罚款 7,900.70

    合 计 123,256,013.39

    32、现金流量表补充资料

    （1）现金流量表补充资料

    补充资料 2009年度 2008年度

    1.将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 -37,529,350.95 -114,132,221.62

    加：计提的资产减值准备 5,595,237.76 96,585,097.64

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,180,833.74 7,061,936.87

    无形资产摊销 53,851.91

    长期待摊费用摊销 2,506,988.55 990,921.41

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 9,934.68

    固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 31,019.98 256,121.43

    公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 0.00

    财务费用（收益以“-”号填列） -2,620,199.78 649,464.88

    投资损失（收益以“-”号填列） 0.00

    递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 2,091,752.50 -22,117,057.43

    递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 0.00

    存货的减少（增加以“-”号填列） 8,747,575.93 19,611,245.14

    经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 158,916,555.88 77,882,574.40

    经营性应付项目的增加（减：减少） -145,127,747.08 45,901,449.19

    其他 0.00 403,598.84

    经营活动产生的现金流量净额 856,453.12 113,093,130.75

    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    83

    补充资料 2009年度 2008年度

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3.现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 24,734,617.98 27,305,153.33

    减：现金的期初余额 27,305,153.33 34,057,321.01

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 -2,570,535.35 -6,752,167.68

    说明：

    现金流量表中的“现金的期末余额”、“现金的期初余额”与资产负债表中“货币资金”的期

    末余额和期初余额存在差异，该等差异是其他货币资金中的银行承兑汇票保证金。在编制现金流量

    表时考虑到该等货币资金的用途已受限制，故未将其计入“现金”中。

    （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

    项目 2009年度 2008年度

    一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：

    1．取得子公司及其他营业单位的价格 600,000.00

    2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 600,000.00

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 15,422,717.46

    3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -14,822,717.46

    4．取得子公司的净资产 580,305.46

    流动资产 25,422,717.46

    非流动资产

    流动负债 24,842,412.00

    非流动负债

    二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：

    1．处置子公司及其他营业单位的价格

    2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物

    3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    4．处置子公司的净资产

    流动资产

    非流动资产

    流动负债

    非流动负债三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    84

    （3）现金和现金等价物的构成

    项目 2009年度 2008年度

    一、现金 2,473,4617.98 27,305,153.33

    其中：库存现金 2,497,773.15 373,003.17

    可随时用于支付的银行存款 22,236,844.83 26,932,150.16

    可随时用于支付的其他货币资金

    可用于支付的存放中央银行款项

    存放同业款项

    拆放同业款项

    二、现金等价物

    其中：三个月内到期的债券投资

    三、期末现金及现金等价物余额 24,734,617.98 27,305,153.33

    其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

    七、关联方及关联交易

    （一）关联方认定标准说明

    根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重

    大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

    根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关

    联法人和关联自然人也认定为关联方。

    （二）关联方关系

    1、本企业的母公司情况

    企业名称 注册地址 主 营 业 务

    与本企

    业关系

    经济性质

    法 定

    代表人

    备注

    山东龙脊岛建设有限

    公司

    济南市

    环境工程等投资建设；投

    资咨询；会展服务

    大股东 有限公司 孙一丁注1

    接上表

    母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质

    山东龙脊岛建设有限

    公司

    第一大股东 有限公司 山东青岛 孙一丁 投资建设

    接上表

    母公司名称 注册资本

    母公司对本企业

    的持股比例(%)

    母公司对本企业

    的表决权比例

    (%)

    本企业

    最终控制方

    组织机构代码

    山东龙脊岛建设有

    限公司

    10,000,000 10.69 10.69

    国美电器有限公

    司

    68469235三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    85

    本企业的母公司情况的说明：2008 年2 月因公司原控股股东山东三联集团有限责任公司到期未能

    偿还中信银行股份有限公司济南分行的银行贷款3900 万元，被济南分行申请拍卖其持有本公司的2700

    万股限售股，该部分股份被山东龙脊岛建设有限公司竞买成交，山东龙脊岛建设有限公司系国美电器

    有限公司投资的子公司，公司因大股东变更后，实际控制人变更为国美电器有限公司，并于2009 年2

    月正式接管本公司。

    2、本企业的子公司情况

    子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质

    济南济联京美经贸

    有限公司

    有限责任 济南 王剑

    家用电器销售、

    维修

    接上表

    子公司名称 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码

    济南济联京美经贸有限

    公司

    600,000.00 100 100 68469235

    3、本企业的其他关联方情况

    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码

    青岛国美电器有限公司 同受实际控制人控制 727800973

    济南国美电器有限公司 同受实际控制人控制 728603840

    北京国美恒信商贸有限公司 同受实际控制人控制 666287749

    本企业的其他关联方情况的说明：由于本公司的实际控制人为国美电器有限公司的所属单位众多，

    公司按相关发生原则，对2009 年度与公司发生关联往来和交易的单位列示如上，不发生关系的不作列

    示。

    4、关联交易情况

    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    2009年度 2008年度

    企业名称

    关联

    交易

    类型

    关联

    交易

    内容

    关联交易

    定价方式

    及决策程

    序

    金额

    占同类

    交易金

    额的比

    例（%）

    金额

    占同类

    交易金

    额的比

    例（%）

    济南国美电器有限公司 采购 商品 市场价 4,901,987.00 0.48 0.00 0.0

    唐山鹏润国美电器有限公

    司

    采购 商品 市场价 149,997.00 0.01 0.00 0.0

    北京国美恒信商贸有限公

    司

    采购 商品 市场价 885,165.00 0.09 0.00 0.0

    三联家电配送中心有限公

    司

    采购 商品 市场价 0.00 94,261,542.17 6.00

    山东三联集团有限责任公

    司连锁配送分公司

    采购 商品 市场价 0.00 199,150.65 0.01三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    86

    山东三联商社 采购 商品 市场价 0.00 25,068,727.05 1.60

    山东三通电讯有限公司 采购 商品 市场价 0.00 49,756,168.32 3.17

    小计 5,937,149.00 169,285,588.19 10.78

    （2）关联租赁情况（公司承租情况）

    出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额

    济南国美电器有限公司 三联商社股份有限公司 总部办公楼转租 566,666.00

    三联集团有限公司 三联商社股份有限公司 门店及办公用房 1,486,419.70

    接上表

    出租方名称 租赁起始日 租赁终止日

    租赁费确定

    依据

    合同约定租金

    济南国美电器有限公司 2009.4.25 2015.4.24 协议 第1年85万元，以后每年递增5%。

    三联集团有限公司 2009.1.1 2009.3.31 协议 1,486,419.70

    关联租赁情况说明

    根据本公司与三联集团公司签订的协议，公司本部及部分分公司租赁三联集团及关联方的房屋，

    ERP设备等，2009年的交易情况金额为：房屋租赁1,486,419.70元，ERP系统租赁298,007.05元。

    （3）关联担保情况

    本公司2009年度没有为关联方提供担保、也无关联方为本公司提供担保的情况。

    （4）关联方资产转让、债务重组情况

    无

    （5）其他关联交易

    2009 年公司通过三联集团（及三联集团所属单位）购买水、电、暖、气等燃料和动力金额合计

    3,844,152.00 元。

    2009 年公司通过三联集团（及三联集团所属单位）提供物业管理、维修及代收代付等劳务金额

    2,265,553.78 元。

    （6）签订合同

    因经营需要，2009 年2 月13 日经公司董事会审议通过，三联商社股份有限公司（以下简称“三

    联商社”或“公司”）与关联方国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）签订《框架购货协议》、

    《框架供货协议》。定价原则：购货或供货价格应为供应方就供应该等相关产品的净供价（净供价即

    供应方进价扣除合同内返利及折扣后的价格，该价格不高于供应方提供给任何第三方的价格）。结算

    方式：货款应在采购方收到相关产品的15 个营业日以内按净供价票折结算完毕。购货或供货规模：每

    年不超过10 亿元人民币。

    （7）商标许可

    公司与三联集团签订的《商标许可使用合同》约定，三联集团许可本公司在“三联”商标的注册

    区域内在家电（包括家电类产品、通讯类产品和信息类产品等）零售领域使用“三联”商标。使用期

    限自合同生效日起，至“三联”商标有效期满止（包括续展的期限）。商标许可使用为无偿许可，公

    司使用“三联”商标无需支付费用，根据合同约定，该商标许可应为永久、独占性质。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    87

    （8）托管债务

    根据《债务托管协议》，本公司应付账款期末余额中的25,690,152.35 元及或有负债由百文集团

    代为管理和偿还。

    5、关联方应收应付款项

    项目 关联方 2009-12-31 2008-12-31

    控股股东、实际控制人及其附属企业

    1、应收账款 青岛国美电器有限公司 1,002,193.74

    2、应付账款 济南国美电器有限公司 199,749.00

    北京国美恒信商贸有限公司 500,020.00

    3、其他应付款 济南国美电器有限公司 404,166.00

    前控股股东、实际控制人及其附属企业

    1、应收账款 山东三联商社（贵宾卡） 5,670,780.00 5,670,780.00

    山东三联集团有限责任公司家电分公司 1,320,049.38 1,320,049.38

    三联集团田横岛度假村 562,045.50 562,045.50

    百灵信息科技公司 41,070.00 41,070.00

    山东三通电讯有限公司 5,007.68 5,007.68

    三联集团公司家用电器维修中心 100.00 100.00

    三联集团公司电脑分公司 419,310.92 0.00

    三联集团有限责任公司旧家电交易中心 53,079.00 0.00

    2、预付账款 三联家电配送中心有限公司 43,037,353.99 167,080,134.77

    山东三通电讯有限公司 7,796,021.45 27,504,814.63

    山东三联商社 0.00 4,135,442.50

    山东三联集团家电连锁配送分公司 0.00 2,337,125.22

    三联集团公司商业公司 0.00 237,333.66

    三联集团公司电脑分公司 0.00 44,256.84

    三联集团枣庄家电公司 0.00 8,985.00

    三联集团公司家电批发中心 0.00 3,929.28

    青岛三联家电有限公司 317,144.42 0.00

    3、其他应收款 山东三联商社 1,206,957.45 1,191,957.45

    三联家电配送中心有限公司 2,221,355.44 646,537.44

    山东三联集团有限公司烟台家电公司 480,000.00 922,500.00

    三联集团公司潍坊汇泉饭店 0.00 510,000.00

    三联菏泽家电有限公司 303,442.01 303,442.01

    三联集团公司家用电器维修中心 84,635.00 84,635.00

    山东三联集团有限责任公司 238,978.95 67,838.21

    三联集团田横岛度假村 47,753.00 47,753.00

    三联集团公司广告公司 0.00 9,867.35

    山东三联职工股管理中心 4,004.21 0.00三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    88

    项目 关联方 2009-12-31 2008-12-31

    三联商社日照商业广场 3,999.00 3,999.00

    山东三联集团有限公司枣庄家电公司 0.00 3,501.00

    三联集团音像发行公司 -178,425.42 -178,425.42

    山东三通电讯有限公司 2,470,710.00 0.00

    潍坊汇泉饭店有限责任公司 4.00 0.00

    4、应付账款 三联家电配送中心有限公司 0.00 122,617,482.99

    山东三联商社 39,302,560.36 46,885,405.92

    山东三通电讯有限公司 0.00 17,504,892.29

    三联集团公司家电批发中心 0.00 2,145,341.85

    山东三联集团连锁配送公司 7,457.22 493,745.47

    三联集团公司商业公司 380,881.66 380,881.66

    山东三联集团有限责任公司家电分公司 28,104.23 28,104.23

    三联菏泽家电有限公司 25,485.46 25,485.46

    三联集团电脑分公司 3,722.31 3,722.31

    5、其他应付款 三联家电配送中心有限公司 2,253,443.54 2,415,613.78

    三联烟台家电公司 1,917,500.00 1,917,500.00

    山东三联集团有限责任公司潍坊家电商场 850,000.00 850,000.00

    山东三联集团有限责任公司枣庄家电分公司 815,673.29 769,531.29

    山东三联商社 694,574.49 654,346.92

    三联集团公司潍坊汇泉饭店 686,677.29 650,281.71

    三联家电配送商务中心 291,799.79 268,666.79

    山东三通电讯有限公司 203,229.68 203,229.68

    山东三联集团有限责任公司家电分公司 150,449.31 150,449.31

    三联集团菏泽商业总公司 222,202.00 136,704.00

    三联城市建设有限责任公司 100,000.00 100,000.00

    山东三联集团有限责任公司家用电器维修中心 15,608.08 15,608.08

    三联集团城建物业管理中心 193,965.79 12,035.10

    三联集团公司商业公司 5,905.76 5,905.76

    三联集团公司潍坊商业公司 3,912.68 3,912.68

    山东三联电子信息有限公司 3,600.00 3,600.00

    三联集团公司广告公司 1,560.00 0.00

    山东三联怡人花卉有限公司 600.00 0.00

    三联集团公司家电批发中心 307.52 307.52

    山东三联集团有限责任公司 100,000.00 0.00

    6、关键管理人员薪酬

    公司本期共有关键管理人员6 人，其中，在本公司领取报酬6 人，全年报酬总额539,220.50 元。

    每位关键管理人员报酬方案如下：

    关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期

    王俊洲 董事长 44,000.00三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    89

    关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期

    孙一丁 副董事长 44,000.00

    于秀兰 独立董事 49,000.00 30,000.00

    胡天森 独立董事 44,000.00

    卢涛 独立董事 44,000.00

    沈睿 董秘 314,220.50

    合计 539,220.50 30,000.00

    九、或有事项

    （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

    1、原告济南松联通讯器材有限公司因货款合同纠纷，于2008 年8 月起诉山东三通电讯有限公司，

    诉讼标的额为货款77 万及相应利息，因本公司济南家电分公司曾出具过代为收货的商品实收单，并曾

    向原告支付过货款，原告将本公司与本济南家电分公司作为本案第二和第三被告。本案开庭审理后，

    于2009 年1 月作出判决，判定我公司与我济南家电分公司对第一被告依判决对所欠原告货款70 万（庭

    审中核定）及利息进行偿还的责任承担连带付款责任。2009 年6 月，济南中院终审判决，维持一审原

    判，并于2009 年6 月24 日扣划公司资金619,064.11 元。因本公司并未在该合同项下参与经营，不应

    承担连带责任。2009 年7 月7 日，公司已经向山东省高院申请再审。

    2、原告山东星网通信科技有限公司因货款合同纠纷，于2008 年8 月起诉本公司济南家电分公司，

    诉讼标的额为本息合计约80 万元。案件开庭审理后作出一审判决，判令本公司支付与原告签订之货款

    合同所涉及的本息合计约76 万元。2009 年6 月24 日法院扣划公司资金805,140 元。

    因本公司并未在该合同项下参与经营，不应承担连带责任。2009 年7 月7 日，公司已经向山东省

    高院申请再审。

    3、原告江苏新科数字技术股份有限公司因货款合同纠纷，于2008 年10 月起诉三联家电配送中心

    有限公司，诉讼金额为货款280 万元，因济南家电分公司为收货方，本公司济南家电分公司和电脑分

    公司曾分别向原告出具过部分商品实收单。本公司为本案第二被告，后又将本公司济南家电分公司和

    本公司电脑分公司追加为本案被告，2009 年8 月一审判决公司需承担连带付款责任。9 月公司向中院

    提出上诉要求重新审理，目前尚未判决。

    4、原告济南鲁文教科数码网络有限公司因货款合同纠纷，于2008 年4 月起诉本公司及本公司济

    南家电分公司。诉讼标的额为26.8 万元。2009 年3 月26 日，历下区法院依法判决驳回原告的诉讼请

    求，原告济南鲁文教科数码网络有限公司向济南市中级人民法院提出上诉，2009 年9 月25 日济南中

    级法院二审判定我司承担连带付款责任23.5 万元，该案于2009 年10 月25 日进入执行程序，我公司

    现在正尽力协调执行法院，尽量减少损失。现我公司已提出申请再审，省高院已受理。

    5、原告威海海源电业家电城有限公司三联家电乳山连锁店货款合同纠纷，于2009 年2 月起诉本

    公司及本公司济南家电分公司。诉讼标的额为4.88 万元。2009 年4 月29 日,历下区法院依法开庭审三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    90

    理，庭审中我公司提供给原告已付款50 余万元的证据，证明不欠原告货款，法院开庭后宣布休庭，此

    案等待法院判决。

    6、原告甘肃长风宝安实业股份有限公司诉本公司、郑州申达制冷家电实业有限公司欠货款181.9

    万元，2001 年3 月29 日本公司收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的诉状，此案一审开庭审理后尚

    未判决。此案系郑百文重组以前的涉诉案件，一直未有新的进展。

    7、原告安徽实达电脑科技有限公司因货款合同纠纷，于2005 年起诉本公司山东采购分公司，诉

    讼标的为60 万元票据款。经2006 年7 月开庭审理，判定本公司山东采购分公司给付原告票据款60

    万元及以此为基数的票据款利息。目前该案仍处于执行阶段，剩余执行款项约为10 万元。

    事项形成的原因 预计产生的财务影响 获得补偿的可能性 财务处理

    1 法院已扣划资金619,064.11元。 较小 全额计提损失

    2 法院已扣划公司资金805,140元。 较小 全额计提损失

    3 承担连带责任280万元。 较小 作预计负债

    4 承担连带付款责任23.5万元。 较小 作预计负债

    5 无 — —

    6 无 — —

    7 已偿付大部分，影响较小 — —

    （二）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

    无

    （三）其他或有负债及其财务影响

    1、保修承诺费用问题。根据公司的保修证，公司对客户承诺（保修单）如三年保修，终生免费维

    修（各分公司有不一致的情况），而大多产品生产厂家的承诺为保修一年，由此承诺将造成公司需承

    担额外的费用支出，公司目前按实际发生时计入当期损益处理。

    2、2003 年度，公司将2001 年重大重组前遗留债务余额中的118,886,078.73 元转移给百文集团，

    由百文集团继续负责处理。公司在转移上述债务时，未能与债权人取得联系，若债权人主张权利，公

    司是第一责任人，承担偿还义务。但上述债务已经超过法律诉讼时效，实际上已无须履行偿还义务，

    且三联集团对百文集团履行偿还义务提供担保。因此，上述已转移的负债虽然形成公司的或有负债，

    但支付的可能性很小。

    3、根据《债务托管协议》，本公司或有负债由百文集团代为管理和偿还。三联集团公司为百文集

    团履行义务提供担保。

    十、承诺事项

    1、重大承诺事项

    无三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    91

    2、前期承诺履行情况

    无

    十一、资产负债表日后事项

    1、重要的资产负债表日后事项说明

    根据河南省郑州市中级人民法院（下称“郑州中院”）送达本公司的通知书【（2010）郑执一字

    第134 号】、执行裁定书【（2010）郑执一字第134-2 号】。郑州中院依据已发生法律效力的郑州仲

    裁委员会（2009）郑仲裁字第247-2 号裁决书，在执行郑州投资控股有限公司（下称“郑州投资”）

    申请执行公司第三大股东郑州百文集团有限公司（下称“百文集团”）一案中，依法将百文集团持有

    的三联商社股票15,882,829 股及孳息过户至郑州投资名下。

    郑州投资原持有公司股份 92950 股，本次权益变动完成后，将合计持有公司股份 15,975,779 股，

    占公司股份总数的 6.32%，为本公司的第三大股东。

    2、资产负债表日后利润分配情况说明

    无

    3、其他资产负债表日后事项说明

    无

    十二、其他重要事项

    1、公司报告期内无非货币性资产交换

    2、公司报告期内无债务重组

    3、公司报告期内无企业合并

    4、租赁

    （1）根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同（租出），公司除投资性房地产外无其他经营性租

    出资产。

    （2）根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同（租入），未来三年及三年以上应支付的最低租金

    汇总如下：

    年度 金额 说明

    一年以内 11,033,252.40 2010年公司卖场、办公及仓储租赁费

    一年至二年以内 11,427,698.97 2011年公司卖场、办公及仓储租赁费

    二年至三年以内 12,133,698.97 2012年公司卖场、办公及仓储租赁费

    三年以上 52,554,405.88 2013-2018年公司卖场、办公及仓储租赁费

    5、期末无发行在外的、可转换为股份的金融工具

    6、公司无以公允价值计量的资产和负债

    7、公司无外币金融资产和外币金融负债三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    92

    8、公司无年金计划

    9、与原控股方三联集团的关联交易和往来事项

    （1）三联家电特许连锁体系的权属及相关收益的处理情况

    根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议》，

    三联集团委托郑百文（公司更名前的简称）管理三联家电特许连锁体系，包括协议签订前已经建立的

    三联家电特许连锁体系和本协议签订后由公司开发的三联家电特许连锁体系，收取的三联家电特许连

    锁店交纳的三联无形资产使用费由公司享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家电特许连

    锁店的有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁店签订新合同。但三联集团未将

    三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给公司，公司也未与任何一家特许店签订正式合同。公

    司财务反映2002 年至 2006 年期间合计收取三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费

    12,154,661.01 元，但自2007 年度起未再收取。

    （2）重组郑百文时投入的房产存在的问题

    根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换协议》，三联集团将济南市历下

    区趵突泉北路12 号的房产共八层，建筑面积25,514.20 平方米，作价 201,120,625.46 元投入公司。

    根据房产证反映，整幢大楼实际为22 层，用于资产置换投入的八层房产中包括了地下三层，地上一至

    五层。根据查勘，地下三层中有属于整幢大楼的配电、供水等配套设施，但房产证上均未标示。用于

    评估计价的面积是未作调整的面积，即对公共设施未按整幢大楼（共22 层）的建筑面积进行分摊，从

    而可能导致投入资产价值被高估。

    （3）“三联”商标许可使用与转让问题

    由于三联集团在重组本公司的前身郑州百文股份有限公司（集团）（简称“郑百文”）时作出的

    《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》以及

    和郑百文签订的《商标许可使用合同》等一系列合同没有得到有效落实，给本公司的经营带来了重大

    风险，本公司于2009 年5 月向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令三联集团立即停止将注册

    号为“779479”的“三联”商标转让给任何第三方的行为和三联集团将注册号为“779479”的“三联”

    商标无偿转让给本公司。截止财务报告日，本公司尚未收到法院对此诉讼的法律判决文书。另外，本

    公司的中小股东亦就三联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级人民法院提起诉

    讼，诉讼请求：（1）请求依法判令确认三联商社享有注册号为“779479”的“三联”商标的独占许可

    使用权，以及享有三联商标的特许经营权、无形资产使用权等附属权利。（2）请求依法判令被告三联

    集团停止使用以及授权其关联公司或其他公司使用 “779479”““三联”商标与第三人进行的同业竞

    争的侵权行为。（3）请求依法判令被告向三联商社移交特许连锁合同及其他相关材料，并向三联商社

    赔偿 2007 年之后的加盟费和特许权使用费以及其他经济损失共计 5000 万元 （暂计）。（4）请求

    依法判令被告三联集团承担本案的所有诉讼费用。截止财务报告日，该案件尚未开庭。

    （4）兴业银行商业承兑汇票质押被判决承担兑付责任而被扣划资金

    2006 年12 月，兴业银行股份有限公司济南分行（下称“兴业银行”）向三联家电配送中心有限

    公司（系关联方：三联集团有限公司所属子公司）（下称“三联配送”）发放4000 万元抵押贷款（抵三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    93

    押物为三联配送在济南市一幢房产的地下2-3 层以及地上1-6 层，其评估价值为6535.96 万元），贷

    款到期日为2007 年6 月。三联配送同时将本公司出具给三联配送的4000 万元商业承兑汇票质押给兴

    业银行（该商业承兑汇票的开具没有真实的交易背景，未履行严格的审批程序。）。前述贷款到期后，

    三联配送未能履行还款义务，兴业银行于2007 年9 月，起诉三联配送及本公司。

    本案于2007 年11 月在山东省济南市历城区人民法院开庭审理。2008 年4 月，公司就该诉讼向济

    南市中级人民法院提出上诉。济南市中级人民法院经过审理，判决如下：（1）判令三联配送偿还借款

    本金4000 万元以及相应利息；（2）判令兴业银行就三联配送提供的抵押房产享有优先受偿权，如三

    联配送不履行还款义务，兴业银行有权以该房产折价或者以拍卖、变卖该房产的价款优先受偿；（3）

    判令兴业银行就三联配送提供的质押商票享有优先受偿权；（4）驳回兴业银行要求公司承担付款责任

    的诉讼请求；（5）判令三联配送承担案件受理费24.18 万元，驳回兴业银行其他诉讼请求。

    2009 年3 月10 日，山东省高级人民法院以（2008）鲁商终字第404 号民事判决书判决如下：

    ① 维持山东省济南市中级人民法院上述判决的（1）、（2）、（5）；

    ② 撤消山东省济南市中级人民法院上述判决的（3）、（4）；

    ③ 在兴业银行济南分行未实现的债权数额范围内，三联商社股份有限公司向兴业银行济南分行承

    担质押票据项下款项的兑付责任。

    一审案件受理费241,800 元、保全费5000 元，由三联家电配送中心有限公司负担；二审案件受理

    费241800 元，由三联商社股份有限公司负担。

    2009 年5 月，济南市中院下达（2009）济中法执字第127 号《执行通知书》，该案进入执行阶段，

    公司银行账户被济南中院采取了强制执行措施，公司被冻结账户标的金额为4500 万元。后经济南中院

    的调解，2009 年7 月公司曾与兴业银行济南分行达成和解程序，暂缓执行我公司的银行账户，首先启

    动对借款人三联配送抵押房产的拍卖程序，以拍卖款先行偿还相关借款，不足部分由公司按照省高院

    的判决承担票据项下的款项兑付责任。

    后由于非公司原因拍卖程序暂时无法继续执行，兴业银行单方面解除和解程序，再次向济南市中

    院申请执行公司账户和房产。2009 年8 月，公司部分结算账户及位于趵突泉北路12 号地上1-2 号层

    房产再次被查封。10 月29 日，济南市中院在公司账户中进行了扣划，造成公司为此案被执行金额合

    计41,422,631.63 元。

    （5）与原控股单位及所属公司间往来核对情况说明

    2008 年度财务报告决算时，未能与三联集团及下属公司对有关往来金额进行核对，无法对有关债

    权、债务金额进行确认。会计师事务所发出的往来询证函于报告日前未能收到（期后收到的回函也未

    确认）。且公司根据以前年度决算采取的按三联集团及下属公司全部的应收减应付的差额来反映往来

    的办法，不符合相关法律、法规的规定，也造成了其往来的损失金额也严重低估，导致会计师事务所

    未予认可而发表了保留意见。

    为此公司与三联集团自2009 年5 月起开展了对账工作，由于三联集团前期坚持要求从2002 年开

    始对起，导致工作无任何实质性进展，后在取得2007 年度审计时取得的往来询证函的基础上，双方开

    始集中精力核对2008、2009 年度的收支往来，并取得了一定的进展。但由于三联集团一直未提供其期三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    94

    末的实际账户余额，故公司并不能确认相应的往来存在差异的多少，故期末计提的坏账准备是依据公

    司对三联集团及所属关联子公司，按独立法人单位的债权（同一法人单位的债权减去了债务后的净债

    权）及单位的偿债能力进行估计后确认的金额。

    （6）因关联交易结算不及时，相关手续、资料不全的问题

    根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承

    诺》，三联集团承诺在郑百文恢复上市后二年内，以公允价格将三联集团与家电批发和配送相关的资

    产和业务置入公司，从而彻底解决关联交易问题。但三联集团实际并未履行承诺，导致公司没有建立

    独立的采购、业务、服务系统。由于公司与三联集团在经营过程中发生大量的关联交易及交叉结算等

    情况，其相互间的结算未能及时结清或核对相符，并因此出现以下情况：① 三联股份与供应商结算的

    返利未能收取；② 因三联集团所属公司未能及时支付货款而被供应商起诉，由公司承担连带责任被法

    院扣款；③ 因三联集团所属公司欠款导致供应商未与公司结算货款；④ 对代垫的费用等未向公司提

    供正式发票，导致公司无法入账而长期挂往来的情况等。

    （7）公司诉三联集团及其关联方关于连带划扣金额追索案

    公司因济南嘉华事达电讯有限公司等六家供应商起诉山东三联集团及其下属公司的6 起货款纠纷

    案件中被判承担连带付款责任并被法院强制执行扣款金额660 万元。2009 年12 月28 日，公司向历下

    法院提起诉讼，要求法院判令三联集团及其下属公司偿还上述因其欠供应商货款而导致我公司承担连

    带责任被执行的款项660 万元，本案原定2010 年3 月1 日开庭审理，被告之一山东三通电讯有限公司

    于2010 年1 月8 日向济南历下区人民法院提出管辖权异议，被历下法院裁定驳回。山东三通电讯有限

    公司再次向济南市中级法院提出管辖权异议上诉，该上诉现在已转到济南市中级人民法院，公司正等

    待法院的异议裁定。

    10、其他

    （1）供应商提供的商业折扣

    对于供应商提供的商业折扣的会计处理方法为：如果采购时在发票上直接列明的折扣，减记该批

    次商品的采购成本；如果在以后的采购发票上体现或本公司开具发票收取的折扣，则本公司基于谨慎

    的原则，在收到采购发票或本公司开具发票时，确认当期利润。

    （2）供应商提供的广告位使用费收入

    对于供应商提供的广告位使用费收入的会计处理方法为：由公司开具发票并收到款项时，作为当

    期其他业务收入。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    95

    十三、母公司财务报表主要项目注释

    1、应收账款

    （1）应收账款按种类披露

    2009-12-31

    类别

    账面余额 比例（%） 坏账准备 比例（%）

    1、单项金额重大 15,174,952.73 86.90 4,538,933.78 88.12

    2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后

    该组合的风险较大 1,269,434.49 7.27 611,728.10 11.88

    3、其他不重大 1,017,932.00 5.83 0.00 0.00

    合 计 17,462,319.22 100 5,150,661.88 100

    接上表

    2008-12-31

    类别

    账面余额 比例（%） 坏账准备 比例（%）

    1、单项金额重大 10,919,173.51 47.47 3,575,319.65 69.85

    2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后

    该组合的风险较大 12,084,941.70 52.53 1,543,467.34 30.15

    3、其他不重大 0.00 0.00 0.00 0.00

    合 计 23,004,115.21 100.00 5,118,786.99 100.00

    应收账款种类的说明：单项金额重大的应收账款是指单笔余额为50 万元以上的应收账款，单项

    金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单笔余额50 万元以下且账

    龄超过三个月的应收账款。其他不重大的应收账款是指单笔余额50 万元以内且账龄三个月以内的应

    收账款。

    年初数按本年调整后的会计政策进行了重分类。

    （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：

    应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由

    单项金额重大 12,312,714.00 2,467,418.17 20.04% 可收回性差

    单项金额不重大 2,862,238.73 2,071,515.61 72.37% 可收回性差

    合计 15,174,952.73 4,538,933.78

    公司期末对应收账款的账面价值进行检查，有客观证据表明部分单项金额重大或虽不重大的应收

    账款发生减值，应当将该应收账款的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认减值损

    失，计提坏账准备。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    96

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：

    2009-12-31 2008-12-31

    账龄

    账面余额

    比例

    （%）

    坏账准备 账面余额

    比例

    （%）

    坏账准备

    3个月以内 0.00 0 0.00 3,875,705.00 10 387,570.50

    3—6 月 150,794.15 5 7,539.71 5,862,351.20 10 586,235.12

    6月-1 年 298,264.60 10 29,826.46 1,006,747.62 10 100,674.76

    1—2 年 279,689.00 10.58 51,830.80 817,522.81 20 163,504.56

    2—3 年 10,785.00 40.00 4,314.00 40,433.18 40 16,173.27

    3—5 年 26,707.68 56.25 15,023.07 482,181.89 60 289,309.13

    5 年以上 503,194.06 100.00 503,194.06 0.00 80 0.00

    合计 1,269,434.49 611,728.10 12,084,941.70 100.00 1,543,467.34

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明：

    公司期末对应收账款的账面价值进行检查，有客观证据表明部分单项金额不重大，也不需要单独

    进行减值计提的，以账龄作为信用风险组合特征，按该应收账款的账龄及相应的计提比例计提坏账准

    备。

    （3）本报告期无核销的应收账款情况

    （4）本报告期应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项

    （5）应收账款金额前五名单位情况

    序号 与本公司关系 金额 年限

    占应收账款

    总额的比例(%)

    1 原控股方三联集团所属公司 5,670,780.00 1-2年 32.47

    2 原控股方三联集团 1,320,049.38 2-3年 7.56

    3 关联单位 1,002,193.54 1-3月 5.74

    4 其他单位 918,094.95 3-5年 5.26

    5 其他单位 637,477.57 3-5年 3.65

    合计 9,548,595.44 54.68

    （6）应收关联方账款情况详见本附注七、（二）、5、关联方应收应付款项。三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    97

    2、其他应收款

    （1）其他应收款按种类披露：

    2009-12-31

    类别

    账面余额 比例（%） 坏账准备 比例（%）

    1、单项金额重大 29,598,090.71 56.55 3,909,054.19 78.55

    2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后

    该组合的风险较大 2,466,051.04 4.71 1,067,353.78 21.45

    3、其他不重大 20,271,080.01 38.73 0.00 0.00

    合 计 52,335,221.76 100.00 4,976,407.97 100.00

    接上表

    2008-12-31

    类别

    账面余额 比例（%） 坏账准备 比例（%）

    1、单项金额重大 13,735,065.64 53.60 2,604,217.58 55.14

    2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后

    该组合的风险较大 11,888,396.42 46.40 2,118,661.43 44.86

    3、其他不重大 0.00 0.00 0.00 0.00

    合 计 25,623,462.06 100.00 4,722,879.01 100.00

    单项金额重大的其他应收款是指单笔余额为100 万元以上的其他应收款，单项金额不重大但按信

    用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指单笔余额100 万元以下且账龄超过三个月的其

    他应收款。

    年初数按本年调整后的会计政策进行了重分类。

    （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

    其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由

    单项金额重大 25,075,331.09 616,035.32 2.46% 可收回性差

    单项金额不重大 4,522,759.62 3,293,018.87 72.81% 可收回性差

    合计 29,598,090.71 3,909,054.19

    公司期末对其他应收款的账面价值进行检查，有客观证据表明部分单项金额重大或虽不重大的应

    收账款发生减值，应当将该其他应收款的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认减

    值损失，计提坏账准备。

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：

    2009-12-31 2008-12-31

    账龄

    账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例 （%） 坏账准备

    3个月以内 6,735,963.41 10.00 673,596.34三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    98

    3—6 月 160,436.53 2.67 4,281.12 230,571.45 10.00 23,057.14

    6月-1 年 749,873.91 9.52 71,369.86 1,895,869.16 10.00 189,586.92

    1—2 年 294,771.92 39.65 116,864.66 1,012,970.90 20.00 202,594.19

    2—3 年 85,019.72 42.08 35,772.58 899,930.33 40.00 359,972.13

    3—5 年 826,891.49 59.26 490,008.09 1,103,091.17 60.00 661,854.71

    5 年以上 349,057.47 100.00 349,057.47 10,000.00 80.00 8,000.00

    合计 2,466,051.04 1,067,353.78 11,888,396.42 2,118,661.43

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明：

    公司期末对其他应收款的账面价值进行检查，有客观证据表明部分单项金额不重大，也不需要单

    独进行减值计提的，以账龄作为信用风险组合特征，按该应收账款的账龄及相应的计提比例计提坏账

    准备。

    （3）本报告期其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项

    （4）其他应收款金额前五名单位情况

    序号 与本公司关系 金额 年限

    占其他应收款总额

    的比例(%)

    1 原控股方三联集团所属公司 5,236,554.93 1-2 年 12.28

    2 其他单位 3,398,748.20 1 年以内 7.97

    3 原控股方三联集团所属公司 2,420,537.44 1-4 年 5.68

    4 其他单位 1,480,000.00 1 年以内 3.47

    5 原控股方三联集团所属公司 1,206,957.45 1-2 年 2.83

    合计 13,742,798.02 32.23

    （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

    主要系原控股方三联集团及所属企业关联往来未及时结清所致。

    （6）应收关联方款项情况详见本附注七、（二）、5、关联方应收应付款项。

    3、长期股权投资

    被投资单位

    核算

    方法

    初始投资成本期初余额 增减变动 期末余额

    济南济联京美经贸有限公司 成本法 600,000.00 600,000.00 600,000.00

    合计 600,000.00 600,000.00 600,000.00

    接上表

    被投资单位

    在被投资单

    位持股比例

    (%)

    在被投资

    单位表决

    权比例(%)

    在被投资单位持股

    比例与表决权比例

    不一致的说明

    减值准备

    本期计提减

    值准备

    现金红利

    济南济联京美经贸有限公司 100 100 — — — —三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    99

    被投资单位

    在被投资单

    位持股比例

    (%)

    在被投资

    单位表决

    权比例(%)

    在被投资单位持股

    比例与表决权比例

    不一致的说明

    减值准备

    本期计提减

    值准备

    现金红利

    合计

    4、营业收入

    （1）营业收入

    项目 2009年度 2008年度

    一、主营业务收入 789,846,716.16 1,415,865,031.07

    主营业务成本 699,569,208.70 1,353,264,613.75

    主营业务利润 90,277,507.46 62,600,417.32

    毛利率 11.43% 4.42%

    二、其他业务收入 41,503,950.72 38,745,875.37

    其他业务成本 7,471,704.28 6,582,267.62

    其他业务利润 34,032,246.44 32,163,607.75

    毛利率 82.00% 83.01%

    三、营业收入合计 831,350,666.88 1,454,610,906.44

    营业成本合计 707,040,912.98 1,359,846,881.37

    毛利额合计 124,309,753.90 94,764,025.07

    毛利率合计 14.95% 6.51%

    （2）主营业务（分行业）

    2009年度 2008年度

    行业名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    商业 789,846,716.16 699,569,208.70 1,415,865,031.07 1,353,264,613.75

    （3）主营业务（分地区）

    2009年度 2008年度

    地区名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    山东 789,846,716.16 699,569,208.70 1,415,865,031.07 1,353,264,613.75

    合计 789,846,716.16 699,569,208.70 1,415,865,031.07 1,353,264,613.75

    （4）公司前五名客户的营业收入情况

    序号 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)

    1 4,490,811.97 0.57

    2 1,205,076.92 0.15三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    100

    序号 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)

    3 1,004,128.21 0.13

    4 975,470.09 0.12

    5 946,481.20 0.12

    合计 8,621,968.39 1.09

    本年营业收入较上年有大幅度的下降，主要原因是门店关闭较多，导致营业额的下降。

    5、投资收益

    （1）投资收益明细情况

    项目 本期发生额 上期发生额

    成本法核算的长期股权投资收益 -

    权益法核算的长期股权投资收益 - -

    处置长期股权投资产生的投资收益 - -

    持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - -

    持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - -

    持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 - -

    处置交易性金融资产取得的投资收益 - -

    持有至到期投资取得的投资收益 - -

    可供出售金融资产等取得的投资收益 - -

    其他 - -

    合计 -

    （2）按成本法核算的长期股权投资收益

    被投资单位 本期发生额 上期发生额

    本期比上期增减变动

    的原因

    济南济联京美经贸有限公司 - - 新设单位

    合计 - -

    1、 现金流量表补充资料

    补充资料 2009年度 2008年度

    1.将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 -37,509,656.41 -114,132,221.62

    加：计提的资产减值准备 5,595,237.76 96,585,097.64

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,180,833.74 7,061,936.87

    无形资产摊销 53,851.91

    长期待摊费用摊销 2,506,988.55 990,921.41三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    101

    补充资料 2009年度 2008年度

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 9,934.68

    固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 31,019.98 256,121.43

    公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 0.00

    财务费用（收益以“-”号填列） -2,544,514.62 649,464.88

    投资损失（收益以“-”号填列） 0.00

    递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 2,091,752.50 -22,117,057.43

    递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 0.00

    存货的减少（增加以“-”号填列） 8,747,575.93 19,611,245.14

    经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 144,073,603.88 77,882,574.40

    经营性应付项目的增加（减：减少） -145,202,892.24 45,901,449.19

    其他 0.00 403,598.84

    经营活动产生的现金流量净额 -13,966,264.34 113,093,130.75

    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3.现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 9,311,900.52 27,305,153.33

    减：现金的期初余额 27,305,153.33 34,057,321.01

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 -17,993,252.81 -6,752,167.68

    说明：现金流量表中的“现金的期末余额”、“现金的期初余额”与资产负债表中“货币资金”

    的期末余额和期初余额存在差异，该等差异是其他货币资金中的银行承兑汇票保证金。在编制现金流

    量表时考虑到该等货币资金的用途已受限制，故未将其计入“现金”中。

    十四、补充资料

    1、当期非经常性损益明细表

    项 目 2009年度金额 说明

    非流动资产处置损益 -40,954.66

    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -

    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一

    标准定额或定量享受的政府补助除外）

    -

    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -

    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资

    时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

    -三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    102

    项 目 2009年度金额 说明

    非货币性资产交换损益 -

    委托他人投资或管理资产的损益 -

    因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -

    债务重组损益 -

    企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -

    交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -

    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -

    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -47,807,907.55 兴业银行案扣款等

    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性

    金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置

    交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投

    资收益

    -

    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,665,451.69

    单独进行减值测试的预付账

    款转回的减值准备

    对外委托贷款取得的损益 -

    采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产

    生的损益

    -

    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整

    对当期损益的影响

    -

    受托经营取得的托管费收入 -

    除上述各项之外的其他营业外收支净额 227,697.29

    其他符合非经常性损益定义的损益项目 -

    合并非经常性损益小计 -42,955,713.23

    减：所得税影响额 -1,166,362.92

    少数股东权益影响额（税后） -

    合计 -44,122,076.15

    重大非经常性损益项目的内容说明

    项 目 涉及金额 原因

    兴业银行商业承兑汇票质押被法院扣款 -41,422,631.63 因三联集团（所属企业）无法偿还

    原关联交易需承担带担责任被法院扣款 -6,385,275.92 因三联集团（所属企业）无法偿还

    2、净资产收益率及每股收益

    每股收益（元/股）

    项目 加权平均净资产收益率（%）

    基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 -19.41 -0.15 -0.15

    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

    净利润

    3.41 0.03 0.03三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    103

    加权平均净资产收益率（ＲＯＥWA）＝当期净利润÷［（期初净资产＋期末净资产）÷２＋当期

    发行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数－６）÷１２］

    4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

    会计报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%）或报告期利

    润总额10%（含10%）以上的项目分析2009 年、2008 年差异变动金额及幅度：

    差异变动金额及幅度

    项目 注释 2009年12月31日 2008年12月31日

    金额 %

    货币资金 注释1 144,923,350.64 295,327,196.74 -150,403,846.10 -50.93%

    预付款项 注释2 38,524,801.19 203,482,964.93 -164,958,163.74 -81.07%

    其他应收款 注释3 32,515,861.79 20,900,583.05 11,615,278.74 55.57%

    应付票据 注释4 120,188,732.66 268,807,228.41 -148,618,495.75 -55.29%

    应付账款 注释5 136,907,312.70 278,135,370.80 -141,228,058.10 -50.78%

    未分配利润 注释6 -145,339,879.06 -107,810,528.11 -37,529,350.95 34.81%

    营业收入 注释7 831,350,666.88 1,454,610,906.44 -623,260,239.56 -42.85%

    营业成本 注释8 707,040,912.98 1,359,846,881.37 -652,805,968.39 -48.01%

    营业税金及附加 注释9 3,809,827.56 2,062,127.24 1,747,700.32 84.75%

    销售费用 注释10 55,037,158.07 89,084,724.37 -34,047,566.30 -38.22%

    资产减值损失 注释11 5,595,237.76 87,192,196.16 -81,596,958.40 -93.58%

    营业外支出 注释12 47,986,431.89 3,937,628.62 44,048,803.27 1118.66%

    注释1：货币资金期末比年初减少50.93%，主要是因为公司销售规模下降，办理的全额银行承兑

    汇票减少，以及因兴业银行案被扣划4439 万元。

    注释2：预付款项期末净额较期初减少了81.07%，主要原因是 ① 供应商结算方式变更，由预付

    货款转变为进货后付款； ② 对原三联集团所属企业的往来按同一法人单位的债权进行了抵消；③ 对

    原与三联集团及所属企业的关联方往来未能核对确认，也无法偿还到期债务的情况下，对多年未能收

    回的预付款项计提了坏账准备。由于以上三个原因，导致预付款项净额有较大的减少。

    注释3：其他应收款较上年增加55.57%，主要原因是① 本年在商品入库的同时，将未收到发票的

    进项税也暂估入账，其增加的待抵扣进项税在未取得正式发票前计入本科目核算，金额为858.67 万元；

    ② 本年新增以旧换新业务，发生了应收政府未返还的应贴收入302.99 万元。

    注释4：应付票据比年初减少55.29%，主要是① 因潍坊等停业公司的应付票据到期后陆续兑付；

    ② 公司销售规模下降后，相应的银行承兑汇票量减少所致。

    注释5：应付账款比年初减少50.78%，主要是期末对与三联集团的关联往来按同一单位的债权、

    债务进行了抵消，造成了应付账款期末余额的减少。

    注释6：未分配利润比年初减少34.81%，主要是① 与三联集团的往来因三联集团无法偿还到期债

    务而计提了坏账准备；② 因公司受原控股股东操纵开具没有真实交易背景的商业承兑汇票并被三联集三联商社股份有限公司 2009 年年度报告

    104

    团下属公司质押给兴业银行济南分行，本年公司因兴业银行借款纠纷案等连带诉讼被法院强制执行产

    生损失。

    注释7：营业收入比上年减少42.85%，主要是原因是本年度内公司门店数量减少至5 家另公司核

    心门店济南西门店部分经营面积被原关联方占用从而对销售产生负面影响。

    注释8：营业成本比上年减少48.01%，主要是由于营业额的下降，导致营业成本的同步下降。

    注释9：营业税金及附加比上年增加84.75%，主要是① 由于毛利提升使得与增值税相关的城建及

    教育费附加的增加；② 其他业务收入较2008 年度增加导致相应的税金增加。

    注释10：销售费用比上年减少38.22%，主要是 ① 去年同期集中列支了以前年度的部分费用，而

    今年公司实行费用预算管理、费用授权管理，提高全员节控意识；② 在公司范围内倡导开源节流思想，

    本期费用得到很好的控制；③ 另外由于本年度内分公司数量减少，发生的费用也相应减少。

    注释11：资产减值损失比上年减少93.58%，主要是今年公司对往来进行了清理及对存货的处理，

    本年新增的减值因素大大减少。而上年主要是处理了历年积累的往来存在的坏账损失造成上年度有较

    大幅度的支出。因此本年计提的资产减值损失较上年有较大的减少。

    注释12：营业外支出比上年增加1118.66%，主要是主要原因为本年因兴业银行银行借款纠纷案、

    三联集团下属企业关联诉讼案等导致公司银行账户在本年度内被法院强制执行扣款造成损失

    47,807,907.55 元。

    十二、备查文件目录

    1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表

    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

    3、报告期内在中国证监会制定报纸公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿

    董事长：王俊洲

    三联商社股份有限公司

    2010 年4 月27 日