股票代码：600898 股票名称：*ST 三联 公告编号：临2010-21

    三联商社股份有限公司董事会

    关于对2009 年审计保留意见涉及事项专项说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    国富浩华会计师事务所有限公司（下称“会计师事务所”）为公司

    2009 年度财务会计报告出具了非标准无保留意见的审计报告。针对审

    计报告中保留及强调事项，公司在第七届董事会十八次会议上审议通

    过了《董事会对2009 年审计保留意见涉及事项的专项说明》。现公告

    如下：

    一、董事会对会计师事务所保留事项的专项说明

    （一）对保留事项的说明

    审计报告说明段：

    如三联商社财务报表附注二之（二十二）和附注十二所述：

    1、2009 年三联商社与三联集团及所属企业进行了对账工作，并与

    三联集团及所属企业签署了《债权、债务清理确认协议》，明确以2009

    年12 月31 日为截止日，采用汇总差额作为偿付的依据。但是，由于

    该协议无确定的互抵金额，且三联集团及所属企业并未确定对账结果

    和差异情况，协议能否得到有效执行存在极大的不确定性。

    2、三联商社根据三联集团及所属企业目前存在的无法偿还到期债

    务的财务状况，在编制2009 年度财务报告时，对应收三联集团及其所

    属单位（以独立法人为统计口径，对同一独立法人的债权债务相抵消）

    的相关债权全额计提了坏账准备，并按2008 年末的债权金额追溯调整

    了2008 年度财务报告的坏账准备金额。截止2009 年12 月31 日，三2

    联商社账面反映对三联集团及其所属单位的债权总额为

    53,109,005.31 元（占资产总额的10.74%），债务总额35,262,849.79

    元（占债务总额的11.03%）。

    截至审计报告日，我们向三联集团及其所属单位发出的往来询证

    函均未得到回复。由于无法实施必要的审计程序，我们无法对三联商

    社与三联集团及其所属单位的债权、债务往来款项余额的真实性和准

    确性以及可回收性获取充分、适当的审计证据。

    公司董事会说明：

    为解决公司与三联集团及下属公司的资金往来问题、完善债权债

    务确认手续，公司启动了与三联集团及下属公司进行有关资金往来的

    对账工作。

    为提高对账效率，尽快确认2009 年末上市公司与三联集团及下属

    公司的往来余额，公司与三联集团及下属公司在2007 年末往来余额的

    基础上，就2008-2009 年度关联方往来的发生额进行核对。

    截止2010 年3 月，对账基础工作基本完成，根据对账的情况，

    2008-2009 年度经营性往来差异未确认金额较小，且公司均已就差异提

    供较为充足的记账依据，其他未确认的差异主要是因关联方诉讼导致

    上市公司替三联集团下属公司偿付资金产生的其他应收款，因有法院

    的判决书及扣款凭证，事实清晰容易确认。因此只要本着客观公平的

    态度，较容易使差异得到确认。

    2010 年3 月，三联集团提出由于存在2008、2009 年发生额差异及

    2007 年往来余额差异，导致无法完整确认2009 年末的往来帐余额，要

    求针对有关差异全面展开对账清理工作。上市公司与三联集团及下属

    公司就2008 年-2009 年度往来发生额核对工作用了5 个月的时间，单

    从时间上判断，公司何时能得到三联集团及下属公司对截止2009 年末

    债权债务净额的确认存在重大的不确定性。

    2010 年4 月1 日，公司与三联集团及其下属33 家公司签订公司《债

    权债务清理确认协议》。协议各方确认，根据以往惯例，公司与三联集

    团及下属公司以汇总差额（将公司对三联集团及下属公司的全部债权3

    减去全部债务后的余额）确认为最终债权、债务净额，并作为偿付依

    据。协议各方同意，三联商社股份有限公司债权、债务确认表【截止

    2009 年12 月31 日】经各方签字确认后，将补充作为本协议的附件和

    债权、债务相互抵偿的清单。

    截止公司2009 年度报告披露日，公司未能取得三联集团及下属公

    司对截止2009 年末债权债务净额的确认，上述《债权债务清理确认协

    议》尚不不具备法律效力。

    鉴于三联集团及下属公司自2008 年开始就已经没有偿还到期债务

    的能力，前期根据债权债务抵消后的净额计提坏账准备也缺乏法律依

    据，根据会计准则的规定， 2008 年度对三联集团及其所属公司往来账

    目按债权债务抵消后净额计提坏账属于会计估计错误造成的前期差

    错，需追溯调整2008 年度相关会计科目。

    根据账务处理的稳健性原则，公司按与三联集团及下属公司间的

    独立法人单位为主体重新确认相应的债权，同时按该独立法人的偿债

    能力确定该债权的可偿还能力的原则，将其中已没有到期偿还债务能

    力的独立法人单位对公司的债务净额全额计提坏账并追溯调整2008 年

    度相关会计科目。

    由于公司与三联集团及下属公司的往来一直得不到对方的确认，

    2010 年4 月27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关

    于前期会计差错更正的议案》，同意以公司2008 年末账面对三联集团

    及下属公司的债权净额53,322,904.43 元全额计提坏账准备，剔除前

    期已计提9,394,382.09 元，需再补提43,928,522.34 元的坏账准备，

    并追溯调整2008 年度相关会计科目。

    公司计提全额坏帐准备，并不意味着对该部分债权权利的放弃，

    董事会将继续采取积极措施向三联集团及下属公司追索有关债权。

    （二）对强调事项的说明

    审计报告强调事项1：

    如三联商社财务报表附注“十二、其他重要事项。”之“9、与原4

    控股方三联集团的关联交易和往来事项”所述：三联家电特许连锁体

    系的权属及相关收益、重组郑百文时投入的房产存在的问题等事项均

    未得到落实和妥善的处理。

    公司董事会说明：

    上述审计报告保留事项均为公司原控股股东山东三联集团有限责

    任公司（下称“三联集团”）重组郑百文（公司前身）及控股三联商社

    时的历史遗留问题，公司已就此事发布相关公告，详见2009 年4 月14

    日《关于公司面临重大运营风险的专项公告》；中磊会计师事务所有限

    公司在2008 年度审计报告中对上述事项发表了保留意见，公司董事会

    亦针对保留事项做出了相关说明，详见2009 年4 月29 日发布的《关

    于对2008 年审计保留意见的专项公告》。

    2001 年-2003 年三联集团对郑百文进行重大资产重组的整体方案

    已经公司2001 年第一次临时股东大会审议通过并报有关部门备案。后

    期三联集团在执行重组方案时有瑕疵，未履行相关承诺。公司已就三

    联集团未履行相关承诺的事实反映到相关部门。

    三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及的核心是公

    司正在面临的779479 号“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷。

    如果上述争议与纠纷不能得到解决，特许加盟店管理权和受益权问题

    将很难得到彻底解决。公司已就“三联”服务商标的权属争议和使用

    权纠纷提起诉讼，该案经济南市中级人民法院受理且于2009 年9 月开

    庭审理后，目前尚未判决。

    审计报告强调事项2：

    如三联商社财务报表附注“十二、其他重要事项。”之“9、与原

    控股方三联集团的关联交易和往来事项（3）三联商标许可使用与转让

    问题”所述：因三联集团商标侵权给三联商社的正常经营带来重大不

    利影响，三联商社已就三联集团商标侵权事项于2009年5月向济南市中

    级人民法院提起诉讼。截止审计报告日，三联商社尚未收到法院对此

    诉讼的法律判决文书。此外，我们注意到三联商社的中小股东亦就三5

    联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级人民法院

    提起诉讼，截止审计报告日，该案件尚未开庭。

    公司董事会说明：

    公司已就“三联”商标权属争议及使用纠纷权事项向济南市中级

    人民法院提起诉讼，该案受理后已经开庭审理，尚未判决。中小股东

    就三联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级人民

    法院提起诉讼并受理，尚未开庭。公司对于上述两诉讼案件均及时关

    注进展，并履行了信息披露义务。

    二、独立董事对审计保留意见的独立意见

    公司独立董事胡天森、卢涛、于秀兰针对该《专项说明》发表以

    下独立意见：

    1、我们认为会计师提出的保留事项和强调事项都系公司原控股

    股东三联集团重组和控制公司期间产生的历史遗留问题。相关事项对

    公司2009 年度经营成果并没有实质性影响。

    2、我们没有发现公司对审计报告保留事项涉及的账务处理有违

    背会计准则及信息披露的问题。

    3、公司的财务报表在其他重大方面均公允反映了2009 年12 月

    31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。

    三、监事会对审计保留意见的意见

    经公司第七届监事会第十二次会议审议，同意公司董事会编制的

    《关于2009 年审计保留意见涉及事项的专项说明》，公司监事会将对

    审计报告中的保留及强调事项的进展进行关注，并积极督促董事会采

    取相应解决措施。

    四、会计师事务所对2009 年度财务报表出具保留意见带强调

    事项段的审计报告的专项说明6

    国富浩华会计师事务所有限公司出具了《关于对三联商社股份有

    限公司2009 年度财务报表出具保留意见带强调事项段的审计报告及前

    期差错更正的专项说明》（浩华报字[2010]第81 号），其结论意见为：

    保留、强调意见事项段中涉及事项不违反会计准则及相关信息披

    露规范性规定；审计报告所强调事项包括强调可能导致对三联商社产

    生重大或有收益的情况，以及可能对财务报表产生重大影响的不确定

    事项，旨在提醒财务报表使用者予以关注，对报告期三联商社财务状

    况和经营成果无重大影响。

    特此公告！

    三联商社股份有限公司董事会

    二零一零年四月二十九日