三联商社股份有限公司

    内幕信息知情人管理制度

    第一章 总则

    第一条 为规范三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）的内

    幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

    有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。

    第三条 董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。董事会办公

    室具体负责公司内幕人备案、内幕信息的监管及信息披露工作。

    第四条 董事会秘书和董事会办公室负责对证券监管机构、证券交

    易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。

    第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批

    准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司

    内幕信息和信息披露的内容。

    对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和

    信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报

    董事会审核），方可对外报道、传送。

    第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司、

    分公司以及因职务涉内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作。

    第二章 内幕信息及内幕人员的范围

    第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司

    的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信

    息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒

    体或网站上公开披露。

    第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司季度、半年度及年度财务报告；

    （六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形

    成相关决议；

    （七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

    （八）公司分配股利或者增资的计划；

    （九）公司股权结构发生重大变化；

    （十）公司对外提供重大担保；

    （十一）涉及公司的重大诉讼和仲裁；

    （十二）重大的不可抗力事件的发生；

    （十三）公司的重大关联交易；

    （十四）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    （十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、

    拍卖；

    （十七）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十八）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重

    大损害赔偿责任；

    （十九）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采

    取强制措施；

    （二十）《公司章程》及相关法律法规规定的其他事项。

    第九条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开

    前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

    员；公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

    （三）公司各部门、子公司、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致

    行动人或者交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人

    员；

    （五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

    （六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

    评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证

    券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的

    咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办

    人；

    （七）前述规定的自然人的配偶、子女和父母及近亲属；

    （八）相关法律法规认定的其他知情人员。

    第三章 内幕信息知情人的登记备案

    第十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的备案及监督管理，应

    在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三

    年以上。

    第十一条 公司的董事、监事及高级管理人员，应积极配合公司做

    好内幕信息知情人管理及备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重

    大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券服务

    机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人管理及

    备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人

    情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十三条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，

    参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，需与公司签订保密协议，并

    自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，作为内部信息知情

    人备案。

    第十四条 公司向外部使用人提供未公开内幕信息的，需根据公司

    《外部信息使用人管理制度》的规定将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人备案。

    第四章 内幕信息保密及责任追究

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人

    应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在

    最小的范围内。

    第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥

    用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的

    责任，不得擅自以任何形式对外泄露。

    第十八条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖

    公司的股票、建议他人买卖公司的股票以及配合他人操纵证券交易价

    格。

    第十九条 对于公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外

    泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行

    交易，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将对相关责任人进

    行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪

    的，追究其刑事责任。

    第二十条 对于公司外部内幕信息知情人违反本制度，公司将视情

    况提示风险，并依据合同规定终止合作并向相关监管部门报告。触犯

    相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将提请相关监管部门

    进行处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第六章 附则

    第二十一条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上

    海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司信息披露管

    理制度》等有关规定执行。第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

    第二十三条 本制度修订权及解释权归公司董事会。

    三联商社股份有限公司董事会

    2010 年4 月27 日