三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆材料
三联商社股份有限公司
2009 年年度股东大会会议材料
二O 一O 年六月三十日三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆材料目录
三联商社股份有限公司
2009 年年度股东大会会议资料目录
（2010 年6 月30 日）
一、会议安排.................................................................................................................... 1
二、表决办法说明............................................................................................................ 1
三、会议议程.................................................................................................................... 2
四、会议议案.................................................................................................................... 3
议案一：2009 年度董事会工作报告............................................................................... 4
议案二、2009 年度监事会工作报告............................................................................. 18
议案三、关于2009 年度独立董事述职报告的议案.................................................... 21
议案四、关于公司2009 年度财务决算报告的议案.................................................... 25
议案五、关于公司2010 年度财务预算报告的议案.................................................... 27
议案六、关于公司2009 年度利润分配的议案............................................................ 28
议案七、关于公司2009 年年度报告及其摘要的议案................................................ 29
议案八、关于2009 年审计保留意见专项说明的议案................................................ 30
议案九、关于公司股票暂停上市相关事项的议案...................................................... 35
议案十、关于增加经营范围并相应修订《公司章程》的议案.................................. 37
议案十一、关于追认2007 年股权分置改革实施导致注册资本增加议案................ 38三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆会议说明
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一、会议安排
1、会议时间：2010 年6 月30 日上午9:30
2、签到时间：2010 年6 月30 日上午9:00-9:30
3、会议地点：北京市霄云路26 号鹏润大厦18 层1 号会议室
4、与会人员：
1）截止2010 年6 月23 日下午15 时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）三联商社董事、监事、高级管理人员；
3）见证律师及其他相关人员。
5、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
6、会议主持：王俊洲
7、召开方式：现场会议
8、表决方式：投票表决
二、表决办法说明
1、大会设监票人2 名、计票人1 名，对投票和计票过程进行监督、
统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆会议说明
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3、表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表
决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空
格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
1）关于公司2009 年度董事会工作报告的议案；
2）关于公司2009 年度监事会工作报告的议案；
3）关于公司2009 年独立董事述职报告的议案；
4）关于公司2009 年度财务决算报告的议案；
5）关于公司2010 年度财务预算报告的议案；
6）关于公司2009 年度利润分配的议案；
7）关于公司2009 年年度报告及其摘要的议案；
8）关于公司董事会对非标准无保留审计意见专项说明的议案；
9）关于公司股票被暂停上市相关事项的议案；
10）关于增加经营范围并相应修订《公司章程》的议案；三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆会议说明
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11）关于追认2007 年股权分置改革导致注册资本增加的议案。
5、股东发言和提问；
6、大会表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点表决票，监票人宣布表决票统计结果，大会
主持人宣布表决结果；
8、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
9、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
四、会议议案三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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议案一：2009 年度董事会工作报告
各位股东：
本届董事会自2009 年2 月2 日改组至今，已经过一年的风雨历
程。这一年来，在董事会的领导下，通过公司管理团队及全体员工的
共同努力，公司管理日趋规范，经营环境日益改善，2009 年度公司
主营业务已实现扭亏为盈。但由于种种原因，监管机构对公司将兴业
银行案损失做前期差错的账务处理不予认可，使公司2009 年度扭亏
的目标未能最终实现，公司因连续三个会计年度亏损，公司股票已于
2010 年5 月25 日起被上海证券交易所实施暂停交易。
为更好地总结经验、吸取教训，指导公司2010 年度董事会的工
作，根据本次会议议程与安排，我谨代表本届董事会就三联商社2009
年度董事会工作情况报告如下：
一、2009 年经营情况回顾
2009 年度，公司在经营管理方面做了大量富有成效的工作：建
立了独立的采购平台并开发建设了独立的ERP 系统；对组织架构进行
了重新梳理；建立健全了公司治理的相关制度；加强内部控制工作的
力度；并通过与实际控制人国美电器采购大合同的对接，成功提升了
毛利率水平，全年经营实现了盈利，具体经营指标完成情况如下：
2009 年度，公司营业收入8.31 亿元，营业成本7.07 亿元，各
项费用1.01 亿元，亏损3,753 万元。营业收入比去年同期比去年同
期下降42.85%，三项费用总额同比下降26.81%，2009 年度扣除非经
营性损益后的利润为659 万元。
营业收入下降的主要原因有两个，一是2009 年上半年由于原大三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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股东提出提前解除物业租赁合同以及到期不续租使公司被迫关闭了
潍坊、烟台、淄博、临淄等4 家门店，公司因战略调整关闭亏损严重
的青岛店，门店数量减少导致销售收入下降3.4 亿元；二是自公司
2008 年开始的股权之争以及公司与原大股东三联集团之间的系列纠
纷使公司正常的经营受到影响，继续经营的分公司的营业收入也出现
不同程度的同比下降，其中：济南分公司下降2.12 亿元，东营、枣
庄下降0.68 亿元。
公司全年经营实现盈利的主要原因是公司对接国美采购大合同，
导致主营业务毛利率大幅上升，2009 年度公司主营业务毛利率达到
11.43%，比2008 年度的4.42%上升了7.01%。
二、2009 年度董事会工作回顾
（一）公司董事会改组及聘任新管理团队
2009 年2 月2 日，公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司按
照法定程序自行召集召开了公司2009 年第一次临时股东大会，本次
大会改组了公司董事会、监事会，免去了3 名董事（含独立董事1 名），
2 名监事，选举了5 名董事（含独立董事2 名），2 名监事。
同日，董事会重新聘任新的管理团队，随后又分别于七届九次、
十次、十五次董事会会议聘任或重新聘任部分高级管理人员。
至此，公司的经营管理逐步步入了正常的轨道。
（二）报告期内董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了九次董事会会议，审议通过了定期报告、
关联交易、制度规范等四十五项议案，具体的会议召开及审议议案情
况如下：
1、公司于2009 年2 月2 日现场召开了第七届董事会第八次会议三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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会议，审议通过了：
（1）关于选举公司董事长、副董事长的议案；
（2）关于改聘公司总经理、董事会秘书的议案；
（3）关于改聘公司财务总监及聘任总经理助理的议案；
（4）关于改聘会计师事务所的议案。
2、公司于2009 年2 月13 日以通讯方式召开了第七届董事会第
九次会议，审议通过了：
（1）关于成立董事会专门委员会的议案；
（2）关于聘任公司董事会秘书的议案
（3）关于制定公司董事津贴新标准的议案；
（4）关于公司青岛门店部分面积转租给青岛国美的关联交易的
议案；
（5）关于公司与国美电器商品购销关联交易的议案；
（6）关于董事会对总经理的授权的议案；
（7）关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案。
3、公司于2009 年3 月6 日现场召开了第七届董事会第十次会议，
审议通过了：
（1）关于公司组织机构的议案；
（2）关于聘任孙梅担任公司审计部负责人的议案。
4、公司于2009 年3 月23 日现场召开了第七届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司青岛家电分公司与青岛国美电器有限公
司签订<房屋租赁合同>补充合同的议案》。
5、公司2009 年4 月10 日以通讯形式召开了第七届董事会第十
二次会议，审议通过了：
（1）关于公司面临重大运营风险的专项报告；三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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（2）关于会计政策和会计估计变更的议案；
（3）关于对固定资产损失进行账务处理的议案。
6、公司于2009 年4 月26 日现场召开了第七届董事会第十三次
会议，审议通过了：
（1）关于公司2008 年董事会工作报告的议案；
（2）关于公司2008 年度总经理工作报告的议案；
（3）关于公司2008 年独立董事述职报告的议案；
（4）关于公司2008 年度财务决算报告的议案；
（5）关于公司2009 年度财务预算报告的议案；
（6）关于公司2008 年度利润分配的议案；
（7）关于对存货损失进行账务处理的议案；
（8）关于计提存货跌价准备的议案；
（9）关于应收款项计提坏账准备的议案；
（10）关于会员积分政策变更的议案；
（11）关于对2008 年度前期会计差错更正的议案；
（12）关于公司2008 年年度报告及其摘要的议案；
（13）关于公司续聘会计师事务所的议案；
（14）关于修订《审计委员会年报工作规程》的议案；
（15）关于修订《独立董事年报工作制度》的议案；
（16）关于公司2009 年第一季度报告的议案；
（17）董事会对审计报告保留意见说明的议案。
7、公司于2009 年6 月4 日以通讯形式召开了第七届董事会第十
四次会议，审议通过了：
（1）关于修订《公司章程》的议案；
（2）关于修订公司部分规范治理制度的议案；三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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（3）关于向张继升、冯伟忠追索违规发放董事长津贴的议案；
（4）关于召开2008 年年度股东大会的议案；
（5）关于注销济宁家电分公司、临朐家电分公司的议案。
8、公司于2009 年8 月19 日以通讯形式召开了第七届董事会第
十五次会议，审议通过了：
（1）关于公司《2009 年半年度报告的议案》；
（2）关于公司资产损失确认及核销管理办法的议案；
（3）关于公司《内部审计制度》的议案；
（4）关于公司《薪酬管理制度》的议案；
（5）关于改聘魏东先生担任公司财务总监的议案。
9、公司于2009 年10 月28 日以通讯形式召开了第七届董事会第
十六次会议，审议通过了公司《关于2009 年第三季度报告的议案》。
三、公司运营面临的重大事项及进展情况
新届董事会及管理团队在对公司经营、管理、财务进行全面梳理
的过程中，发现公司存在诸多问题，如不及时解决，会直接影响到公
司的持续经营。由于事关重大，公司将有关情况向中国证监会和上海
证券交易所进行了汇报。
本着上市公司运营信息传递公平、公开的原则，维护广大投资者
的知情权，在上海证券交易所的要求下，公司就公司经营面临的 “三
联”服务商标使用权纠纷、物业纠纷、连带诉讼等重大风险事项进行
公告及风险提示。2009 年度公司一直努力化解上述风险和危机，现
有关进展情况汇报如下：
1、公司尽力寻求方案以降低兴业银行案给公司造成的损失，但
该案最终严重影响了公司2009 年度损益。三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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在兴业银行济南分行诉三联家电配送中心有限公司（下称“三联
配送”）4000 万元贷款纠纷案中，由于该案项下借款质押了由公司开
具的商业承兑汇票，导致上市公司被终审判决承担票据付款责任，而
该票据为公司在受三联集团控制时开具的没有真实交易背景的商业
汇票，一旦被执行票据付款责任，公司将承担巨大损失。
为尽量减少公司损失，在该案的执行过程中，公司由副董事长牵
头，积极与监管机构及兴业银行济南分行进行协商，并于2009 年7
月达成和解意向，暂缓执行我公司的银行账户，首先启动对借款人三
联配送抵押房产的拍卖程序。为尽快启动拍卖程序，我公司不仅为该
和解方案提供了300 万元的保证金，而且代垫了抵押房产的评估费
用。但由于山东省政府出于一揽子解决三联集团问题考虑，不同意启
动借款项下三联配送抵押房产的拍卖程序，兴业银行济南分行在获知
短期内无法启动拍卖程序后单方面解除和解协议，通过济南中级人民
法院借公司“十一”黄金周刷卡资金回途之际，扣划公司资金4,142
万元。
即便公司资金已被法院扣划，公司也没有放弃减少损失的努力，
一直与法院、兴业银行协商通过房产变卖的方式，减少损失。就在方
案即将达成的时候，法院一再推翻之前的承诺，在房产变卖裁定下达
前不予协调取得该抵押房产后续轮候查封人对房产变卖的书面认可，
而银行则坚持要求公司将全部购房款先行支付后再予以协助办理过
户手续。公司通过与律师沟通和查阅相关的法规，发现，如果按法院
和兴业银行提出的条件达成变卖协议，则公司将面临法律和经济方面
双重的风险，其结果不但不能减少因兴业银行案已被执行的损失，反
而会加大风险和损失，因此，公司选择放弃了该方案。
兴业银行案涉及资金被扣划之后，公司与监管部门多次沟通其帐三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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务的处理问题。在与中国证监会上市部有关人员的沟通中，上市部工
作人员也建议公司与会计师沟通，研究是否在账务处理上存在解决方
案，以避免兴业银行案损失对当期损益的影响。经与会计师沟通，因
该案属于2009年1月1日到2009年4月26日即2008年度财务报告批准披
露日之间发生的诉讼案件结案，根据相关会计准则的规定，该案件涉
及债务为公司在2008年度资产负债表日已经存在的现实义务，应调整
2008年度财务报表，确认一项新负债。公司在编制2008年度报告时，
未做预计负债处理并调整2008年度损益，形成前期差错。根据会计准
则《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规
定，公司需进行会计差错更正，并追溯调整2008年度会计报表相关科
目。
为慎重起见，公司在将前期差错更正的议案提交公司董事会审议
前，将有关情况书面上报山东证监局、中国证监会，并与上海证券交
易所、山东证监局、中国证监会相关部门进行了多次口头汇报和沟通。
并鉴于以下考虑：
1、前期差错更正事项并不需要有关部门审核并出具意见；
2、公司做前期差错更正事项的依据充分合理；
3、会计师认可前期差错更正事项；
4、中国证监会上市部口头反馈前期差错更正属于公司账务处理
问题，主要以会计师意见为准；
5、按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司需
于2010年1月底前就2009年度是否扭亏为盈进行预告。
2010年1月28日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于预计负债确认前期差错更正的议案》，同意公司对该项前期差错进
行更正并追溯调整2008年度损益。三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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2010年3月22日，公司从上海证券交易所处获知，中国证监会将
对公司前期差错更正事项出具书面意见，由于该书面意见将对公司
2009年度业绩造成重大影响，公司于2010年3月24日发布了2009年度
盈利存在不确定性的风险提示公告。
2010年4月6日，公司再次与中国证监会上市部、会计部相关人员
见面沟通，会计部人员口头表示对公司兴业银行案前期更正追溯调整
2008年度会计报表事项不予认可。
2010年4月7日，公司收到山东证监局发来鲁证监函[2010]25号
函，获知山东证监局曾向中国证监会会计部就公司前期差错更正事项
征询意见，中国证监会会计部于2010年4月6日进行了回复。山东证监
局转发了中国证监会会计部的回函并要求公司按相关要求进行账务
处理。
虽然公司坚持认为公司就兴业银行案前期差错更正事项依据充
分并符合会计准则的相关规定，但仍尊重监管部门的意见，公司对因
兴业银行案导致的相应损失不做前期差错更正，相应损失计入2009
年损益，这一账务处理直接导致公司2009年度亏损，股票被暂停上市。
公司目前正在研究对兴业银行案损失的追偿问题，有关法律服务
机构已提交相应的法律追偿方案，公司将与相关机构进一步沟通并准
备相应的诉讼资料，一旦时机成熟公司将启动有关司法程序，尽量挽
回损失。
2、“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷问题的进展情况。
作为影响公司经营持续性和资产完整性的重要因素，“三联”商
标的使用权纠纷问题，自2009 年4 月公司发布重大风险提示公告之
日，即受到监管机构、媒体、投资者的广泛关注。
公司就商标权属争议及使用权纠纷问题提起诉讼，该案于2009三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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年5 月14 日被济南市中级人民法院受理，9 月22 日开庭审理，目前
尚未判决。
同时，北京市大成律师事务所代理的三联商社中小股东诉三联集
团侵犯商标专用权纠纷一案已被山东省高级人民法院受理，作为资本
市场的第一例中小股东代位诉讼案，该案吸引了资本市场的众多关
注。公司董事会将积极推动中小股东代位诉讼案与公司商标诉讼案的
有效衔接，以最终解决商标使用纠纷问题。
3、公司与三联集团及关联方之间的关联交易导致公司资金被占
用问题的进展情况。
因三联集团家电批发和配送相关的资产和业务一直未能置入上
市公司，上市公司长期以来通过三联集团下属三联配送进行商品采
购，形成大量资金往来并产生实质占用。
公司董事会改组后，由于三联集团及下属公司不配合相关往来余
额的对帐及询证，会计师在出具2008 年年报时对此发表保留意见。
截止2009 年12 月31 日，债权债务相抵之后，公司对三联集团及下
属公司的债权净额仍高达2,234 万元（不含兴业银行案公司被执行金
额）。该部分往来如何解决、通过何种方式解决、公司权益如何维护
成为困扰公司的难点问题。
公司董事会对此亦高度重视，公司副董事长孙一丁亲自参与了此
事的协调工作。通过与监管机构的有效沟通，公司与三联集团就其于
2008 年度偿还公司3.75 亿元资金占用款已签署了补充确认协议，避
免了因手续不完善而引发的公司未来运营中存在的潜在风险；另外，
为提高对账效率，尽快确认2009 年末上市公司与三联集团及下属公
司的往来余额，公司与三联集团及下属公司在2007 年末往来余额的
基础上，就2008-2009 年度关联方往来的发生额进行核对。三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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截止2010 年3 月，对账基础工作基本完成，根据对账的情况，
2008-2009 年度经营性往来差异未确认金额较小，且公司均已就差异
提供较为充足的记账依据，其他未确认的差异主要是因关联方诉讼导
致上市公司替三联集团下属公司偿付资金产生的其他应收款，因有法
院的判决书及扣款凭证，事实清晰容易确认。因此只要本着客观公平
的态度，较容易使差异得到确认。
2010 年3 月，三联集团提出由于存在2008、2009 年发生额差异
及2007 年往来余额差异，导致无法完整确认2009 年末的往来帐余额，
要求针对有关差异全面展开对账清理工作。上市公司与三联集团及下
属公司就2008 年-2009 年度往来发生额核对工作用了5 个月的时间，
单从时间上判断，公司何时能得到三联集团及下属公司对截止2009
年末债权债务净额的确认存在重大的不确定性。
2010 年4 月1 日，公司与三联集团及其下属33 家公司签订公司
《债权债务清理确认协议》。协议各方确认，根据以往惯例，公司与
三联集团及下属公司以汇总差额（将公司对三联集团及下属公司的全
部债权减去全部债务后的余额）确认为最终债权、债务净额，并作为
偿付依据。协议各方同意，三联商社股份有限公司债权、债务确认表
【截止2009 年12 月31 日】经各方签字确认后，将补充作为本协议
的附件和债权、债务相互抵偿的清单。
截止公司2009 年度披露日，公司未能取得三联集团及下属公司
对截止2009 年末债权债务净额的确认，上述《债权债务清理确认协
议》尚不具备法律效力。
鉴于三联集团及下属公司自2008 年开始就已经资不抵债，没有
偿还到期债务的能力，并且三联集团及下属公司现在也已经不是本公
司的关联方，根据账务处理的稳健性原则，公司将按与三联集团及下三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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属公司间的独立法人单位为主体重新确认相应的债权净额，全额计提
坏账准备并追溯调整2008 年度相关会计科目。该项前期差错更正事
项中国证监会会计部表示认可。
公司计提全额坏帐准备，并不意味着对该部分债权权利的放弃，
公司将继续采取积极措施向三联集团及下属公司追索有关债权。
4、公司济南西门店经营场所受到侵占的问题
三联大厦地下三层至地上五层共八层为公司自有财产。但三联大
厦地下二层北区、地上一层营业大厅的部分区域被三联集团及其关联
公司长期侵占使用，该一层营业大厅南门出入口上方的大楼外墙面上
“三联商社济南家电商场”中英文字号标识也被铲除，被更换为“汇
泉饭店”字样的中英文标识，上述行为均严重影响了公司济南西门店
的正常经营。
针对以上情况，鉴于无法与三联集团及其关联方通过协商达成一
致，公司于2009 年4 月向济南市历下区人民法院提起诉讼。2009 年
12 月，历下法院对该案进行判决，公开认定三联商社享有济南市历
下区趵突泉北路12 号“三联大厦”地下三层至地上五层专有部分的
所有权，有权对自己拥有的房屋占有、使用、收益和处分。在拿到判
决书之后，公司积极协调相关政府部门并与三联集团沟通，时隔一年
之后，被隔离的南侧区域已被打通，“三联商社济南家电商场”的企
业标志重新出现在南门出入口上方的大楼外墙面上。可以说，物业被
侵占一事至此有了突破性地进展，影响公司西门店经营的最大障碍得
到基本解决。
一审判决后，公司以及三联集团关联方均表示对一审判决的有关
内容不服，分别提出上诉，济南市中级人民法院受理该案件，2010
年5 月，公司收到济南中院下发的二审判决，三起物权纠纷诉案二审，三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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公司均胜诉，目前，公司已根据生效的二审判决书，向金三杯酒家、
三联城建物业等单位去函，争取尽快收回被侵占经营面积。
5、其他关联诉讼案件的进展情况
公司过往和存续的诉讼案件大多为三联集团及下属公司牵连，被
要求承担连带责任。其中最为离谱的案件则是2009 年发生的济南商
行案，该案以三联集团重组郑百文并置入上市公司4 个亿资产为由，
要求上市公司承担三联集团1.35 亿元银行借款的连带付款责任，并
查封公司的西门店地下三层至地上五层房产。该案经山东高院审查，
认为公司对当年置入资产已支付全部对价，经高院协调，济南商行撤
销了对公司的诉讼请求。
2009 年底，已对因连带诉讼被执行资金600 多万元向法院提起
了诉讼，要求三联集团及下属公司予以偿还，该案目前还在审理过程
中。截止目前，存续的连带诉讼的诉讼金额尚有300 多万元，公司已
做了预计负债的账务处理。
6、三联集团商品房买卖合同纠纷诉讼案件
2010 年5 月，公司收到济南市中院送达的起诉状等法律文书，
段秀峰诉三联集团、三联城建、三联商社关于济南市彩石花园商品房
买卖纠纷案件已被受理。
根据原告段秀峰起诉状及提供的相关证据，段秀峰、山东格力电
器市场营销有限公司（下称“山东格力”）、三联集团、三联城建、三
联商社曾于2006 年6 月签订协议书一份，约定：原告段秀峰委托三
联集团、三联城建开发彩石花园白领公寓项目；山东格力代段秀峰向
三联集团、三联城建按照该项目地上建筑面积的总价值支付权益保证
金977.6 万元；三联集团、三联城建负责于2008 年10 月31 日前将
该项目房屋按约定的交房标准交付原告使用；如三联集团、三联城建三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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未按约定期限原告使用，逾期超过一年，原告有权解除合同，如原告
解除合同，三联集团、三联城建退还原告已支付的权益保障金，并按
权益保证金50%的金额向原告支付违约金；三联商社对本协议中约定
的三联集团、三联城建的权利和义务提供不可撤销的担保。现由于三
联集团、三联城建仍未向原告交付房屋，故原告提起诉讼。
公司收到济南中院送达的法律文书后，立即对相关资料进行核
实。根据原告提供的协议书文本，文本中有公司的签章及当时公司董
事长张继升法人签章，但经公司对内部档案资料的核查，未发现任何
有关签署上述协议任何审批、存档及信息披露资料。公司初步判定，
此事为另一起三联集团在控制上市公司期间操纵上市公司进行违法
违规担保侵害上市公司利益行为。
目前，公司一方面正在积极与律师沟通，研究后续的应诉方案，
另一方面已向当地监管部门报告，希望获得监管部门支持，避免公司
因此案遭受重大损失。
另外，公司就该事项正式向三联集团发函询证，三联集团回函表
示张继升对上述协议的签署并不知情，并且经核查未发现还有其他类
似公司提供担保的问题。
四、2010 年计划
三联商社作为借壳上市的股份公司，历史上依托原大股东三联集
团存续了近二十多年，三联商社和三联集团的关系错综复杂，尽管股
权变动带来了控制权的实际变动，但很多遗留问题仍然存在并接踵显
现。而兴业银行案的执行导致了公司承受巨额损失，并最终导致公司
在2009 年度无法扭亏为盈而被暂停上市。本届董事会在2010 年度将
重点推进以下事项：三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
17
（一）、全力推动公司2010 恢复上市成功
2010 年，恢复上市是公司董事会工作的首要重点，一方面要督
促管理层加强经营管理，保证在2010 年实现扭亏为盈；另一方面需
研究或有影响公司恢复上市的问题及解决方案并尽早与上海证券交
易所进行沟通，从而保证公司股票恢复上市进展顺利。
（二）、继续完善内部控制环境，进一步提升公司规范化运作水
平
2009 年，公司股权变动后，董事会推动新的管理层对公司内部
控制环境进行了全面的梳理，在公司治理层面，不断完善各项规章制
度，并由审计委员会指导监督公司审计部门对内控制度的执行进行检
查和督导。在2010 年，董事会将继续推动公司内控环境的进一步完
善，切实创造以合同控制为基础，以授权管理为主要手段，财务控制
为主、审计检查为辅，全面覆盖公司决策管理各层面、购销存人财物
各环节的内控体系，使公司的规范化运作水平提升到更高的层次，从
而保障公司各项经营管理措施的有效实施。
（三）、对遗留问题等重大事项继续跟进，寻求突破
2009 年，在控股股东的支持下，公司管理层带领广大员工积极
拼搏，实现了经营上扭亏的目标，但与前关联方的债权债务清理受阻、
连带诉讼导致大量非经营性支出、商标使用权纠纷尚未解决等问题，
给公司带来沉重的负担。2010 年，公司董事会将继续跟进上述问题，
寻求解决方案，为公司卸下包袱，保障良好的运营环境。
（四）研究资本运作方案，实现更高的发展目标
2010 年度，公司不仅要努力实现恢复上市，同时也在积极研究
可行的资本运作方案，使公司在规模上、业绩上、治理上均实现质的
突破，成为中国资本市场一家主业突出、业绩优良、治理规范的优秀三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
18
上市公司。
最后，感谢各位股东一年多来对公司董事会工作的支持，让我们
为公司拥有美好的未来继续共同努力！
该报告已经由公司七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请各位股东审议！
报告人：王俊洲
二〇一〇年六月三十日三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案2 监事会报告
19
议案二、2009 年度监事会工作报告
各位股东：
根据本次会议议程安排，我代表公司监事会，向公司股东就2009
年监事会工作开展情况报告如下：
2009 年，公司监事会遵照《公司法》、《股票上市规则》、《公司
章程》及《监事会议事规则》的规定，遵循诚信勤勉原则，履行监事
职责，维护公司及股东的权益。
一、报告期内监事会日常工作
报告期内，公司共召开了七次监事会会议，审议通过了定期报告、
发展规划、关联交易、制度规范等十五项议案，具体的会议召开及审
议议案情况如下：
1、公司于2009 年2 月2 日现场召开了第七届监事会第四次会议，
审议通过了《关于选举公司监事会召集人的议案》。
2、公司于2009 年2 月13 日以通讯方式召开了第七届监事会第
五次会议，审议通过了《关于制定监事津贴新标准的议案》。
3、公司于2009 年4 月10 日以通讯方式召开了第七届监事会第
六次会议，审议通过了《关于会计差错及会计估计更正的议案》。
4、公司于2009 年4 月26 日现场召开了第七届监事会第七次会
议，审议通过了：
（1）关于公司2008 年度监事会工作报告的议案；
（2）关于对存货损失进行帐务处理的议案；
（3）关于计提存货跌价准备的议案；
（4）关于对应收款项计提坏账准备的议案；三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案2 监事会报告
20
（5）关于对会员积分会计政策变更的议案；
（6）关于对2008 年度前期会计差错更正的议案；
（7）关于公司2008 年年度报告及其摘要的议案；
（8）关于公司2009 年第一季度报告的议案》；
（9）关于公司2008 年审计保留意见专项说明的议案。
5、公司于2009 年6 月4 日以通讯方式召开了第七届监事会第八
次会议，审议并通过了修订后的《监事会议事规则》。
6、公司于2009 年8 月19 日以通讯方式召开了第七届监事会第
九次会议，审议并通过了《关于公司2009 年半年度报告的议案》。
7、公司于2009 年10 月28 日以通讯方式召开了第七届监事会第
十次会议审议并通过了《关于公司2009 年第三季度报告的议案》。
同时,公司监事会全体监事按要求列席了董事会现场会议及2009
年度报告的两次专项会议，且对各次传真董事会会议程序的合法合规
性进行了监督。
二、报告期内监事会对公司运营的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式对公司依法运
作情况进行了监督，认为：公司股东大会、董事会的召集召开程序、
董事会对股东大会决议的执行按照《公司法》、《证券法》、《股票上市
规则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认
为公司会计核算和财务管理符合有关规定；公司进行的前期会计差错
更正事宜符合《企业会计准则》，监事会认为公司今后在财务管理上
应加强基础工作，在进行会计估计时，应该尽量充分考虑和合理利用三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案2 监事会报告
21
所取得的各方面信息，减少会计估计差错。国富浩华会计师事务所有
限公司对公司2009 年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的
审计报告，公司董事会对保留意见相关事项进行了说明。监事会认为
公司财务报表已经按照会计准则的规定编制，公允反映了三联商社
2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。
(三)报告期内，公司未进行资金募集以及收购、出售资产。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司制订了《关联交易决策制度》，对关联交易的审批流程及信
息披露做出统一规定。公司报告期内的关联交易事项的审批均履行了
相应的决策程序，在董事会及股东大会审议相关关联交易事项时，关
联董事及关联股东依法回避表决，表决程序合法、合规。
该报告已经由公司七届监事会第十二次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请各位股东审议！
报告人：牟贵先
二Ｏ一Ｏ年六月三十日三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案3 独立董事述职报告
22
议案三、2009 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司第七届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独
立董事的职责，维护公司股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
2009年度主要作了以下几方面的工作：
一、亲自出席全部董事会会议和专业委员会会议
报告期内，公司共召开了9次董事会会议。按照勤勉尽责、诚
实守信的原则，本着对公司、投资者高度负责的精神，我们亲自
出席报告期内召开的全部董事会会议，较好地履行了独立董事应
尽的职责。
我们分别作为审计委员会及薪酬及考核委员会的成员，参加
了报告期内举行的历次专业委员会会议，审议了提交专业委员会
会议审议的各项议案。
二、积极履职并发表独立意见
在日常的履职过程中，我们认真履行作为独立董事应当承担的
职责，以维护公司利益最大化为己任，同时运用自身的知识背景，
为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
在召开董事会会议前，能够主动调查、获取做出决议所需要
的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案3 独立董事述职报告
23
认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。
会议上认真审议每个议题，并根据中国证监会《关于上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，就如下事项出具了独立意见：
日期 会议 摘要
关于聘任公司高级管理人员(总经理/财务总监/总经理助
理)的独立意见书
2009-02-02 七届八次董事会
关于改聘中磊会计师事务所有限责任公司为审计机构的
独立意见书
关于聘任公司董事会秘书的独立意见
关于重新制订公司董事津贴标准的独立意见
关于公司青岛门店部分面积转租给青岛国美的关联交易
的独立意见
2009-02-13 七届九次董事会
关于公司与国美电器商品购销关联交易的独立意见
2009-03-22 七届十一次董事会
关于公司青岛家电分公司与青岛国美电器有限公司签订
《房屋租赁合同》补充合同的独立意见
2009-04-10 七届十二次董事会 关于对会计政策和会计估计进行变更的独立意见
关于公司2008 年度对外担保情况的独立意见
关于续聘会计师事务所的独立意见
对2008 年审计保留意见的独立意见
对会员积分会计政策变更的独立意见
2009-04-26 七届十三次董事会
对2008 年度前期会计差错更正的独立意见
2009-08-19 七届十五次董事会 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
2009-10-28 七届十六次董事会 关于《公司2009 年上半年的专项审计报告》的审阅意见
三、参与公司2009 年度报告的编制
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准
则第2 号〈年度报告的内容与格式〉（2007 年修订）》、《中国证券
监督管理委员会公告[2009]34 号——关于做好上市公司2009 年年
度报告及相关工作的公告》和《山东证监局关于做好山东辖区内
上市公司2009 年年度报告有关工作的通知》的有关要求，作为公
司独立董事，我们积极参与了公司2009 年年度报告的编制、审议
等工作。
1、2010 年2 月9 日，公司召开独立董事、专业委员会关于三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案3 独立董事述职报告
24
2009 年报的第一次会议。作为独立董事及审计委员会成员，我们
分别听取了公司总经理对公司本年度的生产经营情况和重大事项
的情况汇报；公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果
的汇报；监察中心负责人对公司内部控制工作开展情况的汇报；
会计师对本年度审计工作安排情况的报告。并与会计师就有关事项
进行了必要的沟通。
2、2009 年4 月21 日，公司召开独立董事关于2009 年报的第
二次会议，听取了公司对初步审计后的2009 年度经营成果的报告，
同时听取了会计师对2009 年度年报审计工作的初步总结汇报，对
审计收尾阶段的工作提出了意见。
该报告已经由公司七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请各位股东审议。
独立董事：于秀兰、胡天森、卢涛
二〇一〇年六月三十日三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案4 财务决算报告
25
议案四、关于公司2009 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中
涉及的2009 年财务决算内容提交本次会议审议：
一、2009 年公司各项主要财务指标完成情况
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 同比增减金额
同比增减
比例
营业收入 831,350,666.88 1,454,610,906.44 -623,260,239.56 -42.85%
营业毛利 124,309,753.90 94,764,025.07 29,545,728.83 31.18%
营业利润 13,563,852.01 -132,436,833.25 146,000,685.26 110.24%
营业外收支净额 -47,621,164.92 -3,808,250.65 -43,812,914.27 -1150.47%
利润总额 -34,057,312.91 -136,245,083.90 102,187,770.99 75.00%
净利润 -37,529,350.95 -114,132,221.62 76,602,870.67 67.12%
二、2009 年度现金流量情况
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 同比增减 增减比例
一、经营活动产生的现金流量净额 856,453.12 113,093,130.75 -112,236,677.63 -99.24%
经营活动现金流入量 849,591,657.78 1,935,985,009.05 -1,086,393,351.27 -56.12%
经营活动现金流出量 848,735,204.66 1,822,891,878.30 -974,156,673.64 -53.44%
二、投资活动产生的现金流量净额 -3,426,988.47 -28,039,648.37 24,612,659.90 -87.78%
投资活动现金流入量 665,035.00 900 664,135.00 73792.78%
投资活动现金流出量 4,092,023.47 28,040,548.37 -23,948,524.90 -85.41%
三、筹资活动产生的现金流量净额 0 -91,805,650.06 91,805,650.06 -100.00%
筹资活动现金流入量 0 64,441,015.57 -64,441,015.57 -100.00%
筹资活动现金流出量 0 156,246,665.63 -156,246,665.63 -100.00%
四、现金及现金等价物增加额 -2,570,535.35 -6,752,167.68 4,181,632.33 -61.93%
现金流入总计 850,256,692.78 2,000,426,924.62 -1,150,170,231.84 -57.50%
现金流出总计 852,827,228.13 2,007,179,092.30 -1,154,351,864.17 -57.51%三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案4 财务决算报告
26
三、2009 年公司资产、负债及股东权益情况
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 同比增减 增减比例
资产总额 494,276,266.00 820,172,010.10 -325,895,744.10 -39.74%
其中：流动资产 297,777,971.07 615,845,948.98 -318,067,977.91 -51.65%
非流动资产 196,498,294.93 204,326,061.12 -7,827,766.19 -3.83%
负债总额 319,683,880.70 608,050,273.85 -288,366,393.15 -47.42%
其中：流动负债 316,683,880.70 608,050,273.85 -291,366,393.15 -47.92%
非流动负责 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 -
股东权益 174,592,385.30 212,121,736.25 -37,529,350.95 -17.69%
其中：股本 252,523,820.00 252,523,820.00 0.00 0.00%
资本公积 45,079,477.98 45,079,477.98 0.00 0.00%
盈余公积 22,328,966.38 22,328,966.38 0.00 0.00%
未分配利润 -145,339,879.06 -107,810,528.11 -37,529,350.95 -34.81%
该决算报告已由公司七届董事会第十八次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请各位股东审议。
报告人：魏东
二〇一〇年六月三十日三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案5 财务预算报告
27
议案五、关于公司2010 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 现将公司2010 年度
财务预算主要经营计划指标提交本次会议审议，具体如下：
1、营业收入8.5 亿元（不含税）；
2、营业毛利额1.19 亿元，毛利率13.95%；
3、费用总额1.035 亿元，费用率12.18%；
4、利润总额1151 万元，净利润864 万元。
该预算报告已由公司七届董事会第十八次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请各位股东审议。
报告人：魏东
二〇一〇年六月三十日三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案6 利润分配预案
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议案六、关于公司2009 年度利润分配的议案
各位股东：
经国富浩华会计师事务所有限责任公司审计，公司2009 年度实现
净利润-37,529,350.95 元，至2009 年末，公司累计未分配利润为
-145,339,879.06 元。
鉴于公司2009 年末未分配利润为负数，公司2009 年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该分配方案已由公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提
交本次股东大会，请各位股东审议。
报告人：魏东
二〇一〇年六月三十日三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案7 年度报告
29
议案七、关于公司2009 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司《2009 年年度报告》已经第七届董事会第十八次会议审议通
过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
附：《三联商社股份有限公司2009 年年度报告》
三联商社股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年六月三十日三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案8 审计保留意见专项说明
30
议案八、董事会对非标准无保留审计意见专项说明议案
各位股东：
国富浩华会计师事务所有限责任公司（下称“会计师事务所”）为
公司2009 年度财务会计报告出具了保留意见。公司董事会对导致保留
意见的事项说明如下：
一、对保留事项的说明
审计报告说明段
如三联商社财务报表附注二之（二十二）和附注十二所述：
1、2009 年三联商社与三联集团及所属企业进行了对账工作，并与
三联集团及所属企业签署了《债权、债务清理确认协议》，明确以2009
年12 月31 日为截止日，采用汇总差额作为偿付的依据。但是，由于
该协议无确定的互抵金额，且三联集团及所属企业并未确定对账结果
和差异情况，协议能否得到有效执行存在极大的不确定性。
2、三联商社根据三联集团及所属企业目前存在的无法偿还到期债
务的财务状况，在编制2009 年度财务报告时，对应收三联集团及其所
属单位（以独立法人为统计口径，对同一独立法人的债权债务相抵消）
的相关债权全额计提了坏账准备，并按2008 年末的债权金额追溯调整
了2008 年度财务报告的坏账准备金额。截止2009 年12 月31 日，三
联商社账面反映对三联集团及其所属单位的债权总额为
53,109,005.31 元（占资产总额的10.74%），债务总额35,262,849.79
元（占债务总额的11.03%）。
截至审计报告日，我们向三联集团及其所属单位发出的往来询证
函均未得到回复。由于无法实施必要的审计程序，我们无法对三联商三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案8 审计保留意见专项说明
31
社与三联集团及其所属单位的债权、债务往来款项余额的真实性和准
确性以及可回收性获取充分、适当的审计证据。
公司董事会说明：
为解决公司与三联集团及下属公司的资金往来问题、完善债权债
务确认手续，公司启动了与三联集团及下属公司进行有关资金往来的
对账工作。
为提高对账效率，尽快确认2009 年末上市公司与三联集团及下属
公司的往来余额，公司与三联集团及下属公司在2007 年末往来余额的
基础上，就2008-2009 年度关联方往来的发生额进行核对。
截止2010 年3 月，对账基础工作基本完成，根据对账的情况，
2008-2009 年度经营性往来差异未确认金额较小，且公司均已就差异提
供较为充足的记账依据，其他未确认的差异主要是因关联方诉讼导致
上市公司替三联集团下属公司偿付资金产生的其他应收款，因有法院
的判决书及扣款凭证，事实清晰容易确认。因此只要本着客观公平的
态度，较容易使差异得到确认。
2010 年3 月，三联集团提出由于存在2008、2009 年发生额差异及
2007 年往来余额差异，导致无法完整确认2009 年末的往来帐余额，要
求针对有关差异全面展开对账清理工作。上市公司与三联集团及下属
公司就2008 年-2009 年度往来发生额核对工作用了5 个月的时间，单
从时间上判断，公司何时能得到三联集团及下属公司对截止2009 年末
债权债务净额的确认存在重大的不确定性。
2010 年4 月1 日，公司与三联集团及其下属33 家公司签订公司《债
权债务清理确认协议》。协议各方确认，根据以往惯例，公司与三联集
团及下属公司以汇总差额（将公司对三联集团及下属公司的全部债权
减去全部债务后的余额）确认为最终债权、债务净额，并作为偿付依三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案8 审计保留意见专项说明
32
据。协议各方同意，三联商社股份有限公司债权、债务确认表【截止
2009 年12 月31 日】经各方签字确认后，将补充作为本协议的附件和
债权、债务相互抵偿的清单。
截止公司2009 年度报告披露日，公司未能取得三联集团及下属公
司对截止2009 年末债权债务净额的确认，上述《债权债务清理确认协
议》尚不具备法律效力。
鉴于三联集团及下属公司自2008 年开始就已经没有偿还到期债务
的能力，前期根据债权债务抵消后的净额计提坏账准备也缺乏法律依
据，根据会计准则的规定， 2008 年度对三联集团及其所属公司往来账
目按债权债务抵消后净额计提坏账属于会计估计错误造成的前期差
错，需追溯调整2008 年度相关会计科目。
根据账务处理的稳健性原则，公司按与三联集团及下属公司间的
独立法人单位为主体重新确认相应的债权，同时按该独立法人的偿债
能力确定该债权的可偿还能力的原则，将其中已没有到期偿还债务能
力的独立法人单位对公司的债务净额全额计提坏账并追溯调整2008 年
度相关会计科目。
由于公司与三联集团及下属公司的往来一直得不到对方的确认，
2010 年4 月27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关
于前期会计差错更正的议案》，同意以公司2008 年末账面对三联集团
及下属公司的债权净额53,322,904.43 元全额计提坏账准备，剔除前
期已计提9,394,382.09 元，需再补提43,928,522.34 元的坏账准备，
并追溯调整2008 年度相关会计科目。
公司计提全额坏帐准备，并不意味着对该部分债权权利的放弃，
董事会将继续采取积极措施向三联集团及下属公司追索有关债权。三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案8 审计保留意见专项说明
33
二、对强调事项的说明
审计报告强调事项1：
如三联商社财务报表附注“十二、其他重要事项。”之“9、与原
控股方三联集团的关联交易和往来事项”所述：三联家电特许连锁体
系的权属及相关收益、重组郑百文时投入的房产存在的问题等事项均
未得到落实和妥善的处理。
公司董事会说明：
上述审计报告保留事项均为公司原控股股东三联集团重组郑百文
（公司前身）及控股三联商社时的历史遗留问题，公司已就此事发布
相关公告，详见2009 年4 月14 日《关于公司面临重大运营风险的专
项公告》；中磊会计师事务所有限公司在2008 年度审计报告中对上述
事项发表了保留意见，公司董事会亦针对保留事项做出了相关说明，
详见2009 年4 月29 日发布的《关于对2008 年审计保留意见的专项公
告》。
2001 年-2003 年三联集团对郑百文进行重大资产重组的整体方案
已经公司2001 年第一次临时股东大会审议通过并报有关部门备案。后
期三联集团在执行重组方案时有瑕疵，未履行相关承诺。公司已就三
联集团未履行相关承诺的事实反映到相关部门,但一直没有得到有关
部门的书面反馈。
三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及的核心是公
司正在面临的779479 号“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷。
如果上述争议与纠纷不能得到解决，特许加盟店管理权和受益权问题
将很难得到彻底解决。公司已就“三联”服务商标的权属争议和使用
权纠纷提起诉讼，该案经济南市中级人民法院受理且于2009 年9 月开
庭审理后，目前尚未判决。三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案8 审计保留意见专项说明
34
审计报告强调事项2：
如三联商社财务报表附注“十二、其他重要事项。”之“9、与原
控股方三联集团的关联交易和往来事项（3）三联商标许可使用与转让
问题”所述：因三联集团商标侵权给三联商社的正常经营带来重大不
利影响，三联商社已就三联集团商标侵权事项于2009年5月向济南市中
级人民法院提起诉讼。截止审计报告日，三联商社尚未收到法院对此
诉讼的法律判决文书。此外，我们注意到三联商社的中小股东亦就三
联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级人民法院
提起诉讼，截止审计报告日，该案件尚未开庭。
公司董事会说明：
公司已就“三联”商标权属争议及使用纠纷事项向济南市中级人
民法院提起诉讼，该案受理后已经开庭审理，尚未判决。中小股东就
三联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级人民法
院提起诉讼并受理，尚未开庭。公司对于上述两诉讼案件均及时关注
进展，并履行了信息披露义务。
该专项说明已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提
交本次股东大会，请各位股东审议！
报告人：王俊洲
二〇一〇年六月三十日三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案9 股票暂停上市
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议案九、关于公司股票暂停上市相关事项的议案
各位股东：
由于公司2007 年至2009 年连续三年亏损，按照《上海证券交易
所股票上市规则》关于股票暂停上市的有关规定，公司股票于2010 年
4 月30 日公司2009 年度报告披露之日起被上海证券交易所实施停牌，
随后公司收到上海证券交易所关于对公司股票实施暂停上市处理的决
定通知，公司股票已于2010 年5 月25 日起被暂停上市。
依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会
对公司股票被实施暂停上市后的相关工作事项做出如下安排：
一、公司股票被暂停上市后，公司将与一家具有恢复上市保荐人
资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请
该代办机构作为公司股票恢复上市的保荐人，如果公司股票被终止上
市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交
易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转
让系统股份登记结算等事宜。
二、公司股票被暂停上市后，公司将与中国证券登记结算有限公
司上海分公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托该登
记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
三、如果公司股票被终止上市，公司将申请股份进入代办股份转
让系统进行转让，并提请股东大会授权董事会办理公司股票终止上市
以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
如上述事项得到本次股东大会审议通过，公司将在股东大会审议
通过上述事项后，选定相关保荐机构，并完成与代办机构和登记公司三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案9 股票暂停上市
36
的协议签订工作，并将在协议签订后报送上海证券交易所，披露其主
要内容。
为保证上述工作的顺利进行，特提请股东大会就以下事项对公司
管理层进行授权：
1、选择代办机构，并与之签署有关协议；
2、与中国证券登记结算有限公司上海分公司签署关于公司股票暂
停上市后托管、登记和结算的有关协议。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请予审议！
报告人：王俊洲
二〇一〇年六月三十日三联商社2009 年年度股东大会材料 ◆议案10 章程修订
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议案十、关于增加经营范围修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据商务部等部门联合颁布的商办商贸函（2009）93 号文件《关
于家电以旧换新工作有关问题的通知》的规定，家电以旧换新中标销
售企业和回收企业需到当地工商管理部门申请增加“再生资源回收”
经营范围；同时公司拟配合电脑销售，开展相关IT 增值服务，故公司
在原工商注册登记的经营范围外，增加“再生资源回收；计算机软硬
件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和
技术咨询”。
由于公司经营范围发生变动，故拟对《公司章程》中相应条款进
行修订：
序号
修订
原因
原章程
条款 修改前 修改后
1
原经营范围经
工商行政管理
部门核准后有
部分增加
第十三条
“经公司登记机关核准，公
司经营范围为：五金交电及
电子产品、机械设备、日用
百货、文具用品、健身器材、
家具、建筑材料、装饰材料、
炊事用具、计算机及配件、
通讯器材、照相器材的销售；
家电维修、安装服务及相关
技术服务；房屋租赁。”
“经公司登记机关核准，公司
经营范围为：五金交电及电子
产品、机械设备、日用百货、
文具用品、健身器材、家具、
建筑材料、装饰材料、炊事用
具、计算机及配件、通讯器材、
照相器材的销售；家电维修、
安装服务及相关技术服务；房
屋租赁；再生资源回收；计算
机软硬件的开发、销售、技术
咨询、技术服务、技术转让；
网络技术服务和技术咨询。”
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请予审议。
报告人：王剑
二〇一〇年六月三十日38
议案十一、关于追认公司2007 年股改致注册资本增加
的议案
各位股东：
2007年6月18日，三联商社股份有限公司（下称“三联商社”或“公
司”）召开了2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通
过了《关于利润分配及股权分置改革方案的议案》。其核心内容为：公
司以现有流通股117,686,622股为基数，用未分配利润向方案实施股权
登记日在册的全体流通股股东每10股送股3股，共计送股35,305,987
股，换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式，相当于流动
股股东每10股获得1.1824股对价。
2007年6月28日，上海证券交易所出具了《关于实施三联商社股份
有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字（2007）134号），同意
公司实施上述股权分置改革方案。
2007年7月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
了《证券变更登记证明》，完成了因上述股权分置改革引起的股权的变
更登记手续。
2007年7月13日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于修改<公司章程>的议案》，将公司章程注册资本由
217,217,833元变更为252,523,820元，但没有提交股东大会表决。
2007年7月25日，公司对以未分配利润转增股本进行了账务处理。
2008 年6 月24 日，山东天恒信有限责任会计师事务所就公司转增39
股本事宜进行了审验，出具了天恒信验报字[2008]1303 号《验资报告》，
确认截至2008 年6 月24 日，公司已将未分配利润35,305,987 元转增
股本，变更后累计注册资本实收金额为人民币252,523,820 元。
公司虽于2007年7年13日在第六届董事会第十八次会议审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，但因股权变动等历史原因，一直未
提交股东大会审议。2009年6月26日，公司召开了2008年年度股东大会，
审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，将注册资本变更为人民币
252,523,820元。
2008年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》后，
公司向山东省工商行政管理局递交了关于变更注册资本的申请。在山
东省工商行政管理局对该股权分置改革方案导致的注册资本增加事项
进行审核时，提出公司2008年年度股东大会决议未就变更注册资本做
出明确表述，不符合国家工商行政管理总局《关于注册资本变更登记
提交材料规范》的规定，要求公司就本次因股权分置改革引起的注册
资本增加作为一项议案追加确认。
为切实解决上述遗留问题，公司已在第七届董事会第十八次会议
时提请董事会对因股权分置改革引起的注册资本的增加事项进行了确
认，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
报告人：王剑
二〇一〇年六月三十日
