股票代码：600898            股票名称：*ST 三联              公告编号：临 2011-07



                   三联商社股份有限公司
           第七届董事会第二十六次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      三联商社股份有限公司（下称“公司”）于 2011 年 3 月 1 日以电
子邮件及文件送达形式向公司全体董事发出了召开第七届董事会第二
十六次会议的通知，并于 3 月 9 日上午在北京市鹏润大厦现场召开了
此次会议。应参会董事六名，实际参会董事六名，会议由董事长王俊
洲先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
     一、关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案
     会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该
项报告，并提交公司 2010 年度股东大会审议批准。
     二、关于公司 2010 年度总经理工作报告的议案
     会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该
项报告。
     三、关于公司 2010 年度独立董事述职报告的议案
     会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了公
司独立董事向本次会议提交的《独立董事述职报告》，并提交公司 2010
年度股东大会审议批准。
     四、关于公司 2010 年度财务决算报告的议案
     会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该
项报告，并提交公司 2010 年度股东大会审议批准。
     五、关于公司 2011 年度财务预算报告的议案

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    会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该
项报告，并提交公司 2010 年度股东大会审议批准。
    六、关于公司 2010 年度利润分配的议案
    经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司 2010 年度实现净
利润 23,303,185.05 元，至 2010 年末，公司累计未 分配利润为
-124,976,642.91 元。鉴于公司 2010 年末未分配利润为负数，公司本
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
    会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该
项议案，并提交公司 2010 年度股东大会审议批准。
    公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛发表如下独立意见：
    公司 2010 年度实现的税后利润尚不足以弥补以前年度亏损，根据
《公司章程》，公司以前年度亏损未弥补前，不得进行股利分配，公司
2010 年度利润分配方案符合《公司章程》的规定。
    七、关于公司高级管理人员风险收入兑现和 2010 年超利润分享的
议案
    会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该
项议案。
       公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛发表以下独立意见：
    1、公司 2010 年度高级管理人员的风险收入兑现方案符合《公司
高级管理人员薪酬及绩效考核办法》的规定，同意发放。
    2、公司 2010 年超利润分享方案有利于激励公司管理层和核心骨
干的士气，促使公司业绩稳定持续增长。
       八、关于前期会计差错更正的议案
       会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意对与三联
集团及所属公司往来款项差异及部分应收返利、场地费等进行差错更
正，详见公司同日刊登的《关于前期差错更正的公告》。
    九、关于公司 2010 年年度报告及摘要的议案
    会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了公
司 2010 年年度报告及摘要，并提交公司 2010 年度股东大会审议批准。
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     十、关于董事会对 2010 年度审计保留意见涉及事项专项说明的议
案
     会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《董
事会对 2010 年度审计保留意见涉及事项的专项说明》。
     十一、关于向上海证券交易所申请股票恢复上市的议案
     会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关
于公司董事会向上海证券交易所申请恢复上市的议案。公司董事会认
为公司已符合提出恢复上市申请的条件，同意公司在 2010 年年度报告
披露后五个交易日内向上海证券交易所提出恢复上市申请。
     十二、关于续聘会计师事务所的议案
     会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意聘任山东
天恒信有限责任会计师事务所为公司 2011 年度的审计机构，审计报酬
为人民币 50 万元，其从事 2011 年度审计工作所发生的相应费用由公
司承担。该事项尚需提交公司股东大会审议。
     公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛发表以下独立意见：
     1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之
一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。
     2、在听取了审计委员会关于聘任审计机构的有关意见后，综合考
虑该所在 2010 年度审计过程中所表现出的敬业精神与专业能力，公司
董事会同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2011 年度审
计机构。
     3、我们对公司上一年度支付给会计师事务所的报酬及国内会计师
事务所的平均报酬水平进行了了解，认为该聘期内会计师事务所报酬
总额度是合理的。
     4、公司将续聘审计机构和支付报酬的议案提请下次股东大会审
议，我们认为以上对会计师事务所报酬的决策程序符合法律法规和《公
司章程》的有关规定。
     十三、关于设立分公司的议案


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   会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意设立三联
商社股份有限公司济南家电全福商城，并授权公司管理层办理济南家
电全福商城的工商登记事项。


    特此公告




                                 三联商社股份有限公司
                                     董   事 会
                                 二〇一一年三月十一日




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