*ST三联：第七届董事会第二十八次会议决议公告暨关于召开2010年年度股东大会的通知2011-06-07
证券简称：*ST 三联 证券代码：600898 编号：临 2011－20
三联商社股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
暨关于召开 2010 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司于 2011 年 6 月 1 日向全体董事发出关于
召开第七届董事会第二十八次会议的通知，于 2011 年 6 月 7 以通讯
表决方式召开了本次会议，应参会董事 6 名，实际参会董事 6 名。本
次会议由董事长王俊洲先生召集、主持，召开程序符合《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经会议审议形
成如下决议：
一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》。
根据《公司章程》的规定，公司董事会每届任期三年。公司第七
届董事会选举产生于 2008 年 6 月 27 日，即将届满。根据公司股东推
荐，经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意：
1、将公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司提名的王俊洲先
生、李俊涛先生、邹晓春先生，第三大股东郑州投资控股有限公司提
名的周明女士，作为公司第八届董事会非独立董事候选人提交股东大
会选举；
2、提名胡天森先生、卢涛先生、于秀兰女士，作为公司第八届
董事会独立董事候选人提交股东大会选举。
公司独立董事胡天森先生、卢涛先生、于秀兰女士对以上董事候
选人提名发表以下独立意见：
1、本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指
导意见》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独
立董事制度》的要求，提名程序合法有效。
2、公司非独立董事候选人、独立董事候选人未有《公司法》第
147 条规定的不得担任董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市
场禁入人员或在禁入期内的情形。
3、公司独立董事候选人在本公司连任董事时间均未达到 6 年，
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董
事任职资格及独立性的相关要求，符合《公司法》、《公司章程》的
规定。独立董事候选人资格尚需提交上海证券交易所审查。
4、公司非独立董事候选人、独立董事候选人提名程序符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，本人同意公司第一大股东、第三大股东关于第八届董
事会非独立董事候选人的提名，同意公司第七届董事会对独立董事候
选人的提名，同意公司董事会将上述候选人提交公司股东大会进行选
举。
公司已将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异
议后将由公司股东大会选举。(各候选人简历、独立董事提名人声明、
独立董事候选人声明见附件一、二、三)
二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。
三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《公司董事会秘书工作制度》。
该制度的详细内容请查阅公司指定的信息披露网站：
http://www.sse.com.cn。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召
开公司 2010 年年度股东大会，现将会议具体事宜通知如下：
(一)会议时间：2011 年 6 月 29 日上午 9:30，签到时间为当日
9:00-9:30，会期预定半天。
(二)会议地点：北京市霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1 号会议室。
(三)会议议题：
1、审议《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司 2010 年度独立董事述职报告的议案》；
4、审议《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司 2011 年度财务预算报告的议案》；
6、审议《关于公司 2010 年度利润分配的议案》；
7、审议《关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案》；
8、审议《关于聘任 2011 年度审计机构的议案》；
9、审议《关于增加经营范围并相应修改〈公司章程〉的议案》；
10、审议《关于选举第八届董事会成员的议案》；
11、审议《关于选举第八届监事会成员的议案》。
（上述各项议案均已经公司第七届董事会第二十四次、二十六
次、二十八次会议，公司第七届监事会第十五次、十七次会会议审议
通过，具体内容详见公司于 2010 年 12 月 10 日、2011 年 3 月 12 日
刊登的有关公告。）
(四)会议出席对象：
1、截止 2011 年 6 月 22 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问及相关工作人员。
(五)出席会议登记办法：
1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记
手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委
托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；(2)法人股东
由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户
卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、
营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和
代理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件四）
2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 5 层三联商
社股份有限公司董事会办公室
3、登记时间：2011 年 6 月 23 日、24 日 9 时至 17 时
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点
登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进
行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。
5、联系人：朱莉 邵杰
电话：0531-81675202、81675201 传真：0531-81675313
邮政编码：250011
6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
三联商社股份有限公司
董 事 会
二〇一一年六月七日
附件一：董事(独立董事 候选人简历
董事候选人简历：
1、王俊洲先生，男，49 岁，汉族，西安交通大学本科毕业，取
得物理专业学士学位。2001 年加入国美电器，在中国家电销售行业
拥有逾十年的管理经验；曾任国美电器总部业务中心总经理、华南大
区总经理；加盟国美电器前，曾在北京大中电器有限公司任职。现任
国美电器有限公司总裁、三联商社董事长。
3、李俊涛先生，男，45 岁，汉族，国美电器集团副总裁，主要
负责集团的家电业务中心和生活家电业务中心和对公业务部。他也担
任国美电器多间附属公司的董事。他是国美电器集团各项经营活动及
发展战略的重要决策者之一。李先生在电器零售及连锁经营和管理、
市场分析多方面拥有 20 多年丰富经验。李先生于 1988 年加入国美电
器集团，曾先后担任国美电器集团的决策委员会主席及成员、集团总
经理、常务副总经理、采销中心总经理、战略合作中心总监，现就读
中欧国际工商管理学院 EMBA。2003 年 2 月，李俊涛先生被《中国
电子报》及新浪网联合评为“2002 年度中国家电十大风云人物”。2005
年 2 月被国美电器集团授予“贡献金奖”。此外李俊涛先生还多次荣
获“特殊贡献奖”及“优秀领导者”等荣誉称号。2008 年光荣当选
为北京奥运会火炬手，2010 年当选为广州亚运会火炬手。李俊涛先
生现为国美电器集团副总裁、三联商社董事。
3、邹晓春先生，男，42 岁，汉族，拥有律师、公证员、经济师、
税务师资格。2006 年 6 月起，创办北京市中逸律师事务所，并任主
任律师（合伙人）； 2008 年 12 月至 2011 年 3 月，任北京中关村科
技发展（控股）股份有限公司副董事长及北京中关村开发建设股份有
限公司、北京华素制药股份有限公司、北京中关村青年科技创业投资
有限公司等公司董事长；自 2010 年 12 月起，任国美电器控股有限公
司执行董事（及授权代表），兼任国美电器集团副总裁。
4、周明女士，女，49 岁，中共党员，研究生学历，律师，高级
政工师，郑州市法学会会员。历任郑州百文股份有限公司（集团）法
律顾问室主任、副总经理、党委委员；郑州市商业储运有限公司党委
书记兼副总经理；郑州百文集团有限公司副董事长兼总经理；现任郑
州百文集团有限公司董事长兼党委书记、三联商社董事。
独立董事候选人简历：
1、胡天森先生，男，46 岁，汉族，北京大学法学院毕业，硕士
学位，1994 年获得律师执业资格。于 1992 年 8 月至 1999 年 8 月在
中国核工业总公司办公厅法规处工作；于 1999 年 9 月至 2001 年 6 月
任北京市中业律师事务所执业律师；于 2001 年 7 月至 2007 年 1 月任
北京市中润律师事务所合伙人律师；2007 年 2 月创办北京市天岳律
师事务所。现任北京市天岳律师事务所主任律师、三联商社独立董事。
2、卢 涛先生，男，41 岁，汉族，硕士，2004 年 12 月至 2007
年 2 月任京福马国际集团董事，2007 年 5 月至 2008 年 7 月，任中美
桥梁资本有限公司董事、上市推荐人。2008 年 10 月起在北京安控投
资有限公司任职。卢涛先生为资本市场资深人士，为国内第一批期货
交易员以及第一批证券从业资格的获得者，在期货公司、投资银行、
上市公司、投资公司均有过丰富的任职经历。现任北京安控投资有限
公司投资管理部副总经理，三联商社独立董事。
3、于秀兰女士，女，51 岁，汉族，中共党员，研究生学历，中
国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师。历任山东电视机
厂车间副主任，济南市花岗石集团财务处处长、山东振泉会计师事务
所所长、主任会计师，现任山东振泉税务师事务所所长，三联商社独
立董事。
附件二：独立董事提名人声明
三联商社股份有限公司独立董事提名人声明
提名人三联商社股份有限公司董事会，现提名胡天森先生、卢涛
先生、于秀兰女士为三联商社股份有限公司第八届董事会独立董事候
选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任
职务等情况。被提名人已书面同意被提名为三联商社股份有限公司第
八届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认
为，被提名人具备独立董事任职资格，与三联商社股份有限公司之间
不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括三联商社股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家，被提名人在三联商社股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、会计专业被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业
博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：三联商社股份有限公司董事会
二〇一一年六月一日于济南
附件三：独立董事候选人声明
三联商社股份有限公司独立董事候选人声明
本人胡天森，已充分了解并同意由三联商社股份有限公司董事
会提名为三联商社股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人
公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担
任三联商社股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括三联商社股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家；本人在三联商社股份有限公司连续任职未
超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任三联商社股份有限公司独立董事期间，将遵守
法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所
业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和
精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：胡天森
2011 年 5 月 12 日于北京
三联商社股份有限公司独立董事候选人声明
本人卢涛，已充分了解并同意由三联商社股份有限公司董事会
提名为三联商社股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公
开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任
三联商社股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括三联商社股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家；本人在三联商社股份有限公司连续任职未
超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任三联商社股份有限公司独立董事期间，将遵守
法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所
业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和
精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：卢涛
2011 年 5 月 24 日于北京
三联商社股份有限公司独立董事候选人声明
本人于秀兰，已充分了解并同意由三联商社股份有限公司董事会
提名为三联商社股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公
开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任
三联商社股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括三联商社股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家；本人在三联商社股份有限公司连续任职未
超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会
计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四
类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任三联商社股份有限公司独立董事期间，将遵守
法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所
业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和
精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：于秀兰
2011 年 5 月 24 日于济南
附件四：授权委托书
授 权 委 托 书
日期： 年 月 日
1、代理本公司（本人）出席三联商社 2010 年年度股东大会
委托事项
2、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权
委托人： 委托人证件名称：
委托人证件号码：
委托表决股份数： 委托人股东代码：
被委托人： 被委托人证件名称：
被委托人证件号码：
委托书有效期限： 年 月 日 至 年 月 日
委托人签名（法人股
东加盖公章）
表决事项 表决意见
1、关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案； 同意□ 反对□ 弃权□
2、关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案； 同意□ 反对□ 弃权□
3、关于公司 2010 年独立董事述职报告的议案； 同意□ 反对□ 弃权□
4、关于公司 2010 年财务决算报告的议案； 同意□ 反对□ 弃权□
5、关于公司 2011 年财务决算报告的议案； 同意□ 反对□ 弃权□
6、关于公司 2010 年利润分配的议案； 同意□ 反对□ 弃权□
7、关于公司 2010 年年度报告及摘要的议案； 同意□ 反对□ 弃权□
8、关于聘任 2011 年审计机构的议案； 同意□ 反对□ 弃权□
9、关于增加经营范围并相应修改《公司章程》的议案； 同意□ 反对□ 弃权□
10、关于选举第八届董事会成员的议案
王俊洲 同意□ 反对□ 弃权□
李俊涛 同意□ 反对□ 弃权□
邹晓春 同意□ 反对□ 弃权□
周 明 同意□ 反对□ 弃权□
胡天森 同意□ 反对□ 弃权□
卢 涛 同意□ 反对□ 弃权□
于秀兰 同意□ 反对□ 弃权□
11、关于选举第八届监事会成员的议案
牟贵先 同意□ 反对□ 弃权□
温正来 同意□ 反对□ 弃权□
注：1、授权委托书可复印后再填写；
2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人
签字。
3、如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行表决。
