三联商社股份有限公司
                      董事会秘书工作制度

                              第一章 总则


    第一条 为提高三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，充
分发挥公司董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
董事会秘书管理办法》等有关法律法规和其他规范性文件，制定本制度。

       第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。

       第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘
书或代行董事会秘书职责的人员是公司内部唯一有权以公司名义负责向上海证

券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内事务的工作人员。

       第四条 董事会办公室由董事会秘书分管，为董事会秘书履行职责的工作部
门。


                      第二章 董事会秘书的选任


    第五条 董事会秘书的任职条件：
       （一）具有良好的职业道德和个人品质；
       （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
       （三）具备履职所必须的工作经验；

       （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    第六条 具备下列情形之一的人士将不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结
果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
   （六）公司现任监事；

   （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

   第七条 公司拟召开董事会聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海
证券交易所备案，并报送以下材料：

   （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所上市
公司董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作
履历；

   （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
   如上海证券交易所自收到报送材料之日起五个交易日内未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书；如上海证

券交易所对候选人任职资格提出异议，则公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

   第八条 公司解聘董事会秘书须具备充足的理由，不得无故将其解聘。

   第九条 董事会秘书如具有下述情形之一，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
    （一）《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》第七条规定的任何
一种情形；

    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （三）连续三个月以上不能履行职责；
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

   （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
   董事会秘书被解聘时，公司应当向上海证券交易所报告，说明原因并履行公
告义务。

    第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、监事会的
离任审查，并在公司监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文

件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十一条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书职责，并报上海证券交易所备案。
    董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个
月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。




                   第三章 董事会秘书的职责


    第十二条 董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。

    第十三条 董事会秘书负责协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议。负责上述会议的会议记录工作，会议记录至少保存十年；

    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （五）积极推动公司承担社会责任。

    第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。

    第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事宜；

    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
       （四）其他公司股权管理事项。

       第十六条 董事会秘书应协助公司董事会制订公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或并购重组事务。

       第十七条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

       第十八条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出
或可能做出相关决策时，应当给予警示，并立刻向上海证券交易所报告。

       第十九条 董事会秘书应负责依法准备和及时递交中国证监会、证监会派出
机构、政府有关部门及交易所要求董事会、监事会、股东大会出具的报告和文件。

       第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。

       第二十一条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为，在机构设置、人

员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书
工作机构的工作。

       第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。

       第二十三条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

       第 二十四 条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向上海证券交易所报告。

       第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止。保密范围不包括公司违法违
规行为的信息。

       第二十六条 董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
       董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。


               第四章 董事会秘书的培训及考核


    第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券
交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书

资格培训合格证书。

    第二十八条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办
的董事会秘书后续培训。

    如董事会秘书被上海证券交易所通报批评及年度考核不合格的，应参加上海
证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

    第二十九条 董事会秘书须接受上海证券交易所对其实施的年度考核和离任
考核。
    上海证券交易所针对董事会秘书实施的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次
年的 4 月 30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

    第三十条 公司 5 月 15 日或离任前，主动向上海证券交
易所提交年度履职报告或离任履职报告书。报告应遵循客观公正的原则，如实反
映本年度或任职期间内的个人履职情况。

    董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履
职报告书的，董事会和监事会有义务督促其提交。

    第三十一条 上海证券交易所对董事会秘书的年度考核结果将作为董事会对
董事会秘书工作评价的重要依据。


                            第五章 附则


    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

    第三十四条 本制度经董事会审议通过之日起开始执行。