*ST三联：2010年年度股东大会会议资料2011-06-22
三联商社 2010 年年度股东大会材料
三联商社股份有限公司
2010 年年度股东大会会议材料
二〇一一年六月二十九日
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2010 年年度股东大会会议材料目录
一、会议安排...............................................1
二、表决办法说明...........................................1
三、会议议程...............................................2
四、会议议案...............................................3
议案一：2010 年度董事会工作报告 ............................4
议案二：2010 年度监事会工作报告 ...........................12
议案三：关于公司 2010 年度独立董事述职报告的议案 ...........15
议案四：关于公司 2010 年度财务决算报告的议案 ...............17
议案五：关于公司 2011 年度预算报告的议案 ...................19
议案六：关于公司 2010 年度利润分配的议案 ...................20
议案七：关于公司 2010 年度报告及摘要的议案 .................21
议案八：关于聘任 2011 年度审计机构的议案 ...................22
议案九：关于增加经营范围并相应修改《公司章程》的议案 ......23
议案十：关于选举第八届董事会成员的议案 ....................24
议案十一：关于选举第八届监事会成员的议案 ..................27
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一、会议安排
1、会议时间：2011 年 6 月 29 日上午 9:30
2、签到时间：2011 年 6 月 29 日上午 9:00-9:30
3、会议地点：北京市霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1 号会议室
4、与会人员：
1）截止 2011 年 6 月 22 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）三联商社董事、监事、高级管理人员；
3）见证律师及其他相关人员。
5、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
6、会议主持：王俊洲
7、召开方式：现场会议
8、表决方式：投票表决
二、表决办法说明
1、大会设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、
统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
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3、表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表
决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应
空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
1）关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案；
2）关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案；
3）关于公司 2010 年独立董事述职报告的议案；
4）关于公司 2010 年度财务决算报告的议案；
5）关于公司 2011 年度财务预算报告的议案；
6）关于公司 2010 年度利润分配的议案；
7）关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案；
8）关于聘任 2011 年度审计机构的议案；
9）关于增加经营范围并相应修改《公司章程》的议案；
10）关于选举第八届董事会成员的议案；
11）关于选举第八届监事会成员的议案。
5、股东发言和提问；
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6、大会表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点表决票，监票人宣布表决票统计结果，大会
主持人宣布表决结果；
8、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
9、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
四、会议议案
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议案一：2010 年度董事会工作报告
各位股东：
又到了进行年度总结的时候，我们欣慰的看到，2010 年度公司实
现盈利并符合股票恢复上市申请条件，公司已向上海证券交易所提出
股票恢复上市申请，并根据上交所审核意见函的要求补充提交了相关
材料。在此让我们预祝公司股票顺利恢复上市！
下面，我谨代表本届董事会就董事会 2010 年的工作情况及 2011
年的工作计划向本次股东大会汇报如下：
一、2010 年度公司主要经营指标完成情况
2009 年度，通过对接国美采购大合同以及建立独立采购平台、ERP
系统，三联商社经营能力大幅提高。2010 年度公司管理层完成了董事
会下达的经营任务，并取得了较为理想的业绩增长。具体经营指标完
成情况如下：
2010 年度，公司营业收入 8.78 亿元，实现净利润 2,330.32 万元。
营业收入相比去年同期增长 5.52%，完成年度计划 102.77%；净利润完
成年度计划的 270%；三项费用总额同比下降 17%。综合毛利率为
14.05%，略高于计划毛利率(13.95%)，较 2009 年毛利率下降 1%，但考
虑到公司为进一步提升西门店的市场地位，在 2010 年度加大了促销投
入，综合贡献率的波动在合理范围之内。另外，公司主要业务收入中
毛利率水平偏低的 3C 类产品市场占比提高，也拉低了公司 2010 年整
体毛利率水平。
通过与公司管理层的讨论分析，我们认为：经过 2009、2010 两个
年度的调整、恢复、发展，公司经营能力提升明显，公司重新获得了
供应商、消费者的信赖，逐步恢复了在山东市场尤其是济南市场上的
品牌影响力。
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二、2010 年度董事会会议运作及审议议题情况
报告期内，公司共召开了八次董事会会议，审议通过议题情况如
下：
会议届次 日期 方式 议题
关于公司 2009 年度资产损失确认的议案
关于授权董事长行使董事会审批核销资产损失权限的议案
关于公司 2009 年度财务审计机构变更的议案
七届十七次 2010-1-28 通讯
关于预计负债确认前期差错更正的议案
关于清理公司与原关联方债权债务的议案
关于 2009 年度财务审计机构变更的议案
关于公司 2009 年度董事会工作报告的议案
关于公司 2009 年度总经理工作报告的议案
关于公司 2009 年度独立董事述职报告的议案
关于公司 2009 年度财务决算报告的议案
关于公司 2010 年度财务预算报告的议案
关于公司 2009 年度利润分配的议案
关于前期会计差错更正的议案
关于公司 2009 年年度报告及摘要的议案
关于董事会对 2009 年度审计保留意见涉及事项专项说明的议案
七届十八次 2010-4-27 现场
关于公司股票被暂停上市相关事项的议案
关于公司高级管理人员 2009 年度绩效考核的议案
关于公司《公司高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》的议案
关于《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
关于《外部信息使用人管理制度》的议案
关于《内幕信息知情人管理制度》的议案
关于增加经营范围并相应修改《公司章程》的议案
关于追认 2007 年股权分置改革导致注册资本增加的议案
关于公司 2010 年第一季度报告的议案
关于解除与青岛国美电器有限公司房屋租赁事项的议案
七届十九次 2010-6-7 通讯
关于召开 2009 年年度股东大会的议案
关于聘任公司 2010 年年审会计师的议案
七届二十次 2010-7-13 通讯
关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案
关于注销公司部分分公司的议案
七届二十一次 2010-7-13 通讯 关于公司 2010 年半年度报告的议案
2010 年上半年内控自我评价报告
七届二十二次 2010-8-18 通讯 关于与济南联通开展合作业务的议案
关于公司《2010 第三季度报告》的议案
七届二十三次 2010-10-27 通讯
关于《公司投融资管理制度》的议案
关于增加经营范围并相应修订《公司章程》的议案
七届二十四次 2010-12-18 通讯
关于设立三联商社股份有限公司滨州家电分公司的议案
董事会专业委员会依据相关制度规定履行职责，上述八次董事会
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会议审议的议题中，涉及审计机构聘任、财务报告编制、内部控制核
查报告等事项的，均由审计委员会初步审核通过后提交董事会进行审
议；涉及绩效考核办法、高管薪酬兑现等事项的，均由董事会薪酬与
考核委员会审阅通过后提交董事会进行审议。
三、历史遗留问题清理及恢复上市工作进展情况
2009 年度公司实现主营业务利润 759 万，但由于兴业银行案导致
的 4100 万元非经营性损失被计入 2009 年 ，直接导致公司 2009 年度
亏损，公司股票于 2010 年 5 月 25 日起被上海证券交易所实施暂停上
市处理。推动公司股票恢复上市成为公司董事会 2010 年度重点工作。
2010 年度，为推动公司股票恢复上市工作，董事会除关注公司 2010
年度盈利问题，还全面梳理并推动公司遗留问题的解决。
（一）以法律诉讼与沟通协调相结合的方式，推动公司与三联集
团诸多遗留问题的解决
控股权发生变化后，公司由于前期在治理上存在诸多漏洞、运作
不够独立等原因，导致与前控股股东三联集团及其关联方之间存在大
量遗留问题。这些遗留问题涉及广泛，包括商标使用、违规担保、货
款纠纷连带涉诉、物业面积无偿侵占、关联方债权债务核对不清等。
公司采取法律诉讼与监管部门协助下的沟通协调相结合的方式开展遗
留问题的清理工作，首要目标即不允许任何问题影响 2010 年的正常经
营利润。
1、解除了公司在三联集团商品房买卖纠纷案中所承担的担保责任
2010 年 5 月，因公司原控股股东三联集团控制公司期间，未履行
合法程序操纵公司为其下属城建公司商品房买卖进行违规担保，在原
告段秀峰向济南市中级人民法院提起诉讼时，公司被列为共同被告。
该项违规担保涉及金额达 1,476.4 万元，这一突然暴露的问题对公司
2010 年业绩构成严峻挑战。
董事会获知此诉讼案件后，立即责成公司管理层对相关资料进行
核实。在核实该事项未经任何正式审批流程后，公司初步判定此为三
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联集团在控制上市公司期间操纵上市公司进行违规担保所致，公司对
该事项进行了信息披露。同时，积极争取到了监管机构的支持和协调，
通过与山东格力及三联集团进行沟通，明确危害、商讨解决方案，最
终原告解除了公司在该案中所涉及的担保责任。
另外，在此案的沟通解决过程中，公司为谨防类似遗留违规担保
事项的潜在风险，致函三联集团，要求其对类似事项进行全面排查。
三联集团复函称不存在类似担保事件。
2、解决了济南西门店部分经营面积被侵占事项
济南西门店是公司的核心门店，在济南市场具有较强的影响力和
聚客力。但由于一层南侧部分经营面积被前关联方无偿侵占且外墙公
司标志被拆除并替换，使西门店 09 年度的经营大受影响。2010 年 5
月，该案二审终审，法院全面支持公司的诉讼请求。公司在 2009 年底
收回该部分经营面积，2010 年初，公司即完成一楼收回面积的装修并
投入正常使用，由此给公司 2010 年度的经营带来了显著的提升。
针对包括一层北侧及地下二层部分面积在内的其他被侵占面积，
公司虽已在诉讼中胜诉，但尚未与三联集团方面就收回或租赁方式达
成一致，暂未收回，该部分面积对公司经营的影响不若一层南门部分。
2011 年公司将争取全面解决这一问题。
3、寻求兴业银行案及其他连带涉诉案件的损失追偿措施
由于三联集团的非上市部分已丧失了偿债能力，故其欠付的供货
商往往把三联集团及其关联方和公司一起控告，虽然公司和上述供应
商没有法律合同关系，但存在公司直接代为收货的现象，在以往的判
案中公司都承担了连带责任。公司因此被连带诉讼已达 20 余起，累计
被执行资金 4,895 万元，其中包括影响较为恶劣的兴业银行案件，公
司被判决承担连带责任并被强制划扣 4100 余万元，给公司造成了巨大
损失。
报告期内，公司本着对投资者负责的态度，积极寻求追偿措施，
力争挽回损失。在向最高人民法院提请再审的诉讼请求被驳回后，
2011年1月，公司正式向济南市中级人民法院另案提起诉讼，诉三联集
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团及三联配送，向其追偿该部分损失，目前公司尚未收到济南中院的
立案通知。公司将持续关注该案件的进展，并相应制定应对措施。
针对其他连带诉讼案件，公司运用法律手段维护公司权益，对于
已经过了上诉期或再审期的案件，公司针对三联集团及关联方向济南
市中级人民法院提起诉讼；对于尚在上诉期或再审期的诉讼案件，积
极提起上诉或再审请求。其中济南松联案件经山东省高院再审后免除
公司连带责任。该案件涉及金额虽小，但却标志着公司类似的诸多连
带诉讼案件有了新的转机。此案的再审结果，将对公司目前面临的几
个连带货款纠纷案审理起到参照作用，为公司不承担连带责任提供了
法律判例。
4、 “三联”服务商标的权属及使用权纠纷问题的进展
“三联”商标使用权问题是影响公司经营持续性和资产完整性的
重要因素。公司 2009 年度就三联集团违反商标许可合同的问题提起诉
讼，该案于 2009 年 5 月被济南市中级人民法院受理，2009 年 9 月 22
日进行了开庭审理，本报告期内该案代理律师积极关注该案的进展，
但截至目前仍未判决。
同时，三联商社中小股东诉三联集团侵犯商标专用权纠纷一案被
山东省高级人民法院受理后， 原定于 2010 年 1 月 29 日在山东高院开
庭审理，由于三联集团提出管辖异议，未能在原定时间开庭。管辖异
议被二审终审后，仍交由山东省高院审理，该案被定于 2011 年 3 月 29
日开庭审理，但由于三联集团针对此案向公司提起了反诉，该案开庭
时间被推迟至 2011 年 6 月 2 日。随后，该案开庭时间被山东高院再次
延后，目前尚未有具体的开庭时间。
公司董事会在 2011 年度将继续关注商标案件的进展，并积极推动
两案的有效衔接，推进解决商标使用纠纷问题。
5、公司与三联集团及关联方之间账务核对的进展
由于公司与三联集团及关联方之间的债权债务往来未能核对一
致，已经连续两个年度影响了公司的审计意见。为消除这一事项影响
公司 2010 年业绩，董事会在审议 2009 年度报告时，针对三联集团及
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下属公司的债权债务净额，全额计提了坏帐准备。
2010 年．公司与三联集团就账务核对问题进行了反复沟通，双方
并成立了专职对账小组。2010 年 4 月，公司与三联集团及所属 33 家公
司签署《债权、债务清理确认协议》，各方确认公司将与三联集团及其
下属 33 家公司采取汇总差额确认为最终债权、债务净额，并作为偿付
依据，待双方债权、债务确认表经各方确认后作为本协议的附件和抵
偿清单。由于双方过去多年来业务联系紧密，资料保存不完整，特别
是涉及双方的配合问题，对账工作在 2010 年度审计报告出具前仍无法
完成，导致会计师认为该事项可能对资产负债表造成影响并出具了保
留意见，该事项不对公司 2010 年度的经营成果和现金流量造成影响。
目前，鉴于通过对账难以解决原关联方债权债务的确认问题，公
司与三联集团及下属公司正在就上述债权债务的确认进行谈判，争取
尽快达成可行性解决方案，并签署有关债权债务确认的补充协议。
（二）启动恢复上市工作，确保公司 2011 年顺利恢复交易
要保证恢复上市，公司除需在 2010 年度实现盈利外，还需要开展
一系列相关程序性工作。公司在 2010 年 6 月 30 日召开的 2009 年度股
东大会上，审议通过了《关于公司股票暂停上市相关事项的议案》，对
聘请保荐机构、律师事务所、财务审计机构等恢复上市相关事项明确
了计划。
公司聘请广发证券作为公司恢复上市的保荐机构，北京观韬律师
事务所为公司申请恢复上市提供专项法律服务，山东天恒信有限责任
会计师事务所为公司提供财务审计服务。另外，此前公司与中国证券
登记有限责任公司上海分公司签订了《证券登记服务协议》，约定了各
项登记服务事项。
为保障恢复上市工作的顺利进行，公司董事会责成董事会办公室
于 2010 年底组织公司各相关单位启动恢复上市准备工作，并于 2011
年 2 月之前完成了保荐机构及律师的尽职调查工作。
经过公司上下努力及中介机构的大力配合， 2010 年报于 2011 年
3 月 12 日顺利披露，公司于年报披露后的 3 月 16 日以书面方式向上海
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证券交易所提出公司股票恢复上市申请。3 月 28 日，上交所向公司下
发书面审核意见，要求公司补充提供相关资料。该项工作于 2011 年 6
月 8 日完成，补充材料已提交。公司正等待上交所的最终审核。
四、2011 年董事会工作规划
（一）全力推动公司股票恢复上市成功
公司股票实现恢复上市仍是公司董事会在 2011 年度的首要任务，
2010 年度公司实现了扭亏为盈，虽然年审会计师对公司的部分遗留问
题仍然出具了保留意见，但有关保留意见事项对公司当前经营成果不
够成影响，公司业绩指标符合上海证券交易所《股票上市规则》规定
的恢复上市申请条件。
公司董事会在上海证券交易所《股票上市规则》的规定时间内向
上海证券交易所提出了股票恢复上市申请并上报有关申请材料，并配
合交易所的审核及相关问询，以期能够尽快实现股票恢复上市。
（二）扩大经营规模、加大连锁开发推进力度
鉴于公司经营能力得以恢复，未来需要保持与同行业相当的业绩
增长，并利用自身在山东市场的品牌优势扩大在山东市场的市场占有
率。2011 年度，公司董事会将对公司经营规模的扩大、连锁开发的进
度提出明确要求。2011 年度，公司计划新开 3-4 家门店。
（三）继续提高公司规范化治理水平
公司股权变动后，董事会推动新的管理层对公司内部控制环境进
行了全面的梳理，通过两个年度的制度梳理、补充及建设，公司的规
范化治理水平得到了较大幅度的提升。治理水平的提升使得公司的经
营成果能够得到有效的保护，同时，通过反馈意见也可以看出，无论
是监管机构还是中小股东均对公司着力于精细化管理的努力表示了认
可。2011 年度，公司将完成完整的内部控制体系建设，以更高的要求
来规范公司的管理和经营。继续深化以合同控制为基础，以授权管理
为主要手段，财务控制为主、审计检查为辅，全面覆盖公司决策管理
各层面、购销存人财物各环节的内部控制，提升公司的规范化运作水
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平，从而保障各项经营管理措施的有效实施。
（四）尽快彻底解决历史遗留问题
2010 年，在控股股东的支持下，公司董事会领导管理层带领公司
实现了扭亏为盈的目标，一些直接影响公司经营的遗留问题也得到了
较为有效的解决。但与前关联方的债权债务清理、连带诉讼导致损失
的追偿、商标使用权纠纷仍未得到彻底解决，对公司未来的发展而言
仍存在影响。2011 年，公司董事会一方面将继续关注商标诉讼案件的
审理情况，另一方面将争取监管机构的支持，尽快解决包括关联方账
务核对及另外两处物业面积回收在内的遗留问题，为公司彻底卸下包
袱，保障良好的运营环境。
该报告已经由公司七届董事会第二十六次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请各位股东审议！
报告人：王俊洲
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议案二：2010 年度监事会工作报告
各位股东：
根据本次会议议程安排，我代表公司监事会，向公司股东就 2010
年监事会工作开展情况报告如下：
2010 年，公司监事会遵照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章
程》及《监事会议事规则》的规定，遵循诚信勤勉原则，履行监事职
责，维护公司及股东的权益。
一、报告期内监事会日常工作
报告期内，公司共召开了四次监事会会议，审议通过了定期报告、
会计差错更正、债权债务清理、审计意见说明等九项议案，具体的会
议召开及审议议案情况如下：
会议届次 日期 方式 议题
关于预计负债确认的会计差错更正的议案
七届十一次 2010-1-28 通讯
关于清理公司与原关联方债权债务的议案
2009 年度监事会工作报告的议案
关于前期会计差错更正的议案
七届十二次 2010-4-27 现场 关于公司 2009 年年度报告及摘要的议案
关于董事会对审计保留意见专项说明的议案
关于 2010 年第一季度报告的议案
七届十三次 2010-8-18 通讯 关于 2010 年半年度报告及摘要的议案
七届十四次 2010-10-27 通讯 关于 2010 年第三季度报告的议案
同时,公司监事会全体监事按要求列席了董事会现场会议及 2010
年度报告的两次专项会议，且对各次传真董事会会议程序的合法合规
性进行了监督。
二、报告期内监事会对公司运营的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式对公司依法运
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作情况进行了监督，认为：公司股东大会、董事会的召集召开程序、
董事会对股东大会决议的执行按照《公司法》、《证券法》、《股票上市
规则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认
为公司会计核算和财务管理符合有关规定，内部控制运行有效；监事
会要求公司管理层加强公司财务管理基础工作，加强往来帐管理，避
免产生坏帐或损失。山东天恒信有限责任会计师事务所对公司 2010 年
度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。监事会认为
该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。
(三) 报告期内，公司未进行资金募集。
(四)报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司制订有《关联交易决策制度》，报告期内又制订了《投融资管
理制度》，对关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司报告
期内的关联交易事项的审批均履行了相应的、合理的决策程序，在董
事会及股东大会审议相关关联交易事项时，关联董事及关联股东依法
回避表决，表决程序合法、合规。
（六）监事会对会计师事务所非标准审计意见的独立意见
山东天恒信有限责任会计师事务所对公司 2010 年度财务报告出具
了保留意见的审计报告。公司监事会同意公司董事会编制的《关于公
司 2010 年审计保留意见涉及事项的专项说明》。公司监事会将对审计
报告中的保留意见涉及事项的进展进行关注，积极督促董事会采取相
应解决措施。
（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
监事会认为，公司董事会在制订 2010 年度经营预算时，刚刚经历
2009 年度亏损，股票即将被实施暂停上市处理。公司面临较多的不确
定性因素，消化遗留问题、保证盈利以实现恢复上市成为公司 2010 年
度的首要目标，在公司经营面临较大压力的情况下，盈利目标保持相
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应的谨慎是必要的。
2010 年度，公司全年业绩实现大幅盈利，公司股票满足了申请恢
复上市条件，并已于 2010 年 3 月提交股票恢复上市申请。公司监事会
将对公司股票恢复上市的进展进行关注，督促董事会及时履行恢复上
市过程中的问询回复、信息披露等重要事项。
该报告已经由公司七届监事会第十五次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请各位股东审议！
报告人：牟贵先
二Ｏ一一年六月二十九日
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议案三：关于公司 2010 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
作为公司第七届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规及准则规范的规定和要求，勤勉尽责，忠实履
行独立董事的职责，维护公司股东尤其是社会公众股股东的合法权
益。现根据会议安排，将公司独立董事2010年度主要工作情况汇报
如下：
一、出席全部董事会会议和专业委员会会议
报告期内，公司共召开了8次董事会会议。按照勤勉尽责、诚实
守信的原则，本着对公司、投资者高度负责的精神，我们亲自出席
了报告期内召开的全部董事会会议，认真履行了独立董事应尽的职
责。
同时，我们分别作为审计委员会、薪酬与考核委员会的成员，
出席了报告期内举行的历次专业委员会会议，审议了相关议案。
二、积极履职并发表独立意见
在日常的履职过程中，我们认真履行作为独立董事应当承担的
职责，运用自身的专业知识及经验，为公司的发展和规范化运作提
供建设性意见。在历次董事会会议召开前，我们能认真审议公司提
交的相关议案和资料，在会议上认真审议每个议题。
报告期内，我们根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规
定，就如下事项出具了独立意见：
日期 会议 摘要
关于公司 2009 年度财务审计机构变更的独立意见
2010-1-28 七届十七次董事会
关于 2008 年度会计差错更正的独立意见
2010-4-27 七届十八董事会 关于非标审计意见的独立意见
关于会计差错更正的独立意见
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
关于高管 2009 年绩效考核及薪酬及考评办法的独立意见
关于 2009 年度对外担保情况的独立意见
2010-6-7 七届十九董事会 关于解除公司与青岛国美房屋租赁合同的独立意见
2010-7-13 七届二十次董事会 关于聘任公司 2010 年度财务审计机构的独立意见
三、参与公司 2010 年年度报告的编制
根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事，
我们积极参与了公司 2010 年年度报告的编制、审议等工作。
1、2011 年 1 月 12 日，我们出席了公司 2010 年年报第一次专
项会议，听取了公司总经理关于公司 2010 年度生产经营和重大事项
的情况汇报、公司财务负责人关于公司 2010 年度财务状况和经营成
果的汇报，并与会计师沟通确定了 2010 年度的审计工作安排。
2、2011 年 3 月 9 日，我们出席了公司 2010 年年报第二次专项会
议，审阅了公司审计后的财务报表，同时听取了会计师对 2010 年度年
报审计工作的总结汇报，与会计师沟通了审计意见。
至此，公司第七届董事会任期已满，我们三位很荣幸被公司董
事会再次提名为第八届董事会独立董事候选人。如果当选新一届董
事会独立董事，我们将在 2011 年度，继续忠实履行独立董事职责，
深入了解公司的经营和运作情况，关注公司恢复上市及各项重点事
务的进展情况，加强与公司其他董事、管理层之间的沟通、交流，
推进公司治理结构的不断完善与优化，维护公司整体利益和中小股
东的合法权益。
该报告已经由公司七届董事会第二十六次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请各位股东审议。
独立董事：于秀兰、胡天森、卢涛
二〇一一年六月二十九日
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
议案四：关于公司 2010 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中
涉及的 2010 年度财务决算内容提交本次会议审议：
一、2010 年公司各项主要财务指标完成情况
（一）2010 年度，公司实现营业收入 87,837.60 万元，比 2009
年的 83,238.74 万元增加 4598.86 万元，增幅为 5.52%；完成 2010 年
预算 85,470.09 万元的 102.77%。
（二）2010 年度，公司累计发生费用总额 8,446.34 万元，比计划
10,350 万元节支 1,903.66 万元，节支 18.39%；比去年同期 10,134.08
万元减少 1,687.74 万元，降幅 16.65%。2010 年公司三项费用率 9.62%，
比去年同期的 12.17%降低 2.55 个百分点。
（三）2010 年度，公司实现利润总额 2,372.35 万元，净利润
2,330.32 万元，剔除非经常性损益后的利润为 2,616.41 万元；2009
年亏损 3,652.34 万元，剔除非经常性损益后的利润为 759.87 万元，
本年度剔除非经常性损益同比增加 1,856.54 万元，增幅 244%。
去年同期数据均为调整后数据。
二、2010 年现金流量情况
2010 年度，公司现金流入总量 105,223.44 万元，流出总量
98,338.07 万元，现金净流入 6,885.37 万元。其中经营活动产生的现
金流入量 105,222.99 万元，流出量 98,053.82 万元，经营活动现金净
流入 7,169.16 万元，比去年同期增加 7,083.51 万元。
三、2010 年公司资产、负债及股东权益情况
截止 2010 年 12 月 31 日，公司资产、负债及股东权益有关情况如
下：
1、资产总额为 50,158.95 万元，其中流动资产总额 30,479.47 万
元，固定资产净额为 15,112.96 万元。
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
2、负债总额为 30,663.39 万元，其中流动负债总额 30,121.55
万元，预计负债 541.84 万元。
3、股东权益总额为 19,495.56 万元，其中实收资本 25,252.38 万
元，资本公积 4,507.95 万元，盈余公积 2,232.90 万元，未分配利润
为-12,497.66 万元。
该决算报告已由公司七届董事会第二十六次会议审议通过，现提
交本次股东大会，请各位股东审议。
报告人：财务总监魏东
二〇一一年六月二十九日
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
议案五：关于公司 2011 年度预算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 现将公司 2010 年度
财务预算主要经营计划指标提交本次会议审议，具体如下：
1、营业收入： 106,800 万元；
2、综合贡献额：14,900 万元； 综合贡献率：13.95%
3、费用总额：10,100 万元； 费用率：9.46%
4、净利润：3,120 万元。
该预算报告已由公司七届董事会第二十六次会议审议通过，现提
交本次股东大会，请各位股东审议。
报告人：魏东
二〇一一年六月二十九日
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
议案六：关于公司 2010 年度利润分配的议案
各位股东：
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司 2010 年度实现净
利润 23,303,185.05 元，至 2010 年末，公司累计未 分配利润为
-124,976,642.91 元。
鉴于公司 2010 年末未分配利润为负数，公司 2010 年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增。
该分配方案已由公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现
提交本次股东大会，请各位股东审议。
报告人：魏东
二〇一一年六月二十九日
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
议案七：关于公司 2010 年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司《2010 年年度报告》已经第七届董事会第二十六次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
附：《三联商社股份有限公司 2010 年年度报告》
三联商社股份有限公司董事会
二Ｏ一一年六月二十九日
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
议案八：关于聘任 2011 年度审计机构的议案
各位股东：
根据山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称“天恒信”）从
事公司 2010 年度审计工作过程中所表示出的服务意识、职业操守和专
业能力，同时考虑到维护公司审计事务的延续性，提议续聘天恒信为
公司 2011 年度的财务审计机构。
审计报酬与公司 2010 年度支付给天恒信的报酬一致，为人民币 50
万元，其从事年度审计工作所发生的相应费用由公司承担。
该议案已由公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请各位股东审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一一年六月二十九日
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
议案九：关于增加经营范围并相应修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司业务发展的需要，为拓展公司销售规模，布局济南市场，
增加新的利润增长点，经公司董事会七届二十二次会议审议通过后，
公司与中国联合网络通信有限公司济南市分公司（下称“济南联通”）
展开了深层次的业务合作。
公司与济南联通合作营业厅在经营过程中，需代理济南联通开展
各种电信收费业务，故公司经营范围拟增加“代理移动通讯销售、服
务业务”。
同时对《公司章程》涉及的经营范围条款进行相应修订：
修订 原章程
序号
原因 条款 修改前 修改后
“经公司登记机关核准，公 “经公司登记机关核准，公司
司经营范围为：五金交电及 经营范围为：五金交电及电子
电子产品、机械设备、日用 产品、机械设备、日用百货、
百货、文具用品、健身器材、 文具用品、健身器材、家具、
家具、建筑材料、装饰材料、 建筑材料、装饰材料、炊事用
原经营范围由
炊事用具、计算机及配件、 具、计算机及配件、通讯器材、
于业务发展应
1 第十三条 通讯器材、照相器材的销售； 照相器材的销售；家电维修、
进行调整，相
家电维修、安装服务及相关 安装服务及相关技术服务；房
应有所增加。
技术服务；房屋租赁；再生 屋租赁；再生资源回收；计算
资源回收；计算机软硬件的 机软硬件的开发、销售、技术
开发、销售、技术咨询、技 咨询、技术服务、技术转让；
术服务、技术转让；网络技 网络技术服务和技术咨询；代
术服务和技术咨询。” 理移动通讯销售、服务业务。”
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请予审议。
报告人：王剑
二〇一一年六月二十九日
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
议案十：关于选举第八届董事会成员的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司董事会每届任期三年，公司第七
届董事会选举产生于 2008 年 6 月 27 日，现任期已满。
根据相关法律法规规定，现公司第一大股东山东龙脊岛建设有限
公司提名王俊洲先生、李俊涛先生、邹晓春先生，第三大股东郑州投
资控股有限公司提名周明女士，为公司第八届董事会董事候选人。
同时，公司董事会提名胡天森先生、卢涛先生、于秀兰女士，为
第八届董事会独立董事候选人。
上述候选人提名已由公司第七届董事会第二十八次会议审议通
过。公司已向上海证券交易所报送了独立董事候选人的有关材料，在
规定的 15 个工作日内，未接到其提出任何异议，以上候选人具有独
立董事候选人资格。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独
立董事三名。根据上述股东的提名情况，公司股东大会选举第八届董
事和独立董事采取普通投票方式并等额选举。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一一年六月二十九日
附：董事及独立董事候选人简历
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
董事候选人简历 ：
1、王俊洲先生，男，49 岁，汉族，西安交通大学本科毕业，
取得物理专业学士学位。2001 年加入国美电器，在中国家电销售行
业拥有逾十年的管理经验；曾任国美电器总部业务中心总经理、华
南大区总经理；加盟国美电器前，曾在北京大中电器有限公司任职。
现任国美电器有限公司总裁、三联商社董事长。
2、李俊涛先生，男，45 岁，汉族，国美电器集团副总裁，主
要负责集团的家电业务中心和生活家电业务中心和对公业务部。他
也担任国美电器多间附属公司的董事。他是国美电器集团各项经营
活动及发展战略的重要决策者之一。李先生在电器零售及连锁经营
和管理、市场分析多方面拥有 20 多年丰富经验。李先生于 1988 年
加入国美电器集团，曾先后担任国美电器集团的决策委员会主席及
成员、集团总经理、常务副总经理、采销中心总经理、战略合作中
心总监，现就读中欧国际工商管理学院 EMBA。2003 年 2 月，李俊
涛先生被《中国电子报》及新浪网联合评为“2002 年度中国家电十
大风云人物”。2005 年 2 月被国美电器集团授予“贡献金奖”。此
外李俊涛先生还多次荣获“特殊贡献奖”及“优秀领导者”等荣誉
称号。2008 年光荣当选为北京奥运会火炬手，2010 年当选为广州
亚运会火炬手。李俊涛先生现为国美电器集团副总裁、三联商社董
事。
3、邹晓春先生，男，42 岁，汉族，拥有律师、公证员、经济
师、税务师资格。2006 年 6 月起，创办北京市中逸律师事务所，
并任主任律师（合伙人）； 2008 年 12 月至 2011 年 3 月，任北京
中关村科技发展（控股）股份有限公司副董事长及北京中关村开发
建设股份有限公司、北京华素制药股份有限公司、北京中关村青年
科技创业投资有限公司等公司董事长；自 2010 年 12 月起，任国美
电器控股有限公司执行董事（及授权代表），兼任国美电器集团副总
裁。
4、周明女士，女，49 岁，中共党员，研究生学历，律师，高
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
级政工师，郑州市法学会会员。历任郑州百文股份有限公司（集团）
法律顾问室主任、副总经理、党委委员；郑州市商业储运有限公司
党委书记兼副总经理；郑州百文集团有限公司副董事长兼总经理；
现任郑州百文集团有限公司董事长兼党委书记、三联商社董事。
独立董事候选人简历 ：
1、胡天森先生，男，46 岁，汉族，北京大学法学院毕业，硕
士学位，1994 年获得律师执业资格。于 1992 年 8 月至 1999 年 8 月
在中国核工业总公司办公厅法规处工作；于 1999 年 9 月至 2001 年
6 月任北京市中业律师事务所执业律师；于 2001 年 7 月至 2007 年
1 月任北京市中润律师事务所合伙人律师；2007 年 2 月创办北京
市天岳律师事务所。现任北京市天岳律师事务所主任律师、三联商
社独立董事。
2、卢 涛先生，男，41 岁，汉族，硕士，2004 年 12 月至 2007
年 2 月任京福马国际集团董事，2007 年 5 月至 2008 年 7 月，任
中美桥梁资本有限公司董事、上市推荐人。2008 年 10 月起在北京
安控投资有限公司任职。卢涛先生为资本市场资深人士，为国内第
一批期货交易员以及第一批证券从业资格的获得者，在期货公司、
投资银行、上市公司、投资公司均有过丰富的任职经历。现任北京
安控投资有限公司投资管理部副总经理，三联商社独立董事。
3、于秀兰女士，女，51 岁，汉族，中共党员，研究生学历，
中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师。历任山东电
视机厂车间副主任，济南市花岗石集团财务处处长、山东振泉会计
师事务所所长、主任会计师，现任山东振泉税务师事务所所长，三
联商社独立董事。
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
议案十一：关于选举第八届监事会成员的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司监事会每届任期三年。公司第七
届监事会选举产生于 2008 年 6 月 27 日，现任期已满。
根据相关法律法规规定，现公司第一大股东山东龙脊岛建设有限
公司提名牟贵先先生、温正来先生为公司第八届监事会董事候选人。
上述候选人已由公司第七届监事会第十七次会议审议通过。
公司第八届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名（由
公司职工代表大会推举）。根据上述股东的提名情况，公司将在选举第
八届监事会成员时采取普通投票方式并等额选举。
三联商社股份有限公司监事会
二〇一一年六月二十九日
附：监事候选人履历
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
1、牟贵先，男，39 岁，汉族，天津大学本科毕业，取得电子
精密机械专业工学学士学位，现任国美电器有限公司副总裁、三联
商社监事会主席。牟贵先先生一直从事家电行业方面的工作，于
2001 年加入国美电器，先后担任天津国美总经理、华北大区总经理、
国美电器总部门店管理中心总监、国美电器副总裁兼任采销中心总
监、国美电器副总裁兼通讯业务中心总监等职务。加入国美电器前，
曾在海信集团工作。
2、温正来，男，45 岁，1989 年北京师范大学中文专业本科毕
业，1999 年在北京商品经济学院策划专业学习并毕业，现任国美电
器有限公司监察中心总监、三联商社监事。温正来先生于 2002 年
加入国美集团，先后担任国美电器总部行政中心总务部经理、行政
检查部经理、北京国美管理总监、国美电器总部行政中心副总监、
永乐电器总部管理中心总监、监察中心总监等职务。加入国美集团
前，曾在中国欧美进出口公司北京分公司、北京中海世行工贸集团、
鹏润投资集团工作。
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