*ST三联：关于商标纠纷案对公司经营影响的说明公告2011-07-06
股票代码：600898 股票名称：*ST 三联 公告编号：临 2011-29
三联商社股份有限公司
关于商标纠纷案对公司经营影响的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”、“上市公司”或“公司”）
于 2011 年 3 月 16 日向上海证券交易所（下称“上交所”）提出公司股票恢复上市
申请，并于 3 月 21 日被正式受理。6 月 24 日，公司接上交所上证公函（2011）0478
号《关于对三联商社股份有限公司恢复上市有关问题的材料补充函》，要求公司就
“三联”商标诉讼案进展及对公司未来经营影响进行补充说明。
公司与山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）关于“三联”商标诉
讼已经一审法院判决，公司关于三联集团停止将商标转让给第三方并将商标无偿
转让给公司的诉讼请求被驳回(见公司于 2011 年 6 月 25 日刊登的公告)。以下就
该案对公司的经营影响补充说明如下：
一 、 公司作为商业零售企业赢得消费者靠的是良好的消费体验和售后服务，
“三联”商标对公司经营的贡献有限
（一）公司持续经营能力取决于公司自身的经营能力
2001 年三联集团开始重组公司前身郑州百文股份有限公司（集团）（下称“郑
百文”），郑百文于 2003 年恢复上市并于 2003 年 8 月更名为“三联商社股份有限
公司”。根据郑百文于 2003 年 7 月 11 日刊登的《恢复上市公告书》,重组完成后
“公司承接了三联集团从事家电零售经营的全部业务和相关资产及在家电零售经
营方面的领先地位。目前，公司已拥有位于山东的 14 家家电直营店(分公司)和近
100 家特许经营店，是一家以家电连锁经营为主营业态的零售企业。”
2004-2006 年，三联集团通过大量关联交易对公司形成巨额的资金占用，导致
公司业绩连年下滑，门店规模不断萎缩。至 2008 年末，公司门店数量已经萎缩到
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只有 8 家，营业收入大幅下滑，连续两年亏损，经营陷于困境。公司业绩的大幅
下滑，导致“三联”品牌在市场上的影响力越来越弱。在公司实际控制人变更前，
公司曾因为三联集团被银行列入黑名单，在贷款融资等方面亦受到限制。
2009 年 2 月，国美电器改组公司董事会，协助上市公司建立了独立的采购系
统及 ERP 系统，并对接国美电器与供应商的采购政策。公司通过吸收国美电器在
公司治理、内部控制、业务开发与运营等方面的先进理念及经验，整体运作能力
迅速提升，恢复了盈利能力。
2009 年度，公司在面临一系列外在因素干扰的情况下，扣除部分门店关闭因
素的影响，主营业务规模得以提升并实现盈利，毛利率水平与同行业龙头企业之
间的差距逐步缩小。2010 年度，公司在经营能力得到恢复的同时，稳步扩张，新
开门店 1 家，2011 年度计划新开 4 家门店，目前已有两家门店新开业，下半年还
将签约或新开两家门店。公司良好的发展势头来自于公司自身的运营能力的提升。
（二）良好的消费体验和售后服务是企业赢得消费者的关键
自 2009 年 2 月公司改组董事会、改聘管理层以来，三联集团以手中所持有的
“三联”家电服务商标自主开店或授予第三方开店，并在公司核心门店济南西门
店附近不足十米处以“三联”字号新建门店。
凭借为消费者提供良好的消费体验和售后服务，公司的核心门店济南西门店
并未受上述行为的严重影响，自 2009 年以来，收入一直稳步上升，2010 年度零售
收入位于同业单店前 10 强之列。销售业绩的稳步回升，得益于公司为消费者提供
良好的消费体验和售后服务，从而赢得消费者的信赖。
二、公司提起“三联”商标诉讼是为了维护公司的利益，排除经营干扰
2001-2003 年期间，三联集团对公司的前身郑州百文股份有限公司（集团）（下
称“郑百文”）进行资产重组。
重组时，三联集团向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所做出《三联
集团公司关于郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与
承诺》，承诺许可郑百文在家电零售领域无偿使用由三联集团注册的注册号为
779479 的“三联”商标，并承诺三联集团不再以任何方式从事家电零售业务。三
联集团与郑百文签订《商标使用合同》，约定在该商标有效注册期内授权公司无偿
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独占使用，并由三联集团承担商标到期续展费用，如三联集团拟放弃该商标所有
权，应事先通知公司，并在公司同意的情况下无偿转让给公司。
由此可见，上市公司拥有“三联”服务商标永久、无偿、独占使用权，是三
联集团重组公司前身郑百文的充分必要条件，是当年重组方案的组成部分；重组
完成后，三联集团已无权再以“三联”服务商标从事同类业务的权力，即便三联
集团目前已经不是公司的控股股东，但其当年的重组约定并不因此可以撤销，否
则构成违约。
由于“三联”家电商标的市场影响力的下降，公司在经营和宣传上更多突出
的是公司商号“三联商社”，而非“三联”家电这个三联集团拥有所有权的商标。
但鉴于三联集团违背当时重组承诺，继续利用该商标自开门店或授予他人开设门
店，并有意混淆消费者对两个“三联”的认识，公司为了维护自身权益，排除经
营干扰，特依据上述《商标使用合同》的相关约定，要求法院裁定三联集团将“三
联”服务商标的所有权无偿转让给上市公司。
济南中院近日做出的判决仅为驳回公司的诉讼请求，且为一审判决，非生效
判决，公司已向上一级法院提起上诉，坚决维护公司及全体股东利益。该案诉讼
事项仅涉及公司提出的“三联”服务商标所有权转让问题，该案的判决结果并不
影响原《商标使用合同》的有效性。
三、三联集团提出终止《商标许可使用合同》不会导致公司未来被迫更名
公司中小股东诉三联集团侵犯商标专用权纠纷一案于 2009 年 12 月被山东省
高级人民法院（以下简称“山东省高院”）受理，该案因三联集团提出管辖权异议
等原因一直未能如期开庭。2011 年 6 月 30 日，山东省高院以公司与三联集团的“三
联”商标诉讼案尚未审结为由，裁定该案中止审理。
2011 年 5 月 4 日，公司获悉，被告三联集团以公司中小股东代表为被反诉人，
以公司为第三人，就本案向山东省高院提出了反诉，请求法院判决终止 2003 年三
联集团与公司签订的《商标许可使用合同》，并要求公司中小股东代表与公司连带
赔偿反诉人损失 100 万元。
“三联商社股份有限公司”这一公司名称为国家工商局核准、山东工商局注
册，“三联”商标纠纷对公司名称的现时使用不构成影响。
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另外，由于“三联”商标非全国驰名商标，公司使用“三联商社股份有限公
司”这一名称也有着特殊的历史背景，并不构成侵权，即使三联集团通过诉讼，
禁止公司使用“三联”商标，公司名称也无需做任何改变。公司作为商业企业，
可以使用公司名称即公司商号进行商业行为和宣传推广。
四、随着公司实际控制人国美电器与公司之间同业竞争问题的解决，“三联”
商标问题影响将彻底消除。
国美电器为彻底解决与公司之间存在的同业竞争问题，已于 2011 年 6 月 28
日出具承诺函，承诺选择合适时机，采取符合法律规定的方式彻底解决与公司存
在的同业竞争问题。随着同业竞争问题的解决，“三联”商标问题将得以彻底消除。
五、恢复上市保荐人对公司商标纠纷问题的核查意见
广发证券有限责任公司作为公司恢复上市的保荐机构，在其出具的《广发证
券股份有限公司关于三联商社股份有限公司恢复上市核查意见》中发表意见如下：
“三联集团已就其与上市公司之间的关联交易和同业竞争事项，于2003年1月20日
向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所作出了《三联集团公司关于郑州百
文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，承诺许可上
市公司在家电零售领域无偿使用由三联集团注册的注册号为779479的“三联”商
标，并通过《商标许可使用合同》进行了具体约定。鉴于济南中院的一审判决仅
说明上市公司请求三联集团无偿转让涉案商标的请求未得到一审法院支持，同时
该判决尚未生效，因此该判决结果暂未影响上市公司现时对“三联”商标的使用。
自国美电器控股上市公司以来，三联商社经营发展势头良好，且国美电器已
于2011年6月28日出具了关于避免同业竞争的承诺函。若国美电器依约履行，将有
助于其彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题，提升上市公司持续经营能力。”
六、法律意见
北京市观韬律师事务所在出具的《北京市观韬律师事务所关于三联商社股份
有限公司 A 股股票恢复上市的补充法律意见书（二）》（观意字[2011]第（0053-2）
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号）发表意见如下：“济南中院的一审判决仅说明公司请求三联集团无偿转让涉案
商标的请求未得到一审法院支持。依据三联集团与郑州百文股份有限公司（集团）
（后更名为三联商社）签订的《商标许可使用合同》及三联集团出具的《说明与
承诺》，公司享有注册号为“779479”的“三联”商标的独占许可使用权。鉴于公
司有权按前述合同约定使用涉案商标，且一审判决尚未生效，本所律师认为，公
司与三联集团关于“三联”商标诉讼的一审判决对公司持续经营不会产生重大不
利影响。”
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
2011 年 7 月 6 日
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法律意见书 北京市观韬律师事务所
观韬律师事务所 中国北京市西城区金融大街 28 号
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北京市观韬律师事务所
关于三联商社股份有限公司A股股票恢复上市的
补充法律意见书（二）
二○一一年六月
北京 上海 天津 西安 成都 大连 深圳 济南 厦门 香港
BeijingShanghaiTianjinXi’anChengduDalianShenzhenJinanXiamenHong Kong
法律意见书 北京市观韬律师事务所
北京市观韬律师事务所
关于
三联商社股份有限公司A股股票恢复上市的
补充法律意见书（二）
观意字[2011]第（0053-2）号
致：三联商社股份有限公司
北京市观韬律师事务所（以下简称“观韬”，或“本所”）受三联商社股份有
限公司（以下简称“公司”或“三联商社”）的委托，作为公司本次申请其 A 股
股票恢复上市（以下简称“恢复上市”）事宜的特聘法律顾问，根据《中华人民
共和国证券法（2006 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法（2005 年修订）》以下简称“《公司法》”）、上海证券交易所股票上市规则（2008
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《亏损上市公司暂停上市和终止上市实
施办法（修订）的通知》（以下简称“《实施办法》”）、《关于执行<亏损上市公司
暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》等相关法规的有关规定,
为公司恢复上市出具了《北京市观韬律师事务所关于三联商社股份有限公司 A
股股票恢复上市的法律意见书》(观意字[2011]第（0053）号)（以下简称为“原
法律意见书”）和《北京市观韬律师事务所关于三联商社股份有限公司 A 股股票
恢复上市的补充法律意见书》(观意字[2011]第（0053-1）号) （以下简称为“补
充法律意见书（一）”）。
根据上海证券交易所上市公司部《关于对三联商社股份有限公司恢复上市有
关问题的材料补充函》（上证公函[2011]0478 号）（以下简称为“补充函”）的要
求，针对该补充函中所提及的公司与三联集团关于“三联”商标诉讼的判决，本
所律师在公司对补充函回复的相关情况进一步查证的基础上，就该判决可能对公
司持续经营带来的潜在风险出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书（二）是对原法律意见书的补充，构成原法律意见书不可
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法律意见书 北京市观韬律师事务所
分割的一部分，对于本法律意见书中未重新提及的事项，仍适用原法律意见书及
补充法律意见书（一）。
除有特别说明外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、声明、简称、
释义和假设同样适用于本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）仅供公司为本次恢复上市之目的的使用，不得被任
何人用于其它任何目的。
本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现
出具补充法律意见如下：
2009 年 5 月，公司以三联集团违反双方签订的《商标使用许可合同》及其
出具的《三联集团公司关于郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争
情况的说明与承诺》影响了公司的持续正常经营为由，向济南市中级人民法院（下
称“济南中院”）起诉三联集团要求将该商标无偿转让给三联商社。2011 年 6 月
24 日，公司收到济南中院作出的[2009]济民三初字第 102 号《民事判决书》（以
下简称“判决”），济南中院对公司就 779479 号“三联”商标合同纠纷起诉山东
三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）一案作出一审判决，驳回公司要求
三联集团将 779479 号商标无偿转让给公司的请求。
依据济南中院的判决，公司获得涉案商标的使用权是基于三联集团对公司的
控股关系，而本案商标使用许可合同中“鉴于”中说明三联集团是公司的第一大
股东，为合同的背景和目的，当三联集团丧失公司第一大股东地位后，本案商标
许可合同目的无法实现，因此，三联集团将其涉案商标转让给第三人并无不当。
故此驳回公司的诉讼请求。
经核查，上述判决仅针对公司要求三联集团转让涉案商标事由作出判决，并
未就公司是否有权使用涉案商标事宜作出判决。
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法律意见书 北京市观韬律师事务所
根据公司一审代理律师观韬（济南）律师事务所对上述判决后出具的法律意
见书，依据涉案商标许可合同第二、三条及第四条第2项的约定，“公司依法享有
对涉案商标的永久性、无偿独占使用许可权”。对此，经本所律师对涉案商标许
可合同及与该商标许可有关的三联集团公司另于2003年1月20日出具《三联集团
公司关于郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》
的核查，本所律师认可一审代理律师事务所法律意见书中的意见。
对一审判决，公司一审代理律师观韬（济南）律师事务所出具的法律意见书
认为，“一审判决将“鉴于”认定为涉案商标许可合同的前提和基础，不符合合
同解释的一般方法，不符合合同订立的目的（重组恢复上市），也违背了公平合
理、诚实信用原则。”，并进一步认为，“涉案商标许可合同约定的是永久性无偿
独占使用许可、永久性附条件无偿转让，并没有约定三联集团是第一大股东这一
前提条件。即使三联集团不是第一大股东了，涉案商标许可合同仍然合法有效，
仍然对三联集团具有约束力，三联集团仍然应当按照涉案商标许可合同的约定履
行其合同义务。因此，一审判决驳回贵公司要求三联集团停止将涉案商标转让给
第三人并将其转让给贵公司的诉讼请求，没有事实和法律依据”。
另外，2009年12月，公司中小股东诉公司原大股东三联集团侵犯商标专用权
纠纷一案被山东省高级人民法院（以下简称“山东高院”）受理。本案为公司中
小股东起诉公司原控股股东三联集团侵犯公司的商标专用权，要求法院确认公司
享有注册号为“779479”的“三联”商标的独占许可使用权，以及享有三联商标
的特许经营权、无形资产使用权等附属权利；判令三联集团停止使用以及授权其
关联公司或其他公司使用注册号为“779479”的“三联”商标与第三人进行的同
业竞争的侵权行为等。目前该案尚未作出判决。
济南中院的判决目前尚未生效。根据公司的说明，济南中院关于该案的判决
结果并不影响公司继续使用“三联”服务商标，目前公司正在积极针对这一事项
进行研究，不排除针对此案提起上诉的可能。
综上，本所律师认为，济南中院的一审判决仅说明公司请求三联集团无偿转
让涉案商标的请求未得到一审法院支持。依据三联集团与郑州百文股份有限公司
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法律意见书 北京市观韬律师事务所
（集团）（后更名为三联商社）签订的《商标许可使用合同》及三联集团出具的
《说明与承诺》，公司享有注册号为“779479”的“三联”商标的独占许可使用
权。鉴于公司有权按前述合同约定使用涉案商标，且一审判决尚未生效，本所律
师认为，公司与三联集团关于“三联”商标诉讼的一审判决对公司持续经营不会
产生重大不利影响。
本补充法律意见书（二）一式六份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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