*ST三联：关于股票恢复上市的公告2011-07-17
证券简称：*ST 三联 证券代码：600898 编号：临 2011-32
三联商社股份有限公司
关于股票恢复上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司股票将于 2011 年 7 月 25 日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
恢复上市交易。
2、恢复上市首日的股票简称为“NST 三联”，自第二个交易日起公司的股票
简称为“ST 三联”。证券代码不变，仍为 600898。
3、恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起公司股票交
易的涨跌幅限制为 5%。
三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）于 2011 年 7 月
15 日收到上交所《关于同意三联商社股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上
证公字[2011] 29 号），公司 A 股股票获准于 2011 年 7 月 25 日起在上交所恢复交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年 9 月修订）》（以下简称《上市规则》）
的有关规定，公司股票撤销退市风险警示同时实施其他特别处理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公
司历年刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的定期报告及临时公告内容。公
司信息披露指定网址为：http://www.sse.com.cn。
一、绪言
本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
1
上市规则（2008 年 9 月修订）》等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，
旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。
二、 相关各方简介
1、公司基本情况
公司名称：三联商社股份有限公司
英文名称：Sanlian Commercial Co.，Ltd
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：*ST 三联
股票代码：600898
注册资本：25,252.3820 万元
设立日期：1989 年 9 月 11 日
法定代表人：王俊洲
注册地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
办公地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 5 层
董事会秘书：沈睿
电话：0531-81675201、81675202
传真：0531-81675313
公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn
经营范围：五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器
材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器
材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；房屋租赁；再生资源回收；计
算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技
术咨询；代理移动通讯销售、服务业务。
2、恢复上市保荐机构
名称：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183—187 号大都会广场 43 楼（4301—4316 房）
法定代表人：林治海
保荐代表人：何宽华、周伟
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联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
邮政编码：510075
3、律师事务所
名称：北京市观韬律师事务所
住所：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层
负责人：韩德晶
经办律师：董建瑾、黄弢
电话：010-66578066
传真：010-66578016
4、上市公司审计机构
名称：山东天恒信有限责任会计师事务所
住所：山东省临沂市新华一路 65 号
法定代表人：邱伟
经办人员：李玉明、庞勇
电话：0539-7111018
传真：0539-7111028
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、 恢复上市股票的种类、简称、证券代码
公司股票因 2007 年度、2008 年度、2009 年度连续亏损，于 2010 年 5 月 25
日起被上交所暂停交易。2011 年 3 月 12 日，公司披露 2010 年年度报告，经山东
天恒信有限责任会计师事务所（以下简称“天恒信”）审计，2010 年度公司实现归
属母公司所有者净利润 2,330.32 万元。公司于 2011 年 3 月 16 日向上交所提交了
股票恢复上市的申请，并按上交所的要求对有关问题做出了进一步的解释和说明。
经上交所审核同意，公司 A 股股票自 2011 年 7 月 25 日起在上交所恢复交易。
恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起股票交易的涨跌幅
限制为 5%。
3
公司本次恢复上市交易的股票种类为 A 股股票，恢复上市首日的股票简称为
“NST 三联”，自第二个交易日起公司的股票简称为“ST 三联”，证券代码为 600898。
四、上交所核准公司股票恢复上市决定的主要内容
上海证券交易所上证上字【2011】29 号《关于同意三联商社股份有限公司股
票恢复上市申请的通知》的主要内容为：“根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 14.2.1、第 14.2.15、第 14.2.17 条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申
请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的 20,275.8218 万股无限售流通 A 股
在本所恢复上市流通。”
“请你公司接此通知后，根据本所《股票上市规则》的有关要求认真做好股
票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作”。
《通知》要求公司“吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高
持续经营能力。”
五、 董事会关于恢复上市措施的具体说明
公司于2010年5月14日接到上交所上证公字（2010）29号《关于对三联商社股
份有限公司股票实施暂停上市的决定》。因公司股票被实行退市风险警示后，最近
一个会计年度（即2009年度）审计结果表明公司继续亏损，根据《上市规则》14.1.1
条、14.1.5条和14.1.9条的规定，上交所于2010年5月25日起暂停公司股票上市。
为扭转亏损，避免退市，公司董事会积极推动公司股票 2011 年恢复上市，根
据《上市规则》关于恢复上市的有关规定并结合公司的具体情况，主要做了以下
几个方面的努力：
（一）加大经营力度，提升盈利能力，力保公司主业发展
公司全面理顺 2009 年已初见成效的业务管理模式，并将业务管理与公司信息
系统充分融合，促使合同管理更加规范、精细，加强品种管理和主推商品管理，
关注库存管理，将库存管理纳入绩效考核指标范围，盈利水平大幅提高。2010 年，
通过对重点门店改造、充分利用重要节假日和特殊营销节点开展促销等方式使公
司营业收入稳步提升；同时全面推行费用预算管理，严控不合理费用的发生。
经天恒信审计，2010 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 2,330.32
万元，根据《上市规则》14.2.1 的规定，公司股票符合申请恢复上市的条件。
4
公司在经营能力恢复的同时稳步扩张。2010 年新开门店 1 家，2011 年计划新
开 4 家门店，目前已有两家门店新开业，下半年还将签约或新开两家门店。
（二）加强内部控制建设，规范公司运作
暂停上市期间，公司认真落实《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的有
关上市公司治理结构的规范性文件要求，扎实推进公司内部控制建设。公司首先
从完善各项管理规章入手，进一步理顺工作流程，修订各项管理制度，完善授权
管理，促进公司规范运作；其次强化公司审计委员会对内部控制的监督检查职能。
公司设立审计部，按月开展监督检查，定期出具检查通报及整改要求，对公司内
部控制水平的不断提升起到了积极作用。
（三）积极清理历史遗留问题，避免对公司业绩的负面影响
1、协调解决因原控股股东违规导致的公司对外担保问题
2010 年 5 月，公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联
集团”）在控制公司期间，未履行合法程序操纵公司为其下属公司山东三联城市建
设有限责任公司商品房买卖进行违规担保，导致公司被原告提起诉讼，如本案败
诉，公司将面临 1500 万元的经济损失。公司通过多方协调，于 2010 年 8 月成功
解除了该案中涉及的违规担保责任。
2、推进非标审计意见涉及的原关联方债权债务往来的解决
国富浩华会计师事务所对公司 2009 年度审计报告出具了保留意见，导致保留
意见的事项如下：
“1、2009 年三联商社与三联集团及所属企业进行了对账工作，并与三联集团
及所属企业签署了《债权、债务清理确认协议》，明确以 2009 年 12 月 31 日为截
止日，采用汇总差额作为偿付的依据。但是，由于该协议无确定的互抵金额，且
三联集团及所属企业并未确定对账结果和差异情况，协议能否得到有效执行存在
极大的不确定性。
2、三联商社根据三联集团及所属企业目前存在的无法偿还到期债务的财务状
况，在编制 2009 年度财务报告时，对应收三联集团及其所属单位（以独立法人为
统计口径，对同一独立法人的债权债务相抵消）的相关债权全额计提了坏账准备，
并按 2008 年末的债权金额追溯调整了 2008 年度财务报告的坏账准备金额。截止
2009 年 12 月 31 日，三联商社账面反映对三联集团及其所属单位的债权总额为
5
53,109,005.31 元（占资产总额的 10.74%），债务总额 35,262,849.79 元（占债务总
额的 11.03%）。
截至审计报告日，我们向三联集团及其所属单位发出的往来询证函均未得到
回复。由于无法实施必要的审计程序，我们无法对三联商社与三联集团及其所属
单位的债权、债务往来款项余额的真实性和准确性以及可回收性获取充分、适当
的审计证据。”
在编制 2009 年度财务报告时，公司根据三联集团及所属企业已无法偿还到期
债务的财务状况，对应收三联集团及其所属单位（以独立法人为统计口径，对同
一独立法人的债权债务相抵消）的相关债权全额计提了坏账准备，并按 2008 年末
的债权金额追溯调整了 2008 年度财务报告。
2010 年度，公司通过与三联集团及其所属公司对账，发现部分往来款项存在
串户、统计数据不完整、账务处理错误等情况，公司重新确认应收三联集团及其
所属企业的款项为 58,051,961.07 元，与 2009 年末原账面数差异为 5,261,230.09 元，
公司在编制 2010 年度财务报表时已将这部分差异进行账务处理，补充计提坏账准
备 5,261,230.09 元，并作为前期会计差错追溯调整了相关会计科目。
2010 年，虽然公司成立了专职对账小组，加大力度推动与三联集团及下属公
司债权债务的对账工作，但在 2010 年度审计报告出具前相关债权债务仍无法得到
对方确认，导致会计师认为该事项可能对资产负债表和股东权益变动表造成影响
并出具了保留意见。但审计意见表示该保留意见事项除可能对资产负债表和股东
权益变动表造成影响外，不对 2010 年度的经营成果和现金流量造成影响。
2011 年度，公司继续推动与三联集团及所属公司的债权债务往来的确认工作，
一方面通过诉讼途径就因三联集团及所属公司的关联诉讼对公司造成的损失主张
权利，另一方面对经营性往来债权债务继续与对方通过对账或以谈判等方式力求
尽快得到确认和解决。鉴于通过对账难以解决原关联方债权债务的确认问题，公
司与三联集团正在就上述债权债务的确认进行谈判，争取尽快达成可行性解决方
案，并签署有关债权债务确认的补充协议。
由于公司相关债权已按账面值足额计提了坏账准备，最终的确认情况不会对
公司以后年度的损益造成负面影响。
（四）积极推动公司实际控制人国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）
与公司之间同业竞争问题的解决
6
公司和国美电器都是家电零售企业，国美电器在山东市场与公司构成同业竞
争关系。考虑到短期内难以形成可行的解决方案，为彻底解决同业竞争问题，国
美电器作为公司实际控制人，在三联商社合法有效存续并保持上市资格的前提下，
特于 2011 年 6 月 28 日作出如下承诺：
“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决
与三联商社之间的同业竞争问题。
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进
行资产重组，具体包括但不限于以下方式：
1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；
2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式
将原有业务剥离，建立新的主营业务；或
3）中国证监会认可的其他方式。”
六、 关于符合恢复上市条件的说明
（一）公司已于 2011 年 3 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上
海证券交易所网站披露了公司 2010 年年度报告及摘要。
（二）经公司审计机构天恒信审计，公司 2010 年度实现归属于母公司所有者
的净利润 2,330.32 万元。
（三）公司董事会在 2010 年年度报告披露后的 5 个交易日内向上交所提出股
票恢复上市申请并上报了有关申请材料，于 2011 年 3 月 21 日获得正式受理。同
时，公司还按照上交所的要求，对有关问题作出了进一步的解释和说明。
（四）公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上交所的有关规定。
（五）在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公
司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况。
（六）有关中介机构认为公司符合恢复上市条件：
作为恢复上市保荐人，广发证券股份有限公司出具《广发证券股份有限公司
关于三联商社股份有限公司恢复上市保荐书》，认为：“根据天恒信审报字【2011】
1303 号《审计报告》，三联商社 2010 年经审计的年度财务会计报告显示公司实现
盈利，且该公司已按照上交所的规定于 2011 年 3 月 12 日在法定披露期限内披露
经审计的暂停上市后首个年度报告，公司申请股票恢复上市符合《中华人民共和
7
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终
止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办
法（修订）>的补充规定》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
广发证券同意向上海证券交易所保荐三联商社股票恢复上市。”
作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所，北京市观韬律师事务所出具
《北京市观韬律师事务所关于三联商社股份有限公司 A 股股票恢复上市的法律意
见书》（观意字[2011]第（0053）号），认为：“三联商社已经具备《实施办法》和
《上市规则》等规定的申请恢复上市的条件，其恢复上市符合《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。”
（七）2011 年 7 月 15 日，公司收到上交所《关于同意三联商社股份有限公司
股票恢复上市申请的通知》（上证公字[2011] 29 号），批准公司股票在上交所恢复
上市流通。
七、相关风险因素分析
（一）商标使用权风险
根据《三联集团公司关于郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞
争情况的说明与承诺》，三联集团的前身三联集团公司承诺许可郑州百文股份有限
公司（集团）（以下简称“郑百文”，三联商社前身）在家电零售领域无偿使用由
三联集团注册的注册号为 779479 的“三联”商标，并承诺三联集团不再以任何方
式从事家电零售业务。同时，三联集团与郑百文签订《商标许可使用合同》，约定
在该商标有效注册期内授权公司无偿独占使用，并由三联集团承担商标到期续展
费用，如三联集团拟放弃该商标所有权，应事先通知公司，并在公司同意的情况
下无偿转让给公司。自 2009 年始，三联集团违背与公司签订的《商标许可使用合
同》，利用“三联”商标从事和授权他人从事家电零售业务。公司为了维护自身权
益，排除经营干扰，特依据上述《商标许可使用合同》的相关约定，于 2009 年启
动了司法程序，要求法院裁定三联集团将“三联”服务商标的所有权无偿转让给
公司。2011 年 6 月 24 日，公司收到济南市中级人民法院（以下简称“济南中院”）
下发的[2009]济民三初字第 102 号《民事判决书》，驳回公司的诉讼请求（详见公
司于 2011 年 6 月 25 日刊登的公告）。
济南中院的判决仅为驳回公司的诉讼请求，且为一审判决，非生效判决，公
8
司已向上一级法院提起上诉，坚决维护公司及全体股东利益。该案诉讼事项仅涉
及公司提出的“三联”服务商标所有权转让问题，该案的判决结果并不影响原《商
标许可使用合同》的有效性和公司正常的经营活动（详见公司于2011年7月7日刊
登的公告）。
（二）诉讼风险
1、公司原控股股东三联集团未履行重组承诺和与公司签订的《商标许可使用
合同》的约定，公司就 779479 号“三联”商标合同纠纷对三联集团提起诉讼，2009
年 5 月，济南中院受理此案；2011 年 6 月 24 日，济南中院下发 [2009]济民三初字
第 102 号《民事判决书》驳回公司的诉讼请求。目前公司已向上一级法院提起上
诉。
2、公司诉三联集团及其关联方关于连带划扣金额追索案
公司在济南嘉华事达电讯有限公司等六家供应商起诉三联集团及其下属公司
的 6 起货款纠纷案件中，被判承担连带付款责任并被法院强制执行，被强制执行
金额 660 万元。2009 年 12 月，公司向济南市历下区人民法院提起诉讼，要求法
院判令三联集团及其下属公司偿还上述因其欠供应商货款而导致公司承担连带责
任被执行的款项 660 万元。上述六案原定 2010 年 3 月开庭审理，被告之一山东三
通电讯有限公司于 2010 年 1 月向济南市历下区人民法院提出管辖权异议，被济南
市历下区人民法院裁定驳回。山东三通电讯有限公司再次向济南中院提出管辖权
异议上诉，济南中院已裁定驳回山东三通电讯有限公司的管辖权异议。2010 年 8
月及 2010 年 11 月济南市历下区人民法院两次开庭审理，现六案中除济南松联通
讯器材有限公司货款追偿案外，其余五案仍处于一审审理中，尚未判决。
2010 年 12 月，历下区人民法院依法对六案中的济南松联通讯器材有限公司货
款追偿案做出判决，判决山东三通电讯有限公司自判决生效之日起十日内偿付公
司垫付货款 869,064 元；山东三通电讯有限公司自判决生效之日起十日内偿付三联
商社利息（自 2009 年 6 月起，以 869,064 元为本金，按中国人民银行同期贷款利
率计算利息）；三联集团对上述欠款承担连带清偿责任；案件受理费由山东三通电
讯有限公司及三联集团共同承担。山东三通电讯有限公司对一审判决不服，向济
南中院提起上诉，2011 年 6 月，济南中院作出判决，驳回山东三通电讯有限公司
上诉，维持一审判决。
3、原告江苏新科数字技术股份有限公司因货款合同纠纷，于 2008 年 10 月起
9
诉三联家电配送中心有限公司，诉讼金额为货款 280 万元，因三联商社济南家电
分公司为收货方，三联商社济南家电分公司和三联商社电脑分公司曾分别向原告
出具过部分商品实收单，因此公司被连带诉讼。2009 年 7 月，济南市历下区人民
法院一审判决公司需承担连带付款责任。2009 年 9 月，公司向济南中院提出上诉
要求重新审理，该案二审法院下发裁定，发回一审法院重新审理此案。2011 年 6
月，一审法院下发（2008）历民重初字第 3678 号《民事判决书》，判令三联配送
向原告支付所欠货款本金及利息，驳回了原告要求公司承担连带责任的诉讼请求。
该判决为一审判决。2011 年 7 月 11 日，公司收到原告江苏新科数字技术股份有限
公司上诉状，该案进入二审审理程序。
公司已于 2009 年度按预计承担连带责任金额 300 万元作预计负债处理。
4、原告济南鲁文教科数码网络有限公司因货款合同纠纷，于 2008 年 4 月起
诉三联商社及三联商社济南家电分公司，诉讼标的额为 26.8 万元。2009 年 3 月，
济南市历下区人民法院依法判决驳回原告的诉讼请求，原告济南鲁文教科数码网
络有限公司向济南市中级人民法院提出上诉，2009 年 9 月济南中院二审判定公司
承担连带付款责任 23.5 万元，2010 年 3 月，公司被强制扣划判决款项 25.4 万元。
公司已向山东省高级人民法院提出再审申请，法院已受理。此案进入再审审理阶
段。
5、原告威海海源电业家电城有限公司三联家电乳山连锁店因货款合同纠纷，
于 2009 年 2 月起诉三联商社及三联商社济南家电分公司，诉讼标的额为 4.88 万元。
2009 年 4 月，济南市历下区人民法院依法开庭审理，庭审中公司提供给原告已付
款 50 余万元的证据，证明不欠原告货款，法院开庭后宣布休庭，此案等待法院判
决。
6、原告山东新德赛贸易有限公司货款纠纷，于 2010 年 5 月起诉山东三通电
讯有限公司及三联家电配送中心有限公司，将三联商社及三联商社济南家电分公
司列为第四被告和第三被告。诉讼标的额为货款 320,446.35 元及相应的利息。此
案三联商社曾向法院提出管辖权异议申请，2010 年 6 月济南市历下区人民法院裁
定驳回三联商社的管辖权异议。2010 年 10 月济南市历下区人民法院向三联商社送
达财产保全民事裁定书（裁定书主要内容：冻结三联商社银行账户 35 万元或查封
其相应价值的财产），同时冻结三联商社 3 个银行账号总计冻结金额 139,189.40 元。
2010 年 12 月判定三联商社对山东三通电讯有限公司依判决对所欠原告货款
10
288,645.47 元（庭审中核定）及利息进行偿还的责任承担连带付款责任。三联商社
已在上诉期内向济南中院提起上诉，该案进入二审审理阶段。
截止公告日，公司 2 个银行账户共计 40 万元资金因本案被冻结。
7、原告山东中电信息科技有限公司因货款纠纷，于 2010 年 3 月起诉公司，
诉讼标的额为 64.68 万元及相应利息。因公司住址为济南市历下区趵突泉北路 12
号，2010 年 7 月，公司依法向济南市历城区人民法院提出管辖权异议。2010 年 8
月，济南市历城区人民法院裁定将此案移送至济南市历下区人民法院受理。该案
于 2011 年 3 月 7 日开庭审理，目前尚未判决。
8、原告济南德普通信设备有限公司因货款合同纠纷，于 2010 年 9 月向济南
市历下区人民法院起诉三联商社及三联商社济南家电分公司、山东三通电讯有限
公司、三联家电配送中心有限公司，诉讼标的额为货款 34.83 万元及相应利息。公
司于 2010 年 10 月向济南市历下区人民法院提出管辖权异议，济南市历下区人民
法院裁定驳回管辖权异议。2010 年 11 月，济南市历下区人民法院开庭审理此案，
尚未判决。
9、原告深圳吉玖贸易有限公司因货款合同纠纷，于 2010 年 9 月向济南市历
下区人民法院起诉三联商社及三联商社济南家电分公司、山东三通电讯有限公司、
三联家电配送中心有限公司，诉讼标的额为货款 10.43 万元及相应利息。公司于
2010 年 10 月向济南市历下区人民法院提出管辖权异议，济南市历下区人民法院裁
定驳回管辖权异议。2010 年 12 月，济南市历下区人民法院开庭审理此案，尚未判
决。
10、原告郑州德普通信设备有限公司因货款合同纠纷，于 2010 年 9 月向济南
市历下区人民法院起诉三联商社及三联商社济南家电分公司、山东三通电讯有限
公司、三联家电配送中心有限公司，诉讼标的额为 11.24 万元及相应利息。公司于
2010 年 10 月向济南市历下区人民法院提出管辖权异议，济南市历下区人民法院裁
定驳回管辖权异议。2010 年 12 月，济南市历下区人民法院开庭审理此案，尚未判
决。
11、原告甘肃长风宝安实业股份有限公司诉三联商社、郑州申达制冷家电实
业有限公司欠货款 181.9 万元，2001 年 3 月公司收到甘肃省兰州市中级人民法院
送达的诉状，此案一审开庭审理后尚未判决。此案系郑百文重组以前的涉诉案件，
一直未有新的进展。
11
12、公司于 2011 年 3 月接济南市历下区人民法院有关法律文书，李秀峰、周
建丽、张建慧、冯立萍等四人诉公司、三联集团、山东三联商社(三联集团下属公
司)、三联配送关于民间借贷纠纷案件已被受理。根据原告提交的起诉状，2005 年
10 月 19 日，公司从原告处借款 2,500 万元，三联集团出具保证函，承诺如果公司
不能按期归还原告资金，三联集团承担连带还款责任，保证期间为至还清全部借
款为止。截止 2006 年 6 月 30 日，公司尚欠原告本息 19,314,045 元，2006 年 11 月
28 日公司与原告签订了补充协议。截止 2008 年 1 月 28 日，公司尚欠原告本息 634
万元，山东三联商社对上述欠款自愿债务加入拟出了还款计划，三联配送自愿债
务加入，偿还了部分债务。公司至今仍欠 4,905,000 元未偿还。该案已于 2011 年 5
月 19 日开庭审理，目前尚未判决。
截至本公告书签署之日，公司作为原告的未决诉讼如下：
被告 诉讼标的 进展情况
2011 年 6 月，公司收到济南中院下发的
[2009]济民三初字第 102 号《民事判决
三联集团 779479 号“三联”商标
书》，驳回公司的诉讼请求。目前公司已
向上一级法院提起上诉。
三联商社在济南嘉华事达电讯有 济南松联通讯器材有限公司货款追偿案
三联集团及其
限公司等六家供应商诉讼案中承 已经二审终结，其余五案仍处于一审审
关联方
担的连带赔偿损失 660 万 理中，尚未判决。
注 1：公司因在兴业银行股份有限公司济南分行金融借款纠纷案被执行发生损失，2011
年 1 月向济南中院对三联集团及下属三联配送另案提起诉讼请求，截止本公告书签署之日，
公司尚未收到济南中院立案通知。公司已将被划扣的 41,422,613.63 元计入 2009 年度当期损益。
注 2：原告兴业银行股份有限公司济南分行因金融借款纠纷，于 2007 年 9 月向济南中院
起诉三联家电配送中心有限公司及三联商社，诉讼标的额为 4,000 万元。此案经济南中院和山
东省高级人民法院两次审理终审，2009 年 3 月山东省高级人民法院判决三联商社在兴业银行
未实现的债权数额范围内，向其承担质押票据项下款项的兑付责任； 2009 年 10 月，执行法
院强行扣划公司资金累计 41,422,613.63 元； 2010 年 9 月，公司不服山东省高级人民法院的
终审判决，向最高人民法院提请再审，2010 年 11 月，最高人民法院驳回公司再审申请。公司
就此案损失已向济南中院另案提起诉讼请求（详见“注 1”）。
2011 年 2 月，公司从济南市房管局获知，2010 年 7 月，兴业银行股份有限公司济南分行
再次以此案项下借款尚欠部分利息未执行为由向济南市中级人民法院提起查封申请，公司位
于济南市趵突泉北路 12 号自有房产地上一层于 2010 年 7 月 9 日被济南中法院查封。2011 年 3
月，公司暂交付济南中院 10 万元执行款（该款暂存于济南中院）。济南中院于同日下达民事
裁定书，对公司的上述房产进行了解封。有关本案执行标的特别是迟延履行利息的具体数额
尚未确定，有待公司与兴业银行协商并经济南中院确认后进行结算。
截至本公告书签署之日，公司作为被告或连带责任人的未决诉讼如下：
诉讼标的金
原告 进展情况 会计处理 资金划扣
额（万元）
12
2011 年 6 月，一审判令
三联配送向原告支付
江苏新科数字 所欠货款本金及利息，
2009 年计提预
技术股份有限 280 驳回了原告要求公司 无
计负债 300 万元
公司 承担连带责任的诉讼
请求。该判决为一审判
决。
2009 年 9 月济南市中
级人民法院二审判定
三联商社承担连带付
济南鲁文教科 2009 年计入当
款责任 23.5 万元。公司 2010 年 3 月被
数码网络有限 26.8 期损益 20.84 万
已向山东省高级人民 划扣 25.4 万
公司 元
法院提出再审申请，法
院已受理。此案已进入
再审审理阶段。
2009 年 4 月,济南市历
下区人民法院依法开
庭审理，庭审中三联商
威海海源电业
社提供给原告已付款
家电城有限公 4.88 暂不作处理 无
50 余万元的证据，证明
司
不欠原告货款，法院开
庭后宣布休庭，此案等
待法院判决。
2010 年 12 月承担连带
付款责任，公司已在上 2010 年计提预 截止公告日，共
山东新德赛贸
32 诉期内向济南中院提 计负债 28.86 万 因此案被冻结
易有限公司
起上诉，该案目前处于 元 40 万元。
二审审理阶段
2010 年计提预
山东中电信息 2010 年 3 月起诉，2011
64.68 计负债 64.68 万 无
科技有限公司 年 3 月 7 日开庭审理
元
2010 年计提预
济南德普通信 2010 年 9 月开庭，一审
34.83 计负债 34.83 万 无
设备有限公司 中
元
2010 年计提预
深圳吉玖贸易 2010 年 12 月开庭，一
10.43 计负债 10.43 万 无
有限公司 审中
元
2010 年计提预
郑州德普通信 2010 年 12 月开庭，一
11.24 计负债 11.24 万 无
设备有限公司 审中
元
甘肃长风宝安
2001 年 3 月开庭，一直
实业股份有限 181.9 暂不做处理 无
无进展
公司
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李秀峰、周建 该案已于 2011 年 5 月
丽、张建慧、 490.5 19 日开庭审理，目前尚 无 无
冯立萍 未判决。
综上，截至目前，公司涉及的未决诉讼共 12 件，其中公司作为被告的涉诉案
件共 10 件，涉案标的额为 1,137.26 万元，其中已对 470.88 万元计提了预计负债并
已计入损益，该等未决诉讼不会对公司未来盈利状况产生重大影响。公司因上述
未决诉讼被法院强行划扣或冻结 65.4 万元，剩余的或有偿还义务为 1,071.86 万元。
而公司 2010 年经营活动产生的现金流量净额为 7,169.16 万元，现金及现金等价物
净增加额为 6,885.37 万元；分别对应的偿还倍数为 6.69 倍、6.43 倍。公司现金流
量较充裕，或有的偿还义务不会对未来现金流产生重大不利影响。
（三）部分资产受限风险
根据天恒信出具的天恒信审报字【2011】1303号《审计报告》，截止2010年
12月31日，公司被法院查封、冻结的资产账面价值总计113.92万元，全部为因涉诉
事项被法院冻结的货币资金。截至本公告书签署之日，上述款项大部分已被法院
划扣。公司目前被冻结的货币资金数额较小，不会对公司正常经营活动产生重大
影响。
（四）经营风险
公司所处行业为家电零售业，经营区域为山东省内，经营业绩受宏观经济环
境和消费市场的影响。同时，公司所处的家电零售业竞争激烈，公司既面临着国
美、苏宁等国内大型家电零售企业的压力，也面临着山东省内家电零售企业的竞
争，同时还须应对网上商城的挑战。若公司不能继续顺应未来变化，则将带来持
续经营能力的不确定性。
此外，公司于 2009 年与国美电器签订了《框架购货协议》、《框架采购协议》，
共享双方的采购优势，降低相关产品的采购成本。尽管该等协议签署后公司与国
美电器及其关联方的关联交易数额较低（2010 年公司从国美电器及其关联方采购
金额为 393.71 万元，占公司同期采购金额的 0.43%），但若未来公司不能享受供
应商给予国美电器的优惠采购政策，或将对公司经营业绩产生一定影响。
公司将发扬自身独特的服务、销售网点、网络渠道、单店盈利能力强等优势，
通过落实国务院关于促进家电下乡的指示精神、贯彻财政部和商务部的家电下乡
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政策，加强营销，继续维持其在山东家电零售市场中的重要地位。
（五）同业竞争风险
公司和国美电器都是家电连锁零售企业。国美电器下属公司于 2008 年 2 月通
过拍卖方式取得公司 10.69%股权成为公司第一大股东后，国美电器在山东市场与
公司构成同业竞争关系。
考虑到短期内难以形成同业竞争的解决方案，国美电器已就同业竞争问题做
出了相关承诺（详见本公告书“五、董事会关于恢复上市措施的具体说明/（四）
积极推动公司实际控制人国美电器与公司之间同业竞争问题的解决”）。国美电
器的上述承诺，将有利于解决公司与国美电器及其关联方之间的同业竞争问题。
（六）原关联方债权债务不能确认的风险
因公司与三联集团及其附属企业之间的对账工作尚未完成，公司审计机构天
恒信对公司 2010 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。若公司与三联集团及
其附属企业之间的债权债务往来不能得到确认，公司对三联集团及其附属企业的
权利与义务将无法彻底厘清。公司与三联集团及其附属企业债权债务确认有关情
况见本报告“五、董事会关于恢复上市措施的具体说明”相关内容。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
2011 年 7 月 18 日
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