证券简称：ST 三联           证券代码：600898           编号：临 2011－36



                三联商社股份有限公司
         第八届董事会第三次会议决议公告
     暨关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     三联商社股份有限公司于 2011 年 8 月 22 日向全体董事发出关于
召开第八届董事会第三次会议的通知，于 2011 年 8 月 26 日以通讯表
决方式召开了本次会议，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。本次
会议由董事长王俊洲先生召集、主持，召开程序符合《中华人民共和
国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经会议审议形成
如下决议：
     一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于公司与三联集团及下属公司债权、债务确认的议案》。
     三联商社股份有限公司（下称“三联商社”或“公司”）与原关
联方山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）及下属公司之
间的遗留债权债务一直未得到确认，导致会计师于 2008 年、2009 年、
2010 年连续三年对公司审计报告出具了保留意见。
     截止 2011 年 6 月 30 日，公司账面对三联集团及下属公司的应收
债权为 58,051,961.07 元，应付债务为 40,202,701.56 元；另外因关
联诉讼导致公司对三联集团及下属公司的应收债权为 49,740,123.25
元；前述债权债务相互折抵后，公司对三联集团及下属公司的净债权
为 67,589,382.76 元。而同期三联集团及下属公司账面显示对公司的
净债务为 13,640,464.49 万元，三联集团及下属公司未对关联诉讼导
致其对公司的债务进行确认。
     由于账面数据涉及年限较长，有关数据难以核证，如果单纯依靠
对账，双方均难以对对方账面余额进行确认，另外公司因关联诉讼产
生的债权也因司法程序及执行等问题存在难以确认和索赔的问题。基
于上述事实与现状，综合考虑债权回收的现实可操作性，为尽快解决
公司与三联集团及下属公司历史遗留债权债务问题，避免对公司经营
和发展产生进一步的负面影响，通过谈判，公司与三联集团及下属公
司初步达成以下债权债务处理方案：
    1、三联集团及下属公司将与三联商社之间的债权债务转让给三
联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”），经前述转让后，各方
均不可撤销地同意三联商社与三联集团及下属公司的全部债权债务
按公司享有三联配送债权人民币【3,400】万元处理。三联集团对上
述【3400】万元债务提供保证担保，三联配送于 2011 年 12 月 30 日
前就偿还债务的具体方案向公司出具书面承诺。
    2、上述债权债务转让并确认后，双方均解除在 2011 年 6 月 30
日以前各方之间形成的全部债权债务关系，包括双方在 2011 年 6 月
30 日之前（包括当日）发生的所有业务往来经营、交易、协议、安
排、因案件诉讼造成的双方之间的债权债务，或其他已发生的债权债
务行为。
    3、以下情况协议各方另行商议处理，不包括在协议约定范围内：
    （1）2011 年 6 月 30 日之前发生的以下诉讼案件：
    A、临沂四个自然人的民间借贷纠纷案。如该案造成公司损失，
公司有权利向该案涉及的三联集团等其他被告追偿。
    B、779479 号“三联”商标诉讼案及其他与该商标有关的案件。
    C、公司与三联集团及其他关联方的关于济南市历下区趵突泉北
路 12 号房产的三处物业诉讼案。
    （2）双方与双方之外第三人的交易中因一方为另一方向第三人
提供担保等情况而可能出现的一方向另一方所承担的或有债务（债
权）。
    （3）公司与三联集团签署协议之后的新发诉讼案件可能导致的
债权债务。
    同时，双方约定，如一方因其他债务纠纷被诉，应由该方自行处
理妥当，并保证另一方不受任何损失。如因此导致另一方承担担保责
任或其他民事法律责任的，由此而新发生的债权债务，享有所发生新
债权的一方有权向另一方追偿。
    通过签订上述债权债务确认协议，公司与三联集团及下属公司的
遗留历史债权债务得以最终确认，公司对三联集团及下属公司的最终
确认债权 3400 万元，由债务人三联配送支付。由于债务人三联配送
尚未提交可行的还款方案，该 3400 万元债权能否收回存在不确定性。
    由于公司前期已对应收三联集团及下属公司债权 5805 万元全额
计提坏账准备，且已将相关诉讼支出 4974 万元计入前期损益，通过
签订上述协议且协议生效后，预计会增加公司收益 4020 万元。
    公司董事会授权公司管理层按上述债权债务处理方案与三联集
团及下属公司签署相应的债权债务确认协议。
    该事项尚需提交公司临时股东大会审议通过。


    二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。


    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召
开公司 2011 年第一次临时股东大会，现将会议具体事宜通知如下：
    (一)会议时间：2011 年 9 月 16 日上午 9:30，签到时间为当日
9:00-9:30，会期预定半天。
    (二)会议地点：北京市霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1 号会议室。
    (三)会议议题：
    审议《关于公司与三联集团及下属公司债权、债务确认的议案》。
    (四)会议出席对象：
    1、截止 2011 年 9 月 9 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
    2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问及相关工作人员。
    (五)出席会议登记办法：
    1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记
手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委
托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；(2)法人股东
由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户
卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、
营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和
代理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）
    2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 5 层三联商
社股份有限公司董事会办公室
    3、登记时间：2011 年 9 月 13 日、14 日 9 时至 17 时
    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点
登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进
行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。
    5、联系人：朱莉 邵杰
    电话：0531-81675202、81675201 传真：0531-81675313
    邮政编码：250011
    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。




    特此公告。




                                       三联商社股份有限公司
                                           董   事 会
                                      二〇一一年八月二十六日
附件：授权委托书


                                 授 权 委 托 书
                                                       日期：       年    月     日
                     1、代理本公司（本人）出席三联商社 2011 年第一次临时股东大会
委托事项
                     2、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权

委托人：                                  委托人证件名称：

委托人证件号码：

委托表决股份数：                          委托人股东代码：

被委托人：                                被委托人证件名称：

被委托人证件号码：

委托书有效期限：            年   月   日 至     年    月       日

委托人签名（法人股
东加盖公章）
                      表决事项                                      表决意见

1、关于公司与三联集团及下属公司债权、债务确认的议案        同意□    反对□    弃权□


    注：1、授权委托书可复印后再填写；
    2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人
签字。
    3、如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行表决。