三联商社股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会
       会议资料




  二Ｏ一一年九月十六日




            1
                   三联商社股份有限公司
          2011 年第一次临时股东大会会议资料目录
                             （2011 年 9 月 16 日）



一、会议安排................................................................................ 3
二、表决办法说明........................................................................ 3
三、会议议程................................................................................ 4
四、会议议案................................................................................ 4
    关于公司与三联集团及下属公司债权债务确认的议案...... 5




                                              2
一、会议安排

    1、会议时间：2011 年 9 月 16 日上午 9:30
    2、签到时间：2011 年 9 月 16 日上午 9:00-9:30
    3、会议地点：北京市霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1 号会议室
    4、与会人员：
    1）截止 2011 年 9 月 9 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
    2）三联商社董事、监事、高级管理人员；
    3）见证律师及其他相关人员。
    5、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
    6、会议主持：王俊洲
    7、召开方式：现场会议
       8、表决方式：投票表决



二、表决办法说明

    1、大会设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、
统计。
    2、监票人的职责：
    1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
    2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
    3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
    3、表决规定：
    1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表
决；
    2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应
空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字
                                3
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。



三、会议议程

    1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员；
    2、大会主持人宣布大会开始；
    3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
    4、宣读、审议如下提案：
    《关于公司与三联集团及其下属公司债权债务确认的议案》；
    5、股东发言和提问
    6、大会表决：对会议提案进行现场投票表决；
    7、大会工作人员清点表决票，监票人宣布表决票统计结果，大会
主持人宣布表决结果；
    8、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
    9、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。



四、会议议案




                              4
2011 年第一次
                议案一
临时股东大会



            三联商社股份有限公司
          2011 年第一次临时股东大会
关于公司与三联集团及下属公司债权债务确认的议案

各位股东：
    三联商社股份有限公司（下称“三联商社”或“公司”）与原关
联方山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）及下属公司之
间的遗留债权债务一直未得到确认，导致会计师于 2008 年、2009 年、
2010 年连续三年对公司审计报告出具了保留意见。
    截止 2011 年 6 月 30 日，公司账面对三联集团及下属公司的应收
债权为 58,051,961.07 元，应付债务为 40,202,701.56 元；另外因关
联诉讼导致公司对三联集团及下属公司的应收债权为 49,740,123.25
元；前述债权债务相互折抵后，公司对三联集团及下属公司的净债权
为 67,589,382.76 元。而同期三联集团及下属公司账面显示对公司的
净债务为 13,640,464.49 万元，三联集团及下属公司未对关联诉讼导
致其对公司的债务进行确认。
    由于账面数据涉及年限较长，有关数据难以核证，如果单纯依靠
对账，双方均难以对对方账面余额进行确认，另外公司因关联诉讼产
生的债权也因司法程序及执行等问题存在难以确认和索赔的问题。基
于上述事实与现状，综合考虑债权回收的现实可操作性，为尽快解决
公司与三联集团及下属公司历史遗留债权债务问题，避免对公司经营
和发展产生进一步的负面影响，通过谈判，公司与三联集团及下属公
司初步达成以下债权债务处理方案：
    1、三联集团及下属公司将与三联商社之间的债权债务转让给三联
集团下属公司三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”），经前
                               5
述转让后，各方均不可撤销地同意三联商社与三联集团及下属公司的
全部债权债务按公司享有三联配送债权人民币【3,400】万元处理。三
联集团对上述【3400】万元债务提供保证担保，三联配送于 2011 年 12
月 30 日前就偿还债务的具体方案向公司出具书面承诺。
    2、上述债权债务转让并确认后，双方均解除在 2011 年 6 月 30 日
以前各方之间形成的全部债权债务关系，包括双方在 2011 年 6 月 30
日之前（包括当日）发生的所有业务往来经营、交易、协议、安排、
因案件诉讼造成的双方之间的债权债务，或其他已发生的债权债务行
为。
    3、以下情况协议各方另行商议处理，不包括在协议约定范围内：
    （1）2011 年 6 月 30 日之前发生的以下诉讼案件：
    A、临沂四个自然人的民间借贷纠纷案。如该案造成公司损失，公
司有权利向该案涉及的三联集团等其他被告追偿。
    B、779479 号“三联”商标诉讼案及其他与该商标有关的案件。
    C、公司与三联集团及其他关联方的关于济南市历下区趵突泉北路
12 号房产的三处物业诉讼案。
    （2）双方与双方之外第三人的交易中因一方为另一方向第三人提
供担保等情况而可能出现的一方向另一方所承担的或有债务（债权）。
    （3）公司与三联集团签署协议之后的新发诉讼案件可能导致的债
权债务。
    同时，双方约定，如一方因其他债务纠纷被诉，应由该方自行处
理妥当，并保证另一方不受任何损失。如因此导致另一方承担担保责
任或其他民事法律责任的，由此而新发生的债权债务，享有所发生新
债权的一方有权向另一方追偿。
    通过签订上述债权债务确认协议，公司与三联集团及下属公司的
遗留历史债权债务得以最终确认，公司对三联集团及下属公司的最终
确认债权 3400 万元，由债务人三联配送支付。由于债务人三联配送尚
未提交可行的还款方案，该 3400 万元债权能否收回存在不确定性。



                               6
    由于公司前期已对应收三联集团及下属公司债权 5805 万元全额计
提坏账准备，且已将相关诉讼支出 4974 万元计入前期损益，上述协议
签订及生效后，预计增加公司账面收益 4020 万元。
    公司董事会授权公司管理层按上述债权债务处理方案与三联集团
及下属公司签署相应的债权债务确认协议。
    该事项已经由公司第八届董事会第三次会议审议通过，先提交本
次股东大会，请各位股东审议。




                            提案人：三联商社股份有限公司董事会
                                         二Ｏ一一年九月十六日




                               7