三联商社股份有限公司
               内幕信息知情人登记管理制度
                       （2011年修订）


                          第一章 总则
    第一条 为规范三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人滥用知
情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人登记管理事宜。
    第三条 公司内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责。公
司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事
长为主要责任人。
    公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司董事会办公室协助董事会秘书进行公司内幕信息知情人登记管理
的日常工作，及时告知内幕信息知情人的各项保密义务，并依据各项
法规制度控制内幕信息的传递和知情范围。
    公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
    第四条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规章和其他规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。


            第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
    第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公
司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司


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尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报纸或网站上正式披露。
   第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   （七）公司的董事、三分之一以上监事，或者公司总经理发生变
动；董事长或总经理无法履行职责；
   （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或控制公司的情况发生较大变化；
   （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
       （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
 法撤销或宣告无效；
   （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关
采取强制措施；
   （十二）公司分配股利或者增资的计划；
   （十三）公司股权结构发生重大变化；
   （十四）公司债务担保的重大变更；
   （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该
资产的30%；
   （十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重
大损害赔偿责任；
   （十七）公司尚未公开的季度、半年度及年度财务报告及业绩预
告；
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   （十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
   （十九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
   （二十）公司对外提供重大担保；
   （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
   （二十二）《公司章程》及相关法律法规规定的其他事项。
   涉及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司的上述范围内幕信息属于上述主体的内幕信息。
   第七条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开
前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
   （一）公司的董事、监事和高级管理人员；
   （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员；公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
   （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）公司各部门、子公司、分公司负责人及由于所任公司职务
可以获取公司有关内幕信息的人员；
   （五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致
行动人或者交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人
员；
   （六）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
   （七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证
券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的
咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办
人；
   （八）前述规定的自然人的配偶、子女和父母及近亲属；
   （九）相关法律法规认定的其他知情人员。


                 第三章 内幕信息知情人的登记备案
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   第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情
人档案，记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
   第九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信
息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监
会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
   第十条 公司的董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、
控股子公司的负责人，应积极配合公司做好内幕信息知情人管理及备
案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
   第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方，研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应
当填写本单位内幕信息知情人档案。
   证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写
本机构内幕信息知情人档案。
   收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司
股价有重大影响事项的其他发起方，应该填写本单位内幕信息知情人
档案。
   上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
司，但完整的内幕信息人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露
的时间。
   公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
   第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
回购股份、股权激励等重大事项，除按照本规定第八条填写公司内幕
信息知情人档案外，还应当制作重大事项进行备忘录，内容包括但不
限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
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策划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签
名确认。
    公司在进行本条所列重大事项时的，应当在内幕信息依法公开披
露后2个工作日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进行备忘录报送
上海证券交易所及当地证券监督部门。公司应根据上海证券交易所要
求披露重大事项进行备忘录中的相关内容。
    第十三条 公司内幕信息在公开披露前按照相关法律法规政策要
求需经常性向相关行政管理部门报送的，在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中
登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况
外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、按触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
    第十四条 公司内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起应当填写
《三联商社股份有限公司内幕信息知情人登记表》(见附件)，并于2个
工作日内报公司董事会秘书，董事会秘书可以要求该内幕信息知情人
补充提供内幕信息人名单或补充提供相关信息。
    当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括不限于公司董事、
监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司负责人）应
当立即将内幕信息有关情况以书面形式告知公司董事会秘书，并按照
上述规定填写并报送《三联商社股份有限公司内幕信息知情人登记
表》。


                    第四章 内幕信息保密管理
    第十五条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，
参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，需与公司签订保密协议。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在
最小的范围内。
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    第十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥
用其股东权利、支配地位，不得要求公司及其董事、监事、高级管理
人员向其提供内幕信息。
    第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的
责任，不得擅自以任何形式对外泄露。
    第十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖
公司的股票、建议他人买卖公司的股票以及配合他人操纵证券交易价
格。
    第二十条 公司内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应将载
有公司内幕信息的文件、盘片、录音带等资料妥善保管，不得借予他
人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应当
采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
    第二十一条 如果公司内幕信息在公开披露前由于国家法律、法规
等制度要求确需向其他方提供，应在提供之前，确认已经与其签署保
密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
                         第五章 责任追究
    第二十二条 对于公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对
外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为，公司将视其情节轻重及其给公司造成的损失和影响，
对相关责任人进行处罚并追究其法律责任，同时在2个工作日内将有关
情况及处理结果报送当地证券监管部门。涉嫌犯罪的，将依法移送司
法机关追究其刑事责任。
    第二十三条 对于公司外部内幕信息知情人违反本制度，公司将视
情况提示风险，并依据合同规定终止合作并向相关监管部门报告。触
犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将提请相关监管部
门进行处罚，给公司造成损失的，公司将追究其法律责任。


                           第六章 附则
    第二十四条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范
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性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文
件执行。
   第二十五条 本制度解释权及修订权属于公司董事会。
   第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。




                                  三联商社股份有限公司董事会
                                      二〇一一年十二月十二日




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                                                  上市公司内幕信息知情人登记表
      公司简称：三联商社         公司代码：600898        内幕信息事项：
                                                                                                            填报时间：       年   月     日
                  内幕信息知情
     内幕信息知情 人企业代码 内幕信息知情 内幕信息知情 知悉内幕信息 内幕信息所处 内幕信息获取 信息公开披露
序号 人名称（个人                         人与上市公司                                                                                 知情人签字
     填写姓名） （自然人身份 人证券帐户
                    证号）                    关系         时间         阶段         渠道         情况




      填表人：（董事会秘书）                                                                审批人：（董事长）
      注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备

      案。

      注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务

      等。

      注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

      注 4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规

      定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款




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