三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
三联商社股份有限公司
600898
2011 年年度报告
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
目录
一、 重要提示 ................................................................................................................................2
二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2
三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................4
四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................6
五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................10
六、 公司治理结构 ......................................................................................................................12
七、 股东大会情况简介...............................................................................................................18
八、 董事会报告 ..........................................................................................................................18
九、 监事会报告 ..........................................................................................................................27
十、 重要事项 ..............................................................................................................................28
十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................37
十二、 备查文件目录 ................................................................................................................107
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及
连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审
计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
(四)
公司负责人姓名 王俊洲
主管会计工作负责人姓名 魏东
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 魏东
公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 三联商社股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 三联商社
公司的法定英文名称 Sanlian Commercial Co.,Ltd
公司的法定英文名称缩写 SLSS
公司法定代表人 王俊洲
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 沈睿 邵杰
山东省济南市历下区趵突泉北 山东省济南市历下区趵突泉北
联系地址
路 12 号 5 层 路 12 号 5 层
电话 0531-81675201、81675202 0531-81675201、81675202
传真 0531-81675313 0531-81675313
电子信箱 slss600898db@163.com slss600898db@163.com
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
(三) 基本情况简介
注册地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
注册地址的邮政编码 250011
办公地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
办公地址的邮政编码 250011
公司国际互联网网址 http://www.sanlianshop.com
电子信箱 slss600898db@163.com
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 三联商社 600898 ST 三联、*ST 三联
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1989 年 9 月 11 日
公司首次注册登记地点 河南省郑州市
公司变更注册登记日期 2004 年 12 月 30 日
公司变更注册登记地点 山东省济南市
重要变更（变更注
企业法人营业执照注册号 370000018083586
册地点）
税务登记号码 37010217003027X
组织机构代码 17003027-X
公司变更注册登记日期 2011 年 9 月 5 日
公司变更注册登记地点 山东省济南市
最近一次变更（变
企业法人营业执照注册号 370000018083586
更营业范围）
税务登记号码 37010217003027X
组织机构代码 17003027-X
公司聘请的会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址 山东省临沂市新华路 116 号
1、山东天恒信有限责任会计师事务所为公司提供
本年度的审计服务，两名签字会计师分别为张敬
鸿、庞勇。
2、2011 年度，公司聘请广发证券股份有限公司
公司其他基本情况 为公司提供恢复上市保荐及恢复上市后的持续督
导服务。
（1）机构名称：广发证券股份有限公司；
（2）办公地址：广州市天河区天河北路 183-187
号大都会广场 43 楼
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
（3）签字保荐代表人：周伟、何宽华
三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 58,073,115.75
利润总额 80,316,609.57
归属于上市公司股东的净利润 70,886,052.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,365,213.47
经营活动产生的现金流量净额 12,500,179.31
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 -68,641.59 623.47 -40,954.66
越权审批，或无正式批准文件，
2,599,955.73
或偶发性的税收返还、减免
与公司正常经营业务无关的或
19,533,574.02 -2,663,943.76 -47,807,907.55
有事项产生的损益
单独进行减值测试的应收款项
24,275,812.68 4,665,451.69
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
178,605.66 -267,132.93 227,697.29
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
-11,865,840.20
损益项目
所得税影响额 3,867,372.62 69,564.34 -1,166,362.92
合计 38,520,838.92 -2,860,888.88 -44,122,076.15
2011 年非经营性损益附注：
1、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 19,533,574.02 元，其中：（1）案件
终审判决公司胜诉以及原告撤诉转回计提的预计负债形成收益 3,646,756.00 元；（2）公司本
期与山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）及其所属单位达成债权债务确认协议，
由于公司前期已对应收债权按帐面全额计提坏账准备，且已将相关诉讼支出计入前期损益，
故本期帐务处理后转回损失形成收益 16,150,740.49 元。
2、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 24,275,812.68 元。公司原帐面应收三联
集团及其所属单位债权金额 58,051,961.07 元，报告期内公司与三联集团及所属单位达成债
权债务确认协议，公司对确认的 34,000,000.00 元债权全额计提坏账准备，其他部分转回。
3、其他符合非经常性损益定义的损益项目-11,865,840.20 元。因三联集团与中国银行济
南分行关于中银房产诉讼一案，在公司尚未收到该判决实际执行的法律文件的情况下，公司
将该项资产转入其他非流动资产核算，并全额计提减值准备。
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
单位：元 币种：人民币
本年比上年 2009 年
主要会计数据 2011 年 2010 年
增减（%） 调整后 调整前
营业总收入 934,718,361.11 878,376,003.42 6.41 832,387,449.04 831,350,666.88
营业利润 58,073,115.75 26,437,832.19 119.66 14,569,825.68 13,563,852.01
利润总额 80,316,609.57 23,723,507.36 238.55 -33,051,339.24 -34,057,312.91
归属于上市公司股
70,886,052.39 23,303,185.05 204.19 -36,523,377.28 -37,529,350.95
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 32,365,213.47 26,164,073.93 23.70 7,598,698.87 6,592,725.20
损益的净利润
经营活动产生的现
12,500,179.31 71,691,630.75 -82.56 856,453.12 856,453.12
金流量净额
本年末比上 2009 年末
2011 年末 2010 年末 年末增减
调整后 调整前
（%）
资产总额 577,744,296.76 501,589,536.02 15.18 491,336,317.10 494,276,266.00
负债总额 311,902,622.92 306,633,914.57 1.72 319,683,880.70 319,683,880.70
归属于上市公司股
265,841,673.84 194,955,621.45 36.36 171,652,436.40 174,592,385.30
东的所有者权益
总股本 252,523,820.00 252,523,820.00 0 252,523,820.00 252,523,820.00
本年比上年增 2009 年
主要财务指标 2011 年 2010 年
减（%） 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.2807 0.0923 204.12 -0.1446 -0.1486
稀释每股收益（元／股） 0.2807 0.0923 204.12 -0.1446 -0.1486
用最新股本计算的每股收
0.2807 0.0923 204.12 -0.1446 -0.1486
益（元/股）
扣除非经常性损益后的基
0.1282 0.1036 23.75 0.0301 0.0261
本每股收益（元／股）
增加 18.06 个百
加权平均净资产收益率（%） 30.77 12.71 -19.23 -19.41
分点
扣除非经常性损益后的加 下降 0.22 个百
14.05 14.27 4.00 3.41
权平均净资产收益率（%） 分点
每股经营活动产生的现金
0.0495 0.2839 -82.56 0.0034 0.0034
流量净额（元／股）
本年末比上年 2009 年末
2011 年末 2010 年末
末增减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司股东的每
1.0527 0.7720 36.36 0.6797 0.6914
股净资产（元／股）
下降 7.14 个百
资产负债率（%） 53.99 61.13 65.06 64.68
分点
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四、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 其 小 比例
数量 数量
(%) 新股 股 转股 他 计 (%)
一、有限售条件股
49,765,602 19.71 0 0 0 0 0 49,765,602 19.71
份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 49,765,602 19.71 0 0 0 0 0 49,765,602 19.71
其中： 境内非国
49,765,602 19.71 0 0 0 0 0 49,765,602 19.71
有法人持股
境内自然人持
股
４、外资持股
其中： 境外法人
持股
境外自然人持
股
二、无限售条件流
202,758,218 80.29 0 0 0 0 0 202,758,218 80.29
通股份
1、人民币普通股 202,758,218 80.29 0 0 0 0 0 202,758,218 80.29
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数 252,523,820 100 0 0 0 0 0 252,523,820 100
2、限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二)证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
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3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三)股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
本年度报告公布日前一个
2011 年末股东总数 36,967 户 35,403 户
月末股东总数
前十名股东持股情况
质押或
持股 持有有限售
报告期内 冻结的
股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数
增减 股份数
(%) 量
量
山东龙脊岛建设有
境内非国有法人 10.69 27,000,000 0 27,000,000 无
限公司
北京战圣投资有限
境内非国有法人 9.02 22,765,602 0 22,765,602 无
公司
郑州投资控股有限
国有法人 6.36 16,068,729 0 0 未知
公司
郑州银行股份有限
未知 0.78 1,979,835 0 0 未知
公司
江游 未知 0.72 1,810,000 307,000 0 未知
左国葵 未知 0.57 1,438,000 1,187,300 0 未知
王惠丽 未知 0.55 1,377,050 1,377,050 0 未知
人保投资控股有限
未知 0.44 1,115,400 0 0 未知
公司
中国建设银行股份
有限公司郑州京广 未知 0.40 1,022,450 0 0 未知
路支行
熊斌 未知 0.26 664,600 -105,200 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
郑州投资控股有限公司 16,068,729 人民币普通股 16,068,729
郑州银行股份有限公司 1,979,835 人民币普通股 1,979,835
江游 1,810,000 人民币普通股 1,810,000
左国葵 1,438,000 人民币普通股 1,438,000
王惠丽 1,377,050 人民币普通股 1,377,050
人保投资控股有限公司 1,115,400 人民币普通股 1,115,400
中国建设银行股份有限
1,022,450 人民币普通股 1,022,450
公司郑州京广路支行
熊斌 664,600 人民币普通股 664,600
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
秦一兵 663,017 人民币普通股 663,017
中国建设银行股份有限
650,650 人民币普通股 650,650
公司郑州金水支行
上述股东关联关系或一 山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资有限公司为一致行动人。公司未
致行动的说明 知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股东
售条件股份 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件
号 名称
数量 间 股份数量
自股改实施日起，除
司法裁定、司法执行
山东龙脊岛建设
1 27,000,000 2013 年 7 月 12 日 27,000,000 等不可抗力外，在 6
有限公司
年内不上市交易或者
转让。
自股改实施日起，除
司法裁定、司法执行
北京战圣投资有
2 22,765,602 2013 年 7 月 12 日 22,765,602 等不可抗力外，在 6
限公司
年内不上市交易或者
转让。
上述股东关联关系或一
山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资有限公司为一致行动人。
致行动的说明
2、控股股东及实际控制人情况
(1)控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称 山东龙脊岛建设有限公司
单位负责人或法定代表人 黄秀虹
成立日期 2007 年 4 月 19 日
注册资本 10,000,000
环境工程，水资源基础设施，文化体育设施的投
主要经营业务或管理活动 资建设，房地产投资，投资咨询，会展服务（需
经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）
(2)实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称 国美电器有限公司
单位负责人或法定代表人 黄秀虹
成立日期 2003 年 4 月 2 日
注册资本 300,000,000
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、
化工（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、装
主要经营业务或管理活动 饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的
安装及维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；
组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务
○ 自然人
姓名 黄光裕
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 香港地区居住权
2002 年 4 月至 2009 年 1 月任国美电器董事局主席
最近 5 年内的职业及职务
及执行董事
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
是否在
报告期
股东单
年 年 内从公
变 位或其
初 末 司领取
性 年 动 他关联
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 的报酬
别 龄 原 单位领
股 股 总额（万
因 取报
数 数 元）（税
酬、津
前）
贴
王俊洲 董事长 男 50 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 4.8 是
邹晓春 副董事长 男 44 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 2.4 是
李俊涛 董事 男 46 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 3.6 是
周 明 董事 女 48 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 3.6 否
胡天森 独立董事 男 47 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 4.8 否
于秀兰 独立董事 女 51 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 4.8 否
卢 涛 独立董事 男 42 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 4.8 否
牟贵先 监事会主席 男 40 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 3.6 是
温正来 监事 男 46 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 3.6 是
邵 杰 监事 女 38 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 14.7 否
王 剑 总经理 男 45 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 48.50 否
魏 东 财务总监 男 42 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 23.64 否
沈 睿 董事会秘书 女 42 2011 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 29 日 0 0 35.23 否
合计 / / / / / 0 0 / 158.07 /
董事、监事、高级管理人员最近五年的工作简历：
1、王俊洲：本公司董事长。2005 年至今，历任国美电器有限公司华南大区总经理、战
略合作总经理、常务副总裁、总裁。
2、邹晓春：本公司副董事长。2006 年 6 月至 2011 年 5 月，创办北京市中逸律师事务
所，并任主任律师（合伙人）；2008 年 12 月至 2011 年 3 月，任北京中关村科技发展（控股）
股份有限公司（000931）第三届、第四届董事会副董事长（其中，2008 年 12 月至 2009 年
12 月代理董事长职务，主持中关村的全面工作）及北京中关村开发建设股份有限公司、北
京华素制药股份有限公司、北京中关村青年科技创业投资有限公司等公司董事长；自 2010
年 12 月起，任国美电器控股有限公司（00493.HK）执行董事（及授权代表），兼任国美电器
集团高级副总裁。
3、李俊涛：本公司董事。2006 年至今,历任国美电器有限公司采销中心总经理、高级
副总裁。
4、周 明：本公司董事。2006 年至 2009 年 4 月，任郑州百文集团有限公司副董事长、
总经理，2009 年 5 月至今，任郑州百文集团有限公司党委书记、董事长。
5、胡天森：本公司独立董事。2005 年至 2007 年 1 月，任北京市中润律师事务所合伙
人律师；2007 年 2 月至今，任北京市天岳律师事务所主任律师。
6、于秀兰：本公司独立董事。2005 年至今，任山东振泉税务师事务所主任。
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
7、卢 涛：本公司独立董事。2007 年 5 月至 2008 年 7 月，任中美桥梁资本有限公司
董事、上市推荐人；2008 年 10 月至今，任北京安控投资有限公司投资管理部副总经理。
8、牟贵先：本公司监事会主席。2006 年 10 月-2008 年 1 月，任国美电器副总裁兼采销
中心总监，2008 年 1 月-2008 年 6 月，任国美电器华北大区总经理；2008 年 6 月至今，任
国美电器高级副总裁兼任国美在线总经理。
9、温正来：本公司监事。2007 年 7 月至今，任国美电器总部监察中心总监。
10、邵 杰：本公司监事。2007 年至今，任三联商社股份有限公司董事会办公室主任。
11、王 剑：本公司总经理。2007 年至 2009 年 1 月，任重庆国美电器有限公司总经理；
2009 年 2 月至今，任三联商社股份有限公司总经理。
12、魏 东：本公司财务总监。2007 年至 2009 年七月，历任西安国美电器有限公司财
务经理、陕西蜂星财务总监；2009 年 8 月至今，任三联商社股份有限公司财务总监。
13、沈 睿：本公司董事会秘书。2006 年至 2008 年 5 月，任北京赛迪传媒投资股份有
限公司董事会秘书；2008 年 5 月至 2009 年 1 月，任国美电器有限公司企业发展融资部经理；
2009 年 2 月至今，任三联商社股份有限公司董事会秘书
(二) 在股东单位任职情况
任期终止 是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
日期 报酬津贴
王俊洲 国美电器有限公司 总裁 2010 年 6 月 28 日 是
执行董事、高级副 2010 年 12 月 17
邹晓春 国美电器有限公司 是
总裁 日
李俊涛 国美电器有限公司 高级副总裁 2006 年 11 月 1 日 是
牟贵先 国美电器有限公司 高级副总裁 2008 年 6 月 1 日 是
温正来 国美电器有限公司 监察中心总监 2007 年 7 月 1 日 是
在其他单位任职情况
任期终止日 是否领取报酬
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
期 津贴
郑州百文集团有 党委书记、董
周明 2009 年 5 月 1 日 是
限公司 事长
山东振泉税务师
于秀兰 所长 2004 年 1 月 1 日 是
事务所
北京市天岳律师
胡天森 主任 2007 年 2 月 1 日 是
事务所
北京安控投资有 投资管理部
卢涛 2008 年 10 月 1 日 是
限公司 副总经理
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
根据《公司章程》、《董事会薪酬及考核委员会实施细则》的相关规定，
董事、监事、高级管理人
公司董事、高级管理人员报酬由公司薪酬与考核委员会同意后提交董事
员报酬的决策程序
会审议批准，其中董事、监事的报酬还需提交公司股东大会批准后执行。
董事、监事、高级管理人 公司董事、监事的报酬根据 2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关
员报酬确定依据 于制定公司董事(含独立董事)新的津贴标准的议案》、关于制定公司监事
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
新的津贴标准的议案》所确定的标准执行,其中公司董事长、副董事长、
独立董事津贴标准为 4000 元/月，其他董事、监事 3000 元/月；公司高级
管理人员薪酬根据公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《高级管
理人员薪酬管理及绩效考评办法》执行，年薪分为月度基薪和风险收入，
风险收入部分年终考核后确定。
董事、监事和高级管理人
经考核支付
员报酬的实际支付情况
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
孙一丁 副董事长 离任 个人原因辞职
邹晓春 副董事长 聘任 董事会换届选举
(五)公司员工情况
在职员工总数 739
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
营销 354
行政 179
商务 27
财会 102
采购 49
技术 28
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生及以上 2
本科 70
大专 207
中专及以下 460
六、 公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及管理层落实中国证监会发布的有关上市
公司治理的规范性文件要求，规范运作，公司治理实际状况与中国证监会的文件要求不存在
明显差异。 报告期内，公司在治理方面主要做了以下工作：
1、完成董事会、监事会换届工作
根据《公司章程》规定，公司董事会每届任期三年。公司第七届董事会、监事会选举产
生于 2008 年 6 月 27 日，报告期内届满。公司于 2011 年 6 月 29 日召开公司 2010 年年度股
东大会，完成了董事会、监事会的换届选举工作。同日，公司召开第八届董事会第一次会议、
第八届监事会第一次会议，选举公司董事长、副董事长、监事会主席，并聘任了新一届管理
层团队。
12
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
2、完善《公司章程》及规范制度，梳理内控制度
根据公司业务发展需要，公司及时变更经营范围并修订《公司章程》。同时为提高公司
治理水平，充分发挥公司董事会秘书的作用，制定并通过了《三联商社董事会秘书工作制度》。
同时，根据监管要求并结合公司实际情况，经公司第八届董事会第一次会议审议修订了《三
联商社投融资管理制度》。
同时，公司对现有内部制度进行了全面梳理，形成公司治理及经营管理各环节控制制度
手册，以此为基础提高合规运作水平。
3、制订内幕信息管理制度，加强公司内幕信息管理
报告期内，公司严格落实监管部门的监管要求，加强公司内幕信息管理，进一步完善内
幕信息知情人登记备案制度，对董事、监事及高级管理人员展开内幕信息传递流程及管理控
制的宣讲，并建立相关登记备案工作流程。另外，根据监管规定，敦促公司控股股东及实际
控制人完善内幕信息知情人登记备案、上报流程，严格防范内幕交易及信息披露工作的不规
范行为。
4、落实山东证监局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》要求，严格进行自
查并整改
报告期内，山东证监局向辖区内上市公司下发《关于切实整改公司治理常见问题的监管
通函》，要求辖区内上市公司对照监管机构整理的《上市公司治理常见问题》进行认真自查
并切实整改。
公司根据《常见问题》展开逐条对照核查工作，重点对关联交易、对外担保等重大事项
的决策流程是否合法合规；会议运作、决策授权等方面是否规范；以及监管相关制度的执行
是否到位进行了自查。经自查发现，公司治理不存在与法律法规或监管制度之间存在明显差
异的情况，针对存在的部分瑕疵，公司将不断完善、细化相关制度并严格遵照执行。
(二) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
是否连续
本年应参 以通讯方
是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲
董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数
董事 次数 次数 自参加会
次数 数
议
王俊洲 否 9 9 7 0 0 否
邹晓春 否 5 5 4 0 0 否
李俊涛 否 9 9 7 0 0 否
周明 否 9 9 7 0 0 否
于秀兰 是 9 9 7 0 0 否
胡天森 是 9 9 7 0 0 否
卢涛 是 9 9 7 0 0 否
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 0
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
议。
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况
经公司 2001 年年度股东大会审议通过，公司依照法律、法规、中国证监会的有关规定
以及《公司章程》，并结合实际情况，制订了《独立董事制度》，该制度对公司独立董事的人
员组成、聘任程序、权利义务等作出了规定。
另外，为保证独立董事在公司年报编制及披露过程中履行其相应的责任和义务，公司制
定了《独立董事年报工作制度》。
（2）独立董事的履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定和要求，勤勉尽责，
忠实履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
2011年度主要作了以下几方面的工作：
①亲自出席全部董事会会议和专业委员会会议
公司全体独立董事均亲自出席了报告期内召开的9次董事会会议（其中第七届董事
会4次，第八届董事会5次）。并分别作为审计委员会、薪酬与考核委员会的成员，出席
了报告期内举行的历次专业委员会会议，审议了相关议案。
②积极履职并发表独立意见
在日常的履职过程中，公司独立董事认真履行作为独立董事应当承担的职责，运
用自身的专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。在历次董事会会
议召开前，均认真审阅了公司提交的相关议案和资料，在会议上认真审议每个议题。
报告期内，公司独立董事根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，就报告期内的聘任会计
师事务所、董事、高级管理人员聘任等相关事项出具了独立意见。
③参与公司 2011 年度报告的编制
根据中国证监会关于年报编制的有关要求，公司独立董事参与了公司 2011 年年度
报告的编制、审议等工作。
2012 年 2 月 20 日，公司独立董事出席了公司 2011 年年报第一次专项会议。听取
了公司总经理关于公司 2011 年度生产经营和重大事项的情况汇报、公司财务负责人关
于公司 2011 年度财务状况和经营成果的汇报，与会计师沟通了 2011 年度的审计工作开
展情况，并就公司在 2012 年如何开展内部控制规范提出了意见与建议。
2012 年 3 月 7 日，公司独立董事出席了公司 2011 年年报第二次专项会议，审阅了
公司审计后的财务报表，同时听取了会计师对 2011 年度年报审计工作的总结汇报，与
会计师沟通确定了审计意见。
14
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独 改进
情况说明 对公司产生的影响
立完整 措施
业务方面 公司建立了独立的采销平台和 ERP 系
独立完整 是 统，在经营业务中独立运作、自行决定
情况 公司的采购、销售及其他经营措施。
公司生产经营和行政管理独立于股东；
人员方面 公司高级管理人员未在股东单位担任
独立完整 是 除董事以外的其他职务；股东推荐的董
情况 事与监事候选人依照法定程序进行选
举和聘任。
该案诉讼事项仅涉及公司提
出的“三联”服务商标所有
公司的资产产权清晰、独立。公司原控 权转让问题，目前，该案的
股股东三联集团违背与公司签订的《商 判决结果并不影响原《商标
标许可合同》，利用三联商标从事和授 使用合同》的有效性，法律
权他人从事家电零售业务，为此公司已 上不影响公司继续使用“三
资产方面
于 2009 年启动司法程序谋求解决因公 联”服务商标。“三联商社股
独立完整 是
司与三联集团商标纠纷对公司资产完 份有限公司”这一公司名称
情况
整性的伤害。经济南市中级人民法院、 为国家工商局核准、山东工
山东省高级人民法院两审终审，驳回公 商局注册，“三联”商标纠纷
司关于判令三联集团将商标无偿转让 对公司名称的现时使用以及
给公司的诉讼请求。 用公司商号“三联商社”进
行开设新店以及其他商业行
为不构成法律影响。
机构方面 公司根据经营管理需要，设置了相应的
独立完整 是 组织机构，公司机构完全独立于关联
情况 方。
公司拥有独立的财务部门和财务人员，
并按有关法律、法规的要求建立健全了
财务方面
财务管理制度和会计核算制度，独立开
独立完整 是
立银行账户并依法纳税。公司董事会下
情况
设审计部，负责对公司财务及内部运作
的审计工作。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况
公司内部控制建设的目标是保障企业经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息的真实完整；提高经营效率和
内部控制建设的总体方案 效果；促进企业实现发展战略。公司在内部控制建设和完善
过程中，充分考虑了控制环境、风险评估、控制活动、信息
与沟通、内部监督等五要素。
15
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
公司内部控制管理制度，涵盖了人力资源、资金、采购、销
售、资产管理、投融资、对外担保、关联交易、财务报告、
内部信息传递、信息系统等方面，贯穿于公司治理层面、特
内部控制制度建立健全的工作计划
定环节及主要营运环节，并且根据公司发展的要求，及时补
及其实施情况
充修订相应的控制措施和内控制度，做到持续改进。
根据财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》和上
海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司将于
2012 年全面开展并完善内部控制建设工作。
公司董事会下设审计部，在董事会和审计委员会的领导下，
内部控制检查监督部门的设置情况 落实董事会和审计委员会要求，对内控体系运行进行监督检
查，并向审计委员会提交内部控制的监督检查自告。
审计部依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价
指引》的要求对公司内部控制进行评价，评价范围包括公司
总部及所有分公司和门店。内部控制评价通过日常监督、专
项监督和年度评价进行。日常内部控制专项检查有月度专项
审计和干部离任审计两种方式，月度专项审计把公司正常经
营的分公司及门店的资金结算、进货质量、重点节假日的销
内部监督和内部控制自我评价工作 售达成、综合贡献、价格文件、促销赠品发放等作为关注重
开展情况 点；在分公司干部离任审计中，对资金、费用、借款、促销、
存货、送货、售后维修等重要经营管理环节进行了检查。年
度检查与评估主要围绕公司内部控制环境中的组织架构、人
力资源，以及关联交易、担保及重大投资业务和采购、销售、
资金、存货、费用、合同管理等主要经营管理活动进行。审
计部每年末提交《公司内部控制自我评估报告》，报审计委员
会、董事会成员审阅。
公司董事会、审计委员会对公司审计部提交的内部控制的自
我评价报告进行审查，提出健全和完善的意见，由审计部负
董事会对内部控制有关工作的安排 责整改措施的持续跟进与落实。
公司董事会对公司提交的《内部控制工作计划和实施方案》
进行审议，督促公司管理层全面开展内控建设与完善。
公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企
业会计准则》等规定，建立了规范、完善、适合公司经营特
与财务报告相关的内部控制制度的 别的会计制度和财务管理制度，设立了独立的财务机构，严
建立和运行情况 格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确
会计凭证、会计帐款和财务会计报告的处理程序，保证会计
资料和财务报告的真实完整。
公司具有完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全。2011
年公司内部控制制度在公司经营管理各个关键环节发挥了较
好的管理控制作用,能够对公司各项业务的健康运行及经营
内部控制存在的缺陷及整改情况 风险的控制提供保证。公司虽有局部控制有待加强，但未发
现存在内部控制的重大缺陷，公司内部控制有效。
本公司将根据监管要求，于 2012 年全面启动公司内部控制建
设工作，不断完善内部控制。
16
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
(五)高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员的考核按照公司《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》执行，经
薪酬与考核委员会审核并报经第八届董事会会议第六次会议审议，通过了公司高管 2011 年
度的风险收入兑现方案。公司高级管理人员的薪酬兑现严格按照决议形成的方案进行。
(六) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司已于 2010 年建立了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。对年报信息披露
工作中有关人员不履行或者不正确履行职责而造成公司重大损失的责任追究做了具体规定，
明确了对年报信息披露责任人的问责措施。
1、报告期内无重大会计差错更正情况
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3、报告期内无业绩预告修正情况
(八) 公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和
关联交易问题：是
同业竞争问题：
公司与实际控制人国美电器有限公司（下称“国美电器”）都是家电零售企业，国美电
器在山东市场与公司构成同业竞争关系。考虑到短期内难以形成可行的解决方案，为彻底解
决同业竞争问题，国美电器作为公司实际控制人，在三联商社合法有效存续并保持上市资格
的前提下，特于 2011 年 6 月 28 日作出如下承诺：
“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社
之间的同业竞争问题。
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，
具体包括但不限于以下方式：
1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；
2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式将原有业
务剥离，建立新的主营业务；或
3）中国证监会认可的其他方式。”
国美电器将按照上述承诺，选择合适的时机解决同业竞争问题。
关联交易问题：
公司于 2009 年与国美电器签订了《框架购货协议》、《框架采购协议》，共享双方的采购
优势，降低相关产品的采购成本。在实际执行过程中，国美电器将公司纳入享受供应商对其
提供的优惠采购政策范围内，在此基础上，公司采购体系直接与供应商签订相应的采购合同，
即得以分享了国美电器的优惠采购政策，又避免了直接从国美电器采购发生巨额的关联交
易。因此公司与国美电器之间的关联采购金额较小。
17
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年年度股东大 《中国证券报》、《上海证券
2011 年 6 月 29 日 2011 年 6 月 30 日
会 报》
公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 6 月 29 日在北京市霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1
号会议室召开，本次会议由公司董事会召集，董事长王俊洲主持会议。参加本次年度股东大
会会议表决的股东或股东授权代表共计 19 人，代表公司股份 66,896,931 股，占公司股份总
数的 26.49%，均为股权登记日在册股东。 本次会议审议通过了如下议案：
1、关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司 2010 年独立董事述职报告的议案；
4、关于公司 2010 年度财务决算报告的议案；
5、关于公司 2011 年度财务预算报告的议案；
6、关于公司 2010 年度利润分配的议案；
7、关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案；
8、关于聘任公司 2011 年度审计机构的议案；
9、关于增加经营范围并相应修订〈公司章程〉的议案；
10、关于选举第八届董事会成员的议案；
11、关于选举第八届监事会成员的议案；
北京市观韬律师事务所为本次股东大会见证并出具了法律意见书。
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2011 年第一次
2011 年 9 月 16 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011 年 9 月 17 日
临时股东大会
公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 9 月 16 日在北京现场召开。会议由董事会
召集，由董事长王俊洲主持。参加本次年度股东大会会议表决的股东或股东授权代表共计 6
人，代表公司股份 65,957,931 股，占公司股份总数的 26.12%，均为股权登记日在册股东。
会议审议通过了《关于公司与三联集团及下属公司债权债务确认的议案》。
北京市观韬律师事务所为本次股东大会见证并出具了法律意见书。
八、 董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
第一部分：2011 年经营管理工作总结
1、经营指标完成情况及分析
2011 年 2010 年
同比增减 2011 年预算 预算增减
项目
率（%） (万元) (万元)
(万元) (万元)
营业收入 93,471.84 87,837.60 6.41 106,800 -13,328.16
18
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
营业成本 79,417.73 75,495.24 5.20 91,900 -12,482.27
销售费用 4,671.85 4,053.53 15.25
管理费用 4,326.41 4,391.86 -1.49 10,100 -1,244.35
财务费用 -142.61 0.95 不适用
营业利润 5,807.31 2,643.78 119.66
利润总额 8,031.66 2,372.35 238.55
净利润 7,088.61 2,330.32 204.19 3,120 3,968.61
经营活动产生的现
1,250.02 7,169.16 -82.56
金流量净额
（1）营业收入完成情况及变化原因
本期共实现营业收入 93,471.84 万元，其中主营业务收入 87,265.24 万元，其他业务收
入 6,206.59 万元。完成计划收入 106,800 万元的 87.52%。比去年同期增加 5,634.24 万元，
增幅 6.41%。
收入未完成计划的原因：
●家电行业拉动内需政策边际效应递减，整体家电市场增幅不尽人意。
●公司综合市场紧缩因素及保障新店盈利的要求，公司开店数目未达到计划的 4 家。
同比变动的原因分析：
●公司本年度 1 月份新开滨州黄金大厦店，4 月份新开济南全福店，新增门店带动公司
收入增长 4.09%。
●公司充分利用各个促销节点开展多元化营销活动，深入开展社区营销等活动，变坐商
为行商，发挥人员主动性的同时，提高了卖场的聚客能力，促进了公司销售业绩的提升。本
年度可比门店带动公司收入增长 2.32%。特别是，菏泽家电分公司于 9 月份进行了卖场迁址
开业，取得了不错的销售业绩，本年较同期增长 22.91%。
（2）毛利率变化情况
项目 2011 年 2010 年 增减变化 2009 年
主营业务毛利率（%） 10.94 9.23 增 1.71 个百分点 11.43
其他业务毛利率（%） 72.69 76.05 降 3.36 个百分点 82.44
综合毛利率（%） 15.04 14.05 增 0.99 个百分点 15.05
2011 年公司实现综合毛利 14,054.11 万元，综合毛利率 15.04%；2010 年公司实现综合
毛利 12,342.36 万元，综合毛利率 14.05%，2011 年综合毛利率提高了 0.99 个百分点。毛利
率同比提高的主要原因是：
●收入增长：本期营业收入同比增长 6.41%，收入增长带来综合毛利额增加。
●本期签订的合同政策点位提高：传统家电的合同点位同比提高 0.5-1 个百分点。
●加大主推商品的考核和激励，通过提升高毛利商品的销售占比进一步提高主营业务贡
献，本期主推销售占比 20.62%。
●加强对供应商合同内、外费用的控制：本期大部分品类商品的合同内费用有所提升；
公司加强与联通、移动及电信运营商的深度合作，运营商收入有较大增长；各项举措增加了
公司其他业务利润。
（3）三项费用及税金变化情况
项目 2011 年 2010 年 增减变化% 2009 年
19
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
营业税金及附加（万元） 532.90 559.34 -4.73 380.98
销售费用（万元） 4,671.85 4,053.53 15.25 5,503.72
管理费用（万元） 4,326.41 4,391.86 -1.49 4,892.39
财务费用（万元） -142.61 0.95 不适用 -262.02
销售费用率（%） 5.00 4.62 增 0.38 个百分点 6.61
管理费用率（%） 4.63 5.00 降 0.37 个百分点 5.88
财务费用率（%） -0.15 0.00 不适用 -0.31
三项费用率（%） 9.47 9.62 降 0.15 个百分点 12.18
2011 年发生费用总额 8,855.65 万元，比计划 10,100 万元节支 1,244.35 万元，节支
12.32%；比去年同期 8,446.34 万元增加 409.31 万元，增幅 4.85%。费用增加的原因为恢复
上市发生中介费用，及新增分公司、门店发生费用所致，其他可比的济南、菏泽及闭店分公
司费用均同比下降。
（4）净利润变化情况
2011年度实现净利润7,088.61万元，剔除非经营性损益后的净利润为3,236.52万元；
2010年度实现净利润2,330.32万元，剔除非经营性损益后的净利润为2,616.41万元，剔除非
经营性损益后的净利润同比增加620.11万元，增幅23.7%。
本年度净利润较去年同期大幅增长的原因有:
●本报告期内，公司与原关联方三联集团及其下属公司签订了债权债务确认的有关协
议。上述债权债务确认进行相关账务处理，增加本年净利润4,170万元。
●公司进一步加强合同管理，严格控制结算、返利回收等各个环节，确保各项返利、费
用扣收到位，公司主营业务经营能力提升带来利润的提升。
●本报告期内，因案件终审判决公司胜诉以及原告撤诉转回计提的预计负债增加净利润
364.68万元，注销分公司所得税减免增加净利润195万元。
因三联集团与中国银行关于中银房产诉讼一案，公司将该项资产转入其他非流动资产核
算，并全额计提减值准备，减少2011年净利润890万元。
2、财务状况及现金流量情况及分析
单位：人民币元
指标 2011 年度 2010 年度 增减额 同比增减率
（%）
应收账款 26,486,887.44 12,945,010.42 13,541,877.02 104.61
预付款项 18,537,916.56 13,641,253.01 4,896,663.55 35.90
其他应收款 33,191,308.77 22,028,976.36 11,162,332.41 50.67
投资性房地产 0.00 12,280,202.83 -12,280,202.83 -100.00
应付票据 141,764,665.60 96,505,516.83 45,259,148.77 46.90
其他应付款 37,073,572.21 66,314,598.74 -29,241,026.53 -44.09
其他流动负债 5,310,403.11 9,266,048.20 -3,955,645.09 -42.69
预计负债 565,096.00 5,418,403.76 -4,853,307.76 -89.57
经营活动产生的
12,500,179.31 71,691,630.75 -59,191,451.44 -82.56
现金流量净额
20
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
指标变动的原因分析：
（1）应收账款比年初增加 104.61%，主要是本期应收返利、费用款增加。
（2）预付帐款比年初增加 35.90%，主要是本期东营分公司预付房屋租赁费增加。
（3）其他应收款比年初增加 50.67%，主要是本期代垫以旧换新、家电下乡款增加。
（4）投资性房地产比年初减少，账面价值为零，因三联集团与中国银行关于中银房产
诉讼一案，在公司尚未收到该判决实际执行的法律文件且三联集团也未向公司提出可行的
解决方案的情况下，公司将该项资产转入其他非流动资产核算，并全额计提减值准备。
（5）应付票据比年初增加 46.9%，主要是公司改变部分货款的支付方式，增加银行承
兑汇票付款方式，从而导致银行承兑汇票增加。
（6）其他应付款比年初减少 44.09%，主要是公司依据与三联集团及其下属企业签署《债
权债务确认表》以及《关于债权债务确认表的补充协议》，转销公司账面原对其债务 4,020
万元。
（7）其他流动负债比年初减少 42.69%，主要是本期按照公司积分政策相关规定，对到
期未消费积分进行清零，有效积分减少所致。
（8）预计负债比年初减少 4,853,307.76 元，其中案件终结公司支付 1,206,551.76 元，
案件终审判决公司胜诉转回 3,000,000.00 元，原告撤诉转回 646,756.00 元。
（9）经营活动产生的现金流量净额比同期减少 5,919.15 万元，主要原因是公司本期支
付货款、垫付以旧换新款以及支付费用等都有所增加。
3、公司实际经营业绩与经营计划的说明
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高
20%以上：是
公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年度财务预算的议案》。2011
年净利润计划 3,120 万元，报告期内公司实际完成净利润 7,088.61 万元，完成计划的
227.2%。
造成差异的原因，详见“公司管理层讨论与分析之（4）净利润变化情况”之说明。
4、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业利 营业收入比 营业成本 营业利润
分行业或
营业收入 营业成本 润率 上年增减 比上年增 率比上年
分产品
(%) (%) 减(%) 增减（%）
分行业
增 1.71 个
商业 872,652,411.32 777,226,565.99 10.94 7.07 5.06
百分点
分产品
增 1.71 个
家电 872,652,411.32 777,226,565.99 10.94 7.07 5.06
百分点
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
21
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
山东省 872,652,411.32 7.07
第二部分：2012 年计划与发展规划
1、家电行业的发展趋势分析
2011 年，家电行业拉动内需政策边际效应递减，市场增幅不尽人意。2012 年，由于宏
观经济发展趋势尚不明朗，以及家电行业扶持政策的相继退出，家电零售行业 2012 年的发
展趋势上存在诸多不确定性。但仍有以下几个方面值得展望：
（1）关于替代扶持政策的展望。以旧换新补贴政策系自 2009 年在北京、天津等 9 省市
试行，后于 2010 年 6 月 3 日向全国全面铺开。自 2009 年实施以来，家电“以旧换新”直
接带动的消费数额巨大，成功带动中国居民消费升级。推动了家电零售业的发展。
尽管该政策已于 2011 年 12 月 31 日到期，但是无论为保持行业景气度、持续拉动内需，
还是出于国家对民生的关注，都有理由期待行业扶持政策的延续及推新。
（2）保障房建设。国务院提出的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（草案）》
明确加大了对保障房建设的力度，指出未来五年要加大保障性安居工程建设力度，加快棚户
区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给。保障性住房的建设将缓解部分城
市居民的“住房难”问题，对释放居民消费有积极作用。
2、公司 2012 年经营规划
（1）保增长，巩固市场地位。公司挖掘保同店增长的办法和走出去战略，通过梳理业
务链提高终端运营效率，通过服务创新巩固终端客户群体。
（2）降费率，提升经营效率，增强全员节控意识。通过招、减、降、退租，控制租金
成本；全面推行费用预算管理，进行费用管控。
（3）创新经营模式，全面提升综合贡献。通过扩大销售规模，拓展差异化商品，优化
与供应商的合作模式，优化合同，丰富配件销售比例等创新经营，全面提升综合贡献率。完
善合同授权管理，提高资金使用率，库存周转率，降低经营风险。
（4）建立竞争机制，拓展员工的职业平台。建立良性的竞争机制，本着“竞聘为主，
指定为辅，选拔新人”的原则，让想做事的人有机会，让能做事的人有平台。
（5）对公司未来发展的展望
①新年度经营计划
收入计划(亿 费用计划(亿 新年度经营目
为达目标拟采取的策略和行动
元) 元) 标
净利润 3500 万 见“管理层讨论与分析”之“关于 2012 年的经营
9.40 0.8930
元 规划。
② 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二)公司投资情况
1、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
22
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
山东天恒信有限责任会计师事务所（下称"天恒信"）为公司 2011 年度财务会计报告出
具了带强调事项段的无保留意见。公司董事会对导致强调的事项说明如下：
一、审计报告强调事项
如财务报表附注“十、其他重要事项”之“（三）与原控股方的关联交易和往来事项”
第 4 条所述：因山东三联集团有限责任公司（三联商社公司原控股股东，以下称三联集团）
以资抵债房产涉及诉讼案件判决给三联商社公司带来重大不利影响，三联商社公司已将该项
房产转入其他非流动资产核算，全额计提减值准备，并于 2012 年 3 月 1 日向最高人民法院
提出再审申请。截至审计报告日，三联商社公司尚未收到该房产案件判决实际执行的法律文
件，再审事项也尚未有新的进展。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、董事会对强调事项的专项说明
中银大厦第 20 层房产系公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）
于 2006 年以资抵债抵偿公司的资产。经公司董事会、股东大会批准，中国证监会上市处审
核，2006 年 11 月，公司与三联集团签署《房产抵债协议》，将其购买的中银大厦第 20 层
房产抵偿占用公司资金 1,412.60 万元。三联集团将上述房产抵偿对公司占用款时未能取得
房屋所有权证，三联集团承诺条件具备时及时将房产证办理至公司名下。《房产抵债协议》
签署后，中银大厦第 20 层房产已归公司所有，并在此后将此房产用于租赁，收取相应租金。
2011 年因中银大厦物业提出整楼装修事宜，公司于 2011 年 8 月停止该房产的对外租赁。
2011 年 11 月，公司获悉三联集团于 2007 年违背与公司签订的《房产抵债协议》、以
房屋所有人身份提起诉讼并获得法院二审判决支持，判令解除三联集团与中银公司签订的
《商品房预（销）售协议》，由三联集团将该处房产返还济南中行，同时由济南中行返还三
联集团购房款 1236 万及对应利息。该判决结果导致公司面临相关权益遭受重大损失的风险，
这种做法严重损害了公司及公司全体股东的利益。
公司于 2011 年 12 月向济南市公安局报案，请求司法机关追究三联集团及相关责任人
涉嫌“背信损害上市公司利益罪”的刑事责任。但公安机关以未发现犯罪事实为由未予立案。
2012 年 3 月 1 日，公司向最高人民法院递交了再审申请书及相关资料，截至审计报告日，
再审事项尚未有新的进展。
为充分反映该事项对公司资产和损益的影响，公司已将该项资产转入其他非流动资产核
算，并全额计提减值准备。
(四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
(五)董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内 决议刊登的信息 决议刊登的信息
23
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
容 披露报纸 披露日期
《中国证券报》、
第七届董事会第二十五次会议 2011 年 1 月 21 日 2011 年 1 月 22 日
《上海证券报》
《中国证券报》、
第七届董事会第二十六次会议 2011 年 3 月 9 日 2011 年 3 月 12 日
《上海证券报》
《中国证券报》、
第七届董事会第二十七次会议 2011 年 4 月 21 日 2011 年 4 月 22 日
《上海证券报》
《中国证券报》、
第七届董事会第二十八次会议 2011 年 6 月 7 日 2011 年 6 月 8 日
《上海证券报》
《中国证券报》、
第八届董事会第一次会议 2011 年 6 月 29 日 2011 年 6 月 30 日
《上海证券报》
《中国证券报》、
第八届董事会第二次会议 2011 年 8 月 17 日 2011 年 8 月 18 日
《上海证券报》
《中国证券报》、
第八届董事会第三次会议 2011 年 8 月 26 日 2011 年 8 月 27 日
《上海证券报》
2011 年 10 月 27 《中国证券报》、 2011 年 10 月 28
第八届董事会第四次会议
日 《上海证券报》 日
2011 年 12 月 12 《中国证券报》、 2011 年 12 月 13
第八届董事会第五次会议
日 《上海证券报》 日
报告期内共召开 9 次董事会会议，形成决议内容均已以临时公告的形式在上述披露时间
在指定媒体进行披露。
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会及一次临时股东大会。董事会能够按照《公
司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行董事会职责，严格执行和落实股东
大会作出的各项决议。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报
告
（1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况及主要内容：
公司第六届董事会二十三次会议审议制订了公司《审计委员会年报工作规程》，第七届
董事会第十三次会议进行了相应修订，该制度对董事会审计委员会参与财务报告编制的监控
及相关规程做出了规定。
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《审计委员会实施细则》，对审计委员会的
人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作出全面规范。
（2）审计委员会的履职报告：
①开展公司内部控制的自我核查和评估工作
公司审计委员会领导督促审计部按照《企业内部控制基本规范》的要求，采取月度核查、
定期核查、专项核查相结合的方式，制订检查、监督计划，对公司内控环境、内控制度、主
要内控活动等多个层面及环节进行了认真核查，并审阅了审计部提交的《公司 2011 年度内
部控制检查报告》。
②对公司选聘及续聘审计机构进行严格把关
24
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
2011 年公司全面展开申请恢复上市工作，年审会计师的服务能力和质量将对公司恢复
上市工作起到非常关键的作用。审计委员会在公司选聘 2011 年度年审会计师时，认真听取
公司管理层的相关汇报，对公司上一年度年审会计师事务所的执业情况进行了严格核查，并
与项目负责人进行了充分沟通。在确认公司续聘理由充分合理的前提下，同意续聘山东天恒
信会计师事务所有限责任公司（下称"天恒信"）为公司 2011 年度审计机构。
在聘任 2012 年度审计机构时，公司审计委员会认真听取了天恒信从事本年度审计工作的总
结报告，认为天恒信在为公司提供 2011 年度审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。同时，2012 年公司将全面启动内部控
制规范体系建设，年审会计师的质量将对科学合理检验、评价公司内控建设成果起到重要作
用。因此，审计委员会对下年度聘任会计师事务所形成意见，并提交董事会审议。
③在公司 2011 年度报告的编制和披露过程中，积极、负责地履行了监督、核查职能，
充分发挥了审计委员会的重要作用
按照年报编制工作安排，提前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够
反映公司的财务状况和经营成果，同意公司将该财务会计报表提交年审会计师审计；
年审注册会计师年报审计工作开始后，通过年报专项会议的形式与会计师事务所就年报
审计工作开展情况及审计关注重点事项进行了沟通。审计委员会在审计期间，与年审会计师
保持顺畅的沟通，并督促其在约定时限内提交审计报告。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，薪酬与考核委员会认真履行其职责，主要工作总结如下：
（1）公司薪酬与考核委员会督促公司严格遵照《公司高级管理人员薪酬及绩效考核办
法》的规定，对公司高级管理人员 2011 年度的工作进行了客观与合理评价，保障其绩效考
核及薪酬发放的真实性、合理性、客观性。
（2）公司薪酬与考核委员会审核了公司董事、高级管理人员 2011 年度在本公司内取得
的报酬情况。认为公司董事和高管的薪酬发放符合公司股东大会、董事会的相关决议和精神，
要求公司在 2011 年年度报告中按实际薪酬发放金额进行披露。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为严格规范公司外部信息使用人的管理，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了
《公司外部信息使用人管理制度》。报告期内，公司严格执行该制度，未出现违反《公司外
部信息使用人管理制度》的情况。
6、 公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
根据五部委发布的《企业内部控制基本规范》的实施时间要求，公司将于 2012 年全面
开展内部控制建设工作。为保证内部控制体系建设工作的统一规划、高度统筹、有条不紊地
开展，公司成立决策、领导及执行机构，确定了内控牵头部门,并制定了相应的建设进度。
公司内部控制建设覆盖范围为三联商社全部子公司、分公司及下属机构。
7、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司第七届董事会第十八次会议审议通过《三联商社内幕信息知情人管理制度》。本报
告期内，根据山东证监局[2011]5 号《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管
通函》的要求，公司对照中国证监会 2011 年 30 号公告《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》，根据现行规定要求进一步完善了相关制度，经第八届董事会第五次
会议审议通过后正式执行修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》。
25
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
经公司自查，公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前不存在利用内
幕信息买卖公司股份的情况。
8、 公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(六)现金分红政策的制定及执行情况
1、公司现金分红政策：
《公司章程》第一百五十七条规定：
“公司实施积极的利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取现金或股票方式分配股
利。
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公
司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。”
2、报告期内现金分红实施情况：
报告期内，经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司 2011 年度实现净利润 7088。
61 万元，至 2011 年末，公司累计未分配利润为-5409.06 万元，本年度不进行利润分配或转
增股本。
(七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
公司本报告期盈利，但截止报告期末累计未分配利润为负数。 用于公司经营资金的补充
(八)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元)（含 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2011 0 0 0 0 70,886,052.39 0
2010 0 0 0 0 23,303,185.05 0
2009 0 0 0 0 -36,523,377.28 0
(九)其他披露事项
1、报告期内，公司指定信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》，未发生变更。
2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
26
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
根据中国证监会（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及（2003）
56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有
关精神，公司的独立董事胡天森、于秀兰、卢涛，对公司 2011 年度对外担保情况进行了认
真负责的核查，发表独立意见如下：
经调查，报告期内，公司遵守《公司章程》规定，严格控制对外担保风险。截止到报告
期末，公司没有对外担保行为；同时公司已在《公司章程》中规定对外担保的决策程序，《公
司对外担保管理规定》以及 2011 年度制订、第八届董事会第三次会议修订的《公司投融资
管理制度》也明确了对外担保审批程序。
3、关于恢复上市及股票撤销其他特别处理
公司 2007-2009 度连续三年亏损，股票于 2010 年 5 月 25 日起被上海证券交易所（下称
"上交所"）暂停交易。
暂停上市期间，公司聘请广发证券股份有限公司作为公司恢复上市的保荐机构，聘请北
京市观韬律师事务所为公司提供恢复上市法律专项服务。2011 年 3 月 12 日，公司披露 2010
年年度报告，3 月 16 日，公司向上交所提交股票恢复上市的申请，并按上交所的要求对有
关问题做出了进一步的解释和说明。经审核，上交所于 2011 年 7 月 15 日向公司下发《关于
同意三联商社股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票于 2011 年 7 月 25 日正式
恢复交易。2011 年 11 月 14 日，经上交所审核通过，公司股票正式撤销其他特别处理。
九、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1、关于 2010 年度监事会工作报告的议案；
2、关于前期会计差错更正的议案；
七届十五次监事会
3、关于 2010 年年度报告及摘要的议案；
4、关于董事会对非标意见专项说明的议案。
七届十六次监事会 关于 2011 年第一季度报告的议案
七届十七次监事会 关于第八届监事会监事候选人的议案
八届一次监事会 关于选举公司监事会主席的议案
八届二次监事会 关于 2011 年半年度报告及摘要的议案
八届三次监事会 关于 2011 年第三季度报告的议案
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式对公司依法运作情况进行了监督，认
为：公司股东大会、董事会的召集召开程序、董事会对股东大会决议的执行按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认为公司会计核算和财务
管理符合有关规定，内部控制运行有效。山东天恒信有限责任会计师事务所对公司 2011 年
度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。监事会认为该审
计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。
27
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未进行资金募集。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未进行重大收购和出售资产。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司制订有《关联交易决策制度》，报告期内，公司根据监管规定及公司实际情况进一
步修订完善了《投融资管理制度》，对关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司
报告期内的关联交易事项的审批均履行了相应的、合理的决策程序，在董事会及股东大会审
议相关关联交易事项时，关联董事及关联股东依法回避表决，表决程序合法、合规。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
山东天恒信有限责任会计师事务所对公司 2011 年度财务报告出具了带强调事项段的无
保留意见的审计报告。公司董事会对强调事项段的形成进行了说明，公司监事会同意董事会
编制的《关于公司 2011 年审计非标准意见的专项说明》，将对涉及强调的事项进展进行关注。
(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司本年度实现净利润大幅超过计划，主要原因是公司与原关联方三联集团及下属公
司的债权债务得以确认，其相应的帐务处理导致本年度非经常性收益大幅增加，相应导致公
司账面净利润与计划值产生较大差异。扣除非经常性损益影响因素，公司本年度实现的净利
润与计划值不存在较大差异。
十、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
单位:元 币种:人民币
应诉
承担
起诉 (被 诉讼
连带 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理结 诉讼(仲裁)判
(申请) 申 仲裁 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展
责任 涉及金额 果及影响 决执行情况
方 请) 类型
方
方
2010 年 7 月兴业银
行兴业银行再次以
原告兴业银行股份有限公司济南分行因金
该案已二审终审，且 该案项下借款尚欠
融借款纠纷，于 2007 年 9 月向济南市中院
公司向中华人民共和 部分利息未执行为
三联 起诉三联家电配送中心有限公司及本公
兴业 银 三联 国最高人民法院提出 由，申请查封了公
家电 司，诉讼标的额为 40,000,000 元。本案经
行股 份 商社 的再审申请已于 2010 司位于济南市趵突 该案涉及借
配送 济南中院和山东省高院两次审理终审，
有限 公 股份 诉讼 40,000,000 年 11 月被驳回。 泉北路 12 号的地上 款利息尚未
中心 2009 年 3 月山东省高院出具民事判决书
司济 南 有限 截止 2009 年 10 月， 一层房产；按法院 执行完毕。
有限 （2008）鲁商终字第 404 号判决本公司在
分行 公司 公司因此案被扣划资 要求，2011 年 3 月
公司 兴业银行未实现的债权数额范围内，向其
金累计 41,422,613.63 4 日，我公司暂再交
承担质押票据项下款项的兑付责任。2009
元。 付中院 10 万元执行
年 5 月该案进入强制执行阶段。
款，被查封房产已
解除。
三联 商 山东 诉讼 2001-2003 年期间，山东三联集团有限责任 2011 年 6 月，济南中 该案诉讼事项仅涉
28
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
社股 份 三联 公司的前身三联集团公司（下称“三联集 院对本案作出一审判 及公司提出的“三
有限 公 集团 团”）在对公司的前身郑州百文股份有限公 决，公司关于三联集 联”服务商标所有
司 有限 司（集团）（下称“郑百文”）进行资产重 团停止将商标转让给 权转让问题，目前，
责任 组过程中，曾向中国证券监督管理委员会 第三方并将商标无偿 该案的判决结果并
公司 和上海证券交易所作出《三联集团公司关 转让给公司的诉讼请 不影响原《商标使
于郑州百文股份有限公司（集团）关联交 求被驳回。公司收到 用合同》的有效性，
易和同业竞争情况的说明与承诺》，承诺许 一审判决后向山东省 法律上不影响公司
可郑百文在家电零售领域无偿使用由三联 高院提起了上诉，山 继续使用“三联”
集团注册的注册号为 779479 的“三联”商 东 省 高 院 定 于 2011 服务商标。“三联商
标,并承诺三联集团不再以任何方式从事 年 8 月 23 日开庭审理 社股份有限公司”
家电零售业务。并与郑百文签订《商标使 此案，2012 年 1 月， 这一公司名称为国
用合同》，约定在该商标有效注册期内授权 作出二审判决，驳回 家工商局核准、山
公司无偿独占使用，并由三联集团承担商 公司诉讼请求。 东工商局注册，“三
标到期续展费用，如三联集团拟放弃该商 联”商标纠纷对公
标所有权，应提前通知公司，在公司同意 司名称的现时使用
的情况下无偿转让给公司。2009 年 3 月始， 以及用公司商号
三联集团违反合同约定，进行一系列的违 “三联商社”进行
反合同约定的行为，阻碍了公司的持续正 开设新店以及其他
常经营。公司已向济南市中级人民法院起 商业行为不构成法
诉三联集团，要求其将该商标无偿转让给 律影响。
公司。
公司于 2011 年 3 月接济南市历下区人民法
院有关法律文书，李秀峰、周建丽、张建
慧、冯立萍等四人诉公司、三联集团、山
三联 东三联商社(三联集团下属公司)、三联配
送关于民间借贷纠纷案件已被受理。根据
集
李秀 原告提交的起诉状，2005 年 10 月 19 日，
三联 团、 公司从原告处借款 2,500 万元，三联集团
峰、周
商社 山东 出具保证函，承诺如果公司不能按期归还 该案已于 2011 年 5 月
建丽、 原告资金，三联集团承担连带还款责任，
股份 三联 诉讼 4,905,000 19 日开庭审理，目前
张建 保证期间为至还清全部借款为止。截止
有限 商 2006 年 6 月 30 日，公司尚欠原告本息 尚未判决。
慧、冯
公司 社、 19,314,045 元，2006 年 11 月 28 日公司与
立萍 原告签订了补充协议。截止 2008 年 1 月
三联
28 日，公司尚欠原告本息 634 万元，山东
配送
三联商社对上述欠款自愿债务加入拟出了
还款计划，三联配送自愿债务加入，偿还
了部分债务。公司至今仍欠 4,905,000 元未
偿还。
2009 年 8 月一审判决
公司需承担连带付款
责任。2009 年 9 月公
司向济南市中院提出
上诉要求重新审理，
三联 2008 年 10 月，历下法院受理了原告江苏
江苏新 2011 年 3 月二审法
三联 新科以买卖合同纠纷为案由提出的诉讼，
家电 院作出民事裁定书，
科数字 商社 诉讼请求为：判令第一被告三联配送向原
配送 发回一审法院重新审
告支付所欠货款本金 2,805,444 元及利息。
技术股 股份 诉讼 2,805,444 理，2011 年 6 月一审 本案已终结。
中心 由于公司也与原告存在买卖关系，且向原
份有限 有限 法院重审判决免除公
告出具过商品实收单，原告追加公司为第
有限 司连带责任，原告对
公司 公司 二被告，并请求法院判令公司承担连带付
公司 重审结果不服，提起
款责任。
上诉。2011 年 10 月
二审法院判决驳回上
诉，维持一审判决，
即免除公司连带责
任，
29
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
(二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四) 资产交易事项
1、 收购资产情况
单位:元 币种:人民币
是否为关联交易 所涉及的资
交易对方或 资产收购价 资产收购
被收购资产 购买日 （如是，说明定 产产权是否
最终控制方 格 定价原则
价原则） 已全部过户
菏泽南方房 海联商业城（南方锦
2011 年 1 月 根据市场
地产开发有 园）项目地下一层至 34,957,670 否 是
26 日 价格定价
限公司 地上一、二层
根据经营工作需要，经第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司决定向菏泽南方房
地产开发有限公司购买其在菏泽市开发的海联商业城（南方锦园）项目地下一层至地上一、
二层，用于公司菏泽分公司的经营场所。报告期内，该房产产权已过户至公司，公司已将其
投入使用。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
占同类
关联 关联 关联 关联交
关联 关联交易定 关联交易 交易金
交易 交易 关联交易内容 交易 易结算
关系 价原则 金额 额的比
方 类型 价格 方式
例(%)
济南国美
电器有限 1,894,700.00 0.17
购货或供货的价
公司
格应为供应方就
北京市大
供应该等相关产
中恒信瑞 货款应在
品的净供价（净 3,931,734.19 0.35
达商贸有 采购方收
同一实际 供价即供应方进
限公司 购买商品 到相关产
控制人 采购商品 价扣除合同内返
天津恒信 品的 15 个
利及折扣后的价
瑞达物流 226,491.45 0.02 营业日内，
格，该价格不高
有限公司 结算完毕
于供应方提供给
陕西蜂星
任何第三方的价
电讯零售
格）。 116,410.26 0.01
连锁有限
责任公司
合计 / / 6,169,335.90 0.56 /
公司与实际控制人国美电器有限公司（下称“国美电器”）签订有《框架购货协议》、《框
架供货协议》，该关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相互分享对方相
关产品的采购优势，降低相关产品的采购成本，提高双方相关产品的零售毛利率。
30
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
在上述关联交易实际执行过程中，国美电器将公司纳入享受供应商对其提供的优惠采购
政策范围内，在此基础上，公司采购体系直接与供应商签订相应的采购合同，既得以分享了
国美电器的优惠采购政策，又避免了直接从国美电器采购发生巨额的关联交易。本期公司直
接从国美电器及关联方采购具有价格优惠的个别商品，占同类交易金额较小，仅为 0.56%。
(六)重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事
项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、 担保情况
本年度公司无担保事项。
3、 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七)承诺事项履行情况
1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺 承诺 承诺方 承诺内容 是否 是否 如未能及 如未能
背景 类型 有履 及时 时履行应 及时履
行期 严格 说明未完 行应说
限 履行 成履行的 明下一
具体原因 步计划
山东龙脊岛
公司原控股股东三联集团承诺：持有三联
与股
建设有限公
改相 股份 商社的非流通股股票自获得上市流通权之
司、北京战 是 是
关的 限售 日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力
圣投资有限
承诺
之外，6 年内不上市交易或者转让。
公司
与重 解决 为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞
国美电器有
大资 同业 争问题，国美电器作为公司实际控制人， 是 是
限公司
产重 竞争 在三联商社合法有效存续并保持上市资格
31
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
组相 的前提下，于 2011 年 6 月 28 日作出如下
关的 承诺：
承诺 “1、将在三联商社恢复上市之日起五年之
内，选择合适的时机，彻底解决与三联商
社之间的同业竞争问题。
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适
用法律规定的方式对三联商社进行资产重
组，具体包括但不限于以下方式：
1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行
吸收合并；
2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）
或其他第三方进行资产置换等方式
将原有业务剥离，建立新的主营业务；或
3）中国证监会认可的其他方式。”
2009 年 2 月 27 日，国美电器及关联方在其
签署的《详式权益变动报告书》中承诺：
对于已存在的国美电器与公司在山东省内
的同业竞争，承诺 ：“1、与三联商社之间
将尽可能的避免和减少同业竞争；2、三联
商社有权享受国美电器与供应商已取得市
场优质资源；3、在山东省内，国美电器不
发展加盟店，避免在加盟店经营中与三联
商社发生同业竞争；4、对于无法避免而发
生的直营店的同业竞争，国美电器承诺将
遵循市场公正、公平、公开的原则进行同
其他 国美电器及
其他 业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联 无 是
承诺 联方
商社及其他股东的合法权益。”
为规范将来可能产生的关联交易，国美电
器及关联方承诺 “与三联商社之间将尽可
能的避免和减少发生关联交易，对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，
收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、
上海证券交易所上市规则及上市公司章
程，依法签订协议，履行法定程序，保证
不通过关联交易损害三联商社及其他股东
的合法权益。”
32
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
（八） 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所
境内会计师事务所报酬 500,000
境内会计师事务所审计年限 2年
经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为
公司 2011 年度审计机构。
（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会
的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十）其他重大事项的说明
1、公司中小股东代位诉讼案进展情况
公司中小股东诉公司原大股东山东三联集团有限责任公司侵犯商标专用权纠纷一案于
2009 年 12 月被山东省高级人民法院（以下简称"山东省高院"）受理，2011 年 6 月 30 日，
省高院下发（2010）鲁民三初字第 1 号《民事裁定书》。省高院在民事裁定书中称，在审理
该案过程中，查明济南市中级人民法院已于 2009 年 5 月 11 日立案受理了公司与三联集团商
标许可使用合同纠纷一案，该案涉及该案原告据以主张权利的注册商标的权属认定问题。该
案须以济南市中级人民法院对上述案件的审理结果为依据，现该案尚未审结，故裁定该案中
止审理。2012 年 2 月 22 日，山东省高院对中小股东诉讼案件进行了开庭审理，目前尚未判
决。
2、公司与原关联方三联集团及其下属企业的债权债务确认
报告期内，根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司与三联集团及其下属企业
签署了债权债务确认的有关协议。协议规定，三联集团及其所属单位将与公司的债权债务转
让给三联集团所属单位三联家电配送中心有限公司（以下称三联配送），转让后，协议各当
事方均不可撤销地同意前述债权债务按公司享有三联配送债权人民币 3,400 万元处理。三联
集团对上述 3,400 万元债务提供保证担保，三联配送于 2011 年 12 月 30 日前就偿还债务的
具体方案向公司出具书面承诺。上述债权债务转让并确认后，双方均解除在 2011 年 6 月
30 日以前各方之间形成的全部债权债务关系，包括双方在 2011 年 6 月 30 日之前（包括当
日）发生的所有业务往来经营、交易、协议、安排、因案件诉讼造成的双方之间的债权债务，
或其他已发生的债权债务行为。
上述协议签署后，公司对三联集团及其所属单位的债权债务得以明确，即公司应收三联
配送 3,400 万元。截止本报告日，公司尚未与三联集团及三联配送方面就偿还方案达成一致，
公司将积极与三联集团及三联配送寻求解决途径。
3、公司中银大厦诉讼案件
中银大厦第 20 层房产系公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）
于 2006 年以资抵债抵偿公司的资产，抵偿公司 1412.60 万元资金占用款，并经公司时任董
事会、股东大会审议通过。签署《房产抵债协议》后，中银大厦第 20 层房产已归公司所有，
33
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
并在此后将此房产用于租赁，收取相应租金。
2011 年 11 月，公司取得山东省高级人民法院（2011）鲁民一终字第 185 号《民事判
决书》，获知三联集团于 2007 年以该房产所有人身份向济南市中级人民法院（下称“济南中
院”）提起诉讼，以上述中银大厦第 20 层房产买卖合同纠纷为由，诉该房屋开发商济南中银
实业有限公司（下称“中银公司”）以及中银大厦土地使用权人中国银行股份有限公司济南
分行（下称“济南中行”）。济南中院于 2011 年 6 月下发一审判决，判令解除三联集团与中
银公司签订的《商品房预（销）售协议》，由三联集团将该处房产返还济南中行，同时由济
南中行返还三联集团购房款 1236 万及对应利息。一审判决下达后，济南中行不服判决，向
山东省高院提起了上诉。山东省高院就上述案件作出二审判决，维持原判。
三联集团在以资抵债方案已报经中国证监会批复同意并经公司股东大会批准通过的情
况下，在将房产抵债给公司后未告知公司，仍然以房屋产权所有人的身份向法院主张权利并
获得法律判决的支持，导致公司面临相关权益遭受重大损失的风险，这种做法严重损害了公
司及公司全体股东的利益。公司 2011 年 12 月 12 日以通讯方式召开的第八届董事会第五次
会议，决定就三联集团越权处置公司中银房产一事，向公安机关报案，请求司法机关追究三
联集团及相关责任人涉嫌“背信损害上市公司利益罪”的刑事责任。
根据上述决议，公司于 2011 年 12 月 27 日正式向济南市公安局历下分局（下称“历下
公安分局”）提交报案材料。2012 年 1 月 19 日，公司收到历下公安分局下发的历下公不立
字[2012]00002 号《不予立案通知书》。《通知书》称，“我局经审查，认为没有犯罪事实发生，
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第八十六条之规定，决定不予立案。”公司对该《不予
立案通知书》不服，于 1 月 20 日向历下公安分局提交复议申请。2012 年 1 月 30 日，公司
收到历下公安分局下发的济公历复字[2012]03 号《复议决定书》，该《复议决定书》仍认为
没有犯罪事实发生，维持不予立案。
为维护公司和广大股东的利益，公司已于 2012 年 3 月 1 日就中银大厦案以第三人身份
向最高人民法院递交了再审申请书及相关资料，请求最高级人民法院撤销二审判决，发回重
审。
（十一） 信息披露索引
刊载的互联网网站及
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期
检索路径
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2011 年 1 月 26 日 http://www.sse.com.cn
诉讼侵权纠纷案的进展公告 国证券报》B008 版
临 2011-3 关于部分房产被查封事 《上海证券报》B45 版；《中
2011 年 2 月 25 日 http://www.sse.com.cn
项的公告 国证券报》B008 版
临 2011-4 关于公司中小股东代位 《上海证券报》B74 版；《中
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临 2011-5 关于公司房产解封事项 《上海证券报》B28 版；《中
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临 2011-10 关于可能终止上市的风 《上海证券报》36 版；《中
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临 2011-22 关于商标诉讼案件的进 《上海证券报》23 版；《中
2011 年 6 月 25 日 http://www.sse.com.cn
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大会的决议公告 国证券报》B005 版
临 2011-24 关于职工代表大会推举 《上海证券报》B15 版；《中
2011 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn
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临 2011-25 关于第八届董事会第一 《上海证券报》B15 版；《中
2011 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn
次会议的决议公告 国证券报》B005 版
临 2011-26 关于第八届监事会第一 《上海证券报》B15 版；《中
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次会议的决议公告 国证券报》B005 版
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临 2011-28 关于江苏新科诉讼案件 《上海证券报》30 版；《中
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2011 年 9 月 15 日 http://www.sse.com.cn
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临 2011-38 三联商社股份有限公司
《上海证券报》16 版；《中
2011 年第一次临时股东大会决议 2011 年 9 月 17 日 http://www.sse.com.cn
国证券报》B009 版
公告
临 2011-39 关于与三联集团及下属
《上海证券报》16 版；《中
公司签署债权债务确认协议的公 2011 年 9 月 26 日 http://www.sse.com.cn
国证券报》A20 版
告
临 2011-40 三联商社股份有限公司 《上海证券报》16 版；《中
2011 年 9 月 26 日 http://www.sse.com.cn
股票价格异常波动公告 国证券报》A20 版
《上海证券报》29 版；《中
2011 年第三季度报告 2011 年 10 月 29 日 http://www.sse.com.cn
海证券报》B028 版
临 2011-41 三联商社关于股票撤销 《上海证券报》B39 版；《中
2011 年 11 月 11 日 http://www.sse.com.cn
其他特别处理的公告 国证券报》B008 版
临 2011-42 三联商社关于三联集团 《上海证券报》B35 版；《中
2011 年 11 月 23 日 http://www.sse.com.cn
越权处置公司中银房产的公告 国证券报》B004 版
临 2011-43 三联商社第八届董事会 《上海证券报》B13 版；《中
2011 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn
第五次会议决议公告 国证券报》B020 版
临 2011-44 三联商社关于滨州家电 《上海证券报》B13 版；《中
2011 年 12 月 14 日 http://www.sse.com.cn
分公司闭店的公告 国证券报》B021 版
36
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
十一、财务会计报告
(一)审计报告
审 计 报 告
天恒信审字【2012】13003 号
三联商社股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的三联商社股份有限公司（以下简称三联商社公司）财务报
表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度的利润
表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权
益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是三联商社公司管理层的责任，这种责任包括：(1)
按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行
和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否
不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和
公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估
计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
37
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
我们认为，三联商社公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了三联商社公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的
经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、其他重要事项”之“（三）
与原控股方的关联交易和往来事项” 第 4 条所述：因山东三联集团有限责任公
司（三联商社公司原控股股东，以下称三联集团）以资抵债房产涉及诉讼案件判
决给三联商社公司带来重大不利影响，三联商社公司已将该项房产转入其他非流
动资产核算，全额计提减值准备，并于 2012 年 3 月 1 日向最高人民法院提出再
审申请。截至审计报告日，三联商社公司尚未收到该房产案件判决实际执行的法
律文件，再审事项也尚未有新的进展。本段内容不影响已发表的审计意见。
山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：张敬鸿
中国注册会计师：庞 勇
中国临沂市 二○一二年三月七日
38
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
(二)财务报表
合并资产负债表
编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元
资 产 注释 2011-12-31 2010-12-31
流动资产：
货币资金 1 221,963,843.20 191,233,156.49
交易性金融资产
应收票据
应收账款 2 26,486,887.44 12,945,010.42
预付款项 3 18,537,916.56 13,641,253.01
应收利息
应收股利
其他应收款 4 33,191,308.77 22,028,976.36
存货 5 68,246,981.80 64,946,269.92
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 368,426,937.77 304,794,666.20
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 6 12,280,202.83
固定资产 7 179,833,295.82 151,129,631.47
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8 684,688.78 777,006.34
开发支出
商誉
长期待摊费用 9 6,724,092.25 6,238,113.56
递延所得税资产 10 22,075,282.14 26,369,915.62
其他非流动资产 11
非流动资产合计 209,317,358.99 196,794,869.82
资产总计 577,744,296.76 501,589,536.02
法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东
39
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
合并资产负债表（续）
编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 注释 2011-12-31 2010-12-31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 13 141,764,665.60 96,505,516.83
应付账款 14 104,824,655.61 101,119,635.77
预收款项 15 9,096,684.55 12,021,126.34
应付职工薪酬 16 6,987,307.78 7,837,400.99
应交税费 17 5,400,277.76 7,271,223.64
应付利息
应付股利 879,960.30 879,960.30
其他应付款 18 37,073,572.21 66,314,598.74
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 19 5,310,403.11 9,266,048.20
流动负债合计 311,337,526.92 301,215,510.81
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 20 565,096.00 5,418,403.76
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 565,096.00 5,418,403.76
负债合计 311,902,622.92 306,633,914.57
股东权益 ：
股本 21 252,523,820.00 252,523,820.00
资本公积 22 45,079,477.98 45,079,477.98
减：库存股
盈余公积 23 22,328,966.38 22,328,966.38
未分配利润 24 -54,090,590.52 -124,976,642.91
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 265,841,673.84 194,955,621.45
少数股东权益
股东权益合计 265,841,673.84 194,955,621.45
负债和股东权益总计 577,744,296.76 501,589,536.02
法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东
40
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
合 并 利 润 表
编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元
项 目 注释 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 25 934,718,361.11 878,376,003.42
减：营业成本 25 794,177,286.36 754,952,416.43
营业税金及附加 26 5,328,973.17 5,593,430.36
销售费用 27 46,718,486.65 40,535,335.22
管理费用 28 43,264,078.31 43,918,595.24
财务费用 29 -1,426,117.08 9,482.11
资产减值损失 30 -11,417,462.05 6,928,911.87
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 58,073,115.75 26,437,832.19
加：营业外收入 31 2,905,106.45 268,438.81
减：营业外支出 32 -19,338,387.37 2,982,763.64
其中：非流动资产处置损失 69,245.49 11,747.89
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 80,316,609.57 23,723,507.36
减：所得税费用 33 9,430,557.18 420,322.31
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 70,886,052.39 23,303,185.05
归属于母公司股东的净利润 70,886,052.39 23,303,185.05
少数股东损益
五、每股收益：
(一) 基本每股收益 34 0.2807 0.0923
(二) 稀释每股收益 34 0.2807 0.0923
六、其他综合收益
七、综合收益总额 70,886,052.39 23,303,185.05
归属于母公司所有者的综合收益总额 70,886,052.39 23,303,185.05
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东
41
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
合并现金流量表
编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元
项 目 注 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 1,011,706,608.54 916,424,483.60
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 35 55,373,247.21 135,805,372.10
现金流入小计 1,067,079,855.75 1,052,229,855.70
购买商品、接受劳务支付的现金 880,011,146.37 788,506,492.65
支付给职工以及为职工支付的现金 27,658,704.72 24,771,152.75
支付的各项税费 27,729,127.73 24,707,552.41
支付的其他与经营活动有关的现金 36 119,180,697.62 142,553,027.14
现金流出小计 1,054,579,676.44 980,538,224.95
经营活动产生的现金流量净额 12,500,179.31 71,691,630.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
4,560.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 4,560.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
25,889,356.40 2,842,454.04
付的现金
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 25,889,356.40 2,842,454.04
投资活动产生的现金流量净额 -25,889,356.40 -2,837,894.04
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -13,389,177.09 68,853,736.71
加：期初现金及现金等价物余额 93,588,354.69 24,734,617.98
六、期末现金及现金等价物余额 80,199,177.60 93,588,354.69
法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东
42
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
合并所有者权益变动表
编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元
2011 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -124,976,642.91 194,955,621.45
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -124,976,642.91 194,955,621.45
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 70,886,052.39 70,886,052.39
(一)净利润 70,886,052.39 70,886,052.39
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 70,886,052.39 70,886,052.39
(三)所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
(四)利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者(或股东)的分配
4．其他
(五)所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股本)
2．盈余公积转增资本(或股本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备
1．本期提取
2．本期使用
(七)其他
四、本期期末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -54,090,590.52 265,841,673.84
法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东
43
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
合并所有者权益变动表（续）
编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元
2010 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -145,339,879.06 174,592,385.30
加：会计政策变更
前期差错更正 -2,939,948.90 -2,939,948.90
二、本年年初余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -148,279,827.96 171,652,436.40
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 23,303,185.05 23,303,185.05
(一)净利润 23,303,185.05 23,303,185.05
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 23,303,185.05 23,303,185.05
(三)所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
(四)利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者(或股东)的分配
4．其他
(五)所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股本)
2．盈余公积转增资本(或股本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备
1．本期提取
2．本期使用
(七)其他
四、本期期末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -124,976,642.91 194,955,621.45
法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东
44
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
母公司资产负债表
编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元
资 产 注释 2011-12-31 2010-12-31
流动资产：
货币资金 165,472,952.16 120,543,941.04
交易性金融资产
应收票据
应收账款 1 26,486,887.44 12,945,010.42
预付款项 18,537,916.56 13,641,253.01
应收利息
应收股利
其他应收款 2 87,704,681.71 91,748,337.41
存货 68,246,981.80 64,946,269.92
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 366,449,419.67 303,824,811.80
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3 600,000.00 600,000.00
投资性房地产 12,280,202.83
固定资产 179,833,295.82 151,129,631.47
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 684,688.78 777,006.34
开发支出
商誉
长期待摊费用 6,724,092.25 6,238,113.56
递延所得税资产 22,075,282.14 26,369,915.62
其他非流动资产
非流动资产合计 209,917,358.99 197,394,869.82
资产总计 576,366,778.66 501,219,681.62
法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东
45
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
母公司资产负债表（续）
编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 注释 2011-12-31 2010-12-31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 141,764,665.60 96,505,516.83
应付账款 104,824,655.61 101,119,635.77
预收款项 9,096,684.55 12,021,126.34
应付职工薪酬 6,975,872.26 7,832,574.88
应交税费 5,400,776.36 7,216,255.68
应付利息
应付股利 879,960.30 879,960.30
其他应付款 37,073,572.21 66,314,598.74
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 5,310,403.11 9,266,048.20
流动负债合计 311,326,590.00 301,155,716.74
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 565,096.00 5,418,403.76
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 565,096.00 5,418,403.76
负债合计 311,891,686.00 306,574,120.50
股东权益 ：
股本 252,523,820.00 252,523,820.00
资本公积 45,079,477.98 45,079,477.98
减：库存股
盈余公积 22,328,966.38 22,328,966.38
未分配利润 -55,457,171.70 -125,286,703.24
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 264,475,092.66 194,645,561.12
少数股东权益
股东权益合计 264,475,092.66 194,645,561.12
负债和股东权益总计 576,366,778.66 501,219,681.62
法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东
46
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
母公司利润表
编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元
项 目 注释 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 4 934,718,361.11 878,376,003.42
减：营业成本 4 794,177,286.36 754,952,416.43
营业税金及附加 5,328,908.37 5,593,111.76
销售费用 46,718,486.65 40,535,335.22
管理费用 43,068,229.97 43,772,800.27
财务费用 -173,683.09 596,168.84
资产减值损失 -11,417,462.05 6,928,911.87
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 57,016,594.90 25,997,259.03
加：营业外收入 2,905,106.45 268,438.81
减：营业外支出 -19,338,387.37 2,982,763.64
其中：非流动资产处置损失 69,245.49 11,747.89
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 79,260,088.72 23,282,934.20
减：所得税费用 9,430,557.18 309,504.02
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 69,829,531.54 22,973,430.18
归属于母公司股东的净利润 69,829,531.54 22,973,430.18
少数股东损益
五、其他综合收益
六、综合收益总额 69,829,531.54 22,973,430.18
法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东
47
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
母公司现金流量表
编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元
项 目 注释 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 1,011,706,608.54 916,424,483.60
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 69,318,258.33 135,198,148.42
现金流入小计 1,081,024,866.87 1,051,622,632.02
购买商品、接受劳务支付的现金 880,011,146.37 788,506,492.65
支付给职工以及为职工支付的现金 27,469,679.79 24,633,133.89
支付的各项税费 27,673,596.37 24,649,223.48
支付的其他与经营活动有关的现金 119,171,940.62 197,408,649.24
现金流出小计 1,054,326,363.15 1,035,197,499.26
经营活动产生的现金流量净额 26,698,503.72 16,425,132.76
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的
现金净额 4,560.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 4,560.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金 25,889,356.40 2,842,454.04
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 25,889,356.40 2,842,454.04
投资活动产生的现金流量净额 -25,889,356.40 -2,837,894.04
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 809,147.32 13,587,238.72
加：期初现金及现金等价物余额 22,899,139.24 9,311,900.52
六、期末现金及现金等价物余额 23,708,286.56 22,899,139.24
法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东
48
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
母公司所有者权益变动表
编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元
2011 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -125,286,703.24 194,645,561.12
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -125,286,703.24 194,645,561.12
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 69,829,531.54 69,829,531.54
(一)净利润 69,829,531.54 69,829,531.54
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 69,829,531.54 69,829,531.54
(三)所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
(四)利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者(或股东)的分配
4．其他
(五)所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股本)
2．盈余公积转增资本(或股本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备
1．本期提取
2．本期使用
(七)其他
四、本期期末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -55,457,171.70 264,475,092.66
法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东
49
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
母公司所有者权益变动表（续）
编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元
2010 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -145,320,184.52 174,612,079.84
加：会计政策变更
前期差错更正 -2,939,948.90 -2,939,948.90
二、本年年初余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -148,260,133.42 171,672,130.94
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 22,973,430.18 22,973,430.18
(一)净利润 22,973,430.18 22,973,430.18
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 22,973,430.18 22,973,430.18
(三)所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
(四)利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者(或股东)的分配
4．其他
(五)所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股本)
2．盈余公积转增资本(或股本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备
1．本期提取
2．本期使用
(七)其他
四、本期期末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -125,286,703.24 194,645,561.12
法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：魏东 会计机构负责人：魏东
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
(三)会计报表附注
三联商社股份有限公司
2011 年度财务报表附注
一、公司基本情况
三联商社股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为郑州市百货文化
用品公司。1989 年 9 月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，
并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992
年 6 月公司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1996 年 4 月，
经中国证监会批准，公司已发行的社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。
2001 年三联集团公司（后更名为山东三联集团有限责任公司，以下简称三联集
团）对公司进行重大资产、债务重组，成为公司第一大股东，2003 年 8 月，经
国家工商行政管理总局核准，公司更名为三联商社股份有限公司。2008 年 2 月，
山东龙脊岛建设有限公司竞拍获得公司股份 2700 万股，成为公司第一大股东，
公司实际控制人变更为国美电器有限公司。
公司原注册资本为 197,582,119.00 元。2003 年 6 月 24 日，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了公司重大资产重组过程中所涉及的 111,362 股
已流通股份的回购手续，并于次日办理了回购股份的注销登记，注册资本相应减
少至 197,470,757.00 元。2004 年，公司以 2003 年末总股本 197,470,757 股为基数，
向全体股东每 10 股送 1 股红股，计 19,747,076 股，每股面值 1 元，注册资本增
至 217,217,833.00 元。
根据 2007 年 6 月 18 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过的《股
权分置改革方案》，公司以现有流通股 117,686,622 股为基数，以未分配利润向股
权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 7 月 10 日）登记在册的流通股股东每
10 股送 3 股，共 35,305,987 股，每股面值 1 元。由此，注册资本增至 252,523,820.00
元。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司股本结构为有限售条件股份 49,765,602 股，
无限售条件股份 202,758,218 股。
公司注册地址为济南市历下区趵突泉北路 12 号。法定代表人为王俊洲。
51
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
本公司属商业企业，经营范围：五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、
文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、饮事用具、计算机及配件、
通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；房屋租赁；
再生资源回收；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；
网络技术服务和技术咨询；代理移动通讯销售、服务业务。
本公司的组织架构包括公司本部、8 家分公司（正常经营 4 家，停止营业 4
家）和 1 家子公司。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、
其后颁布的应用指南、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
(二) 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业
的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(三) 会计年度
本公司采用公历年制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(四) 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计
政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的
账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额
调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
52
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期
损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
2、合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，
按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子
公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东
权益后，由母公司编制。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当
期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并
现金流量表；在编制比较财务报表时亦将该子公司纳入合并报表范围。因非同一
控制下企业合并增加的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别
财务报表进行调整，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并
利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
3、如子公司所采用的会计政策和会计期间与母公司不一致的，按照母公司
的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行调整。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算
对发生的外币经济业务以业务发生时的市场汇率折合人民币记账，月末对外
币账户按照月末汇率折合为记账本位币，按照月末汇率折合的记账本位币金额与
账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益。公司发生的汇兑损益，可直接
53
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，予以资本化，计入相关资产成本；
其他情况发生的汇兑损益计入当期损益。
以外币为本位币的子公司，编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类
项目按照合并财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益
类项目除未分配利润项目外，均按照发生时的市场汇价折算为母公司本位币。损
益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并财务报表决算日的市场汇价
折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，以及有关
长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并
财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目
按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇价不同产生的折算差
额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。
(九) 金融工具
1、金融资产
本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于不属于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产，在初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置
的交易费用。
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金
融资产，或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。为交易而持有的金融资产包括为了在短期内出售而买入的金融资
产，以及衍生金融工具。这类金融资产在后续计量期间以公允价值计量，所有已
实现和未实现的损益均计入当期损益。
(2) 持有至到期投资
持有至到期投资是指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且本公司
有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资以实际利率法
计算的摊余成本减去减值准备计量。当持有至到期投资终止确认、发生减值或在
摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
54
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
(3) 贷款及应收款项
贷款及应收款项是指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金
融资产，且本公司没有意图立即或在短期内出售该等资产。贷款及应收款项的价
值以按实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。当贷款及应收款项终止确
认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
(4) 可供出售金融资产
可供出售金融资产是指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分
为贷款及应收款项、持有至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产这三类的其他金融资产。在后续计量期间，该类金融资产以公允价值计
量。可供出售金融资产的公允价值变动在资本公积中单项列示，直至该金融资产
终止确认或发生减值时，以前计入在资本公积中的累计公允价值变动转入当期损
益。
2、金融资产的减值
本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有
证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减
值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本
公司能对该影响做出可靠计量的事项。
(1) 以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期投资
发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发
生的未来信用损失）现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，采用该
金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值通过减值准备科目减计至其
预计可收回金额，减计金额计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在减值的
客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，
以确定是否存在减值的客观证据。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现
减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具有类似信用风险特征
的金融资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以
确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。
55
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算
本公司将参考与该资产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。
(2) 以成本计量的金融资产
如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值，所以未以公允价值计量的无
市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以
类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差
额进行计量。
(3) 可供出售金融资产
如果可供出售资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的
累计损失，予以转出，计入当期损益。
3、金融负债
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他
金融负债。
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括为交易而持有的金
融负债和初始确认时管理层就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债。该类金融负债公允价值的变动均计入当期损益。
(2) 其他金融负债以摊余成本计量。
4、衍生金融工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公
允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价
值为负数的确认为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入
当期损益。
(十) 应收款项
1、坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确
实不能收回的应收款项，因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表
明确实无法收回的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形。根据公司的管理
权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。
56
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
2、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项是指单笔余额 50 万元以上的应收账款或单笔余额
100 万元以上的其他应收款。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。
3、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据：除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，本公
司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的
应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比
例。本公司以账龄作为信用风险特征组合。
对于以账龄为信用风险组合的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，具
体计提比例如下：
账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
3 个月以内（含 3 个月） 0% 0%
3～6 个月（含 6 个月） 5% 5%
6 个月～1 年（含 1 年） 10% 10%
1～2 年（含 2 年） 20% 20%
2～3 年（含 3 年） 40% 40%
3～5 年（含 5 年） 60% 60%
5 年以上 100% 100%
4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单笔余额 50 万元以下的应收账款或单笔余额 100 万元以下的其他应收
款，存在特别减值迹象的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
5、除应收账款、其他应收款以外的其他应收款项，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，不存在减值的，不计
提坏账准备。
(十一) 存货
1、存货分类：公司的存货分为原材料、库存商品和低值易耗品等。
2、存货计价方法：各类存货在取得时按实际成本计价。存货发出时采用按
批次的先进先出法进行核算。低值易耗品采用“五五摊销法”进行摊销。
3、存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据：在资产负债表日，
57
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
存货按成本与可变现净值孰低计价。如果有证据足以证明某项存货实质上已经发
生减值，则按单个存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备；如果有证
据足以证明某项存货已无使用价值和转让价值，则对该项存货全额计提跌价准
备。可变现净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及
相关税费后的金额确定。为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算。持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以
一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度：采用永续盘存法。
(十二) 长期股权投资
1、投资成本确认方法
长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
(1) 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被
合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权
投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或
发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积（资本溢价或股本溢价）；
其借方差额导致资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，不足部分计入留
存收益。为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费
用、评估费用、律师费用等，于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或
承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金
额；合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收
入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2) 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成
本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本是在购买日为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合
并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表
中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差
额，计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始计量金额。
(3) 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的
非货币性资产或发行的权益性证券的方法取得的长期股权投资，以其公允价值作
为长期股权投资的初始投资成本；通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债
权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者
投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同
或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。实际支
付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核
算。
2、后续计量及损益确认方法
(1) 对子公司的投资，采用成本法核算
成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资时调整
长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资
收益。
(2) 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算
在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认净
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单
位各项可辨认净资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认净资产等的公允价值
与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算
确认。
(3) 不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本
法核算；在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供
出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积。
(4) 长期股权投资处置时收益确认方法
处置长期股权投资时，其实际取得价款与账面价值的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期损益。
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。
4、减值准备的计提方法
公司在资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断是否存在可能发生
减值的迹象。若存在减值迹象时，将估计其可收回金额。对于可收回金额低于其
账面价值的差额，计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会
计期间不转回。
可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与其预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
(十三) 投资性房地产
1、投资性房地产的分类：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两
者兼有而持有的房地产。本公司的投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有
并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物等三类。
2、投资性房地产的计量模式：本公司采用成本模式对投资性房地产进行初
始计量和后续计量。
取得的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的
成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产
的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他
方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确认。
与投资性房地产有关的后续支出，如果与该投资性房地产有关的经济利益很
可能流入企业，且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产
成本；否则，在发生时计入当期损益。
投资性房地产的折旧或摊销采用直线法。
3、投资性房地产减值准备的计提依据：公司在资产负债表日对投资性房地
产进行检查，判断其是否存在可能发生减值的迹象，若认定投资性房地产存在减
60
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
值迹象时，将估计其可收回金额。对投资性房地产可收回金额低于其账面价值的
差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。投资性房
地产的可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。
(十四) 固定资产
1、固定资产的确认条件、分类和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提
供劳务、出租或经营管理而持有并且使用年限超过一年的有形资产。本公司固定
资产分为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他五类。公司采用直
线法计提固定资产折旧。
2、固定资产按照成本法进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固
定资产，公司将预计弃置费用，并将其现值计入固定资产成本。购买固定资产的
价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购
买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按
规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率
类 别 使用寿命 预计净残值 折旧率
房屋建筑物 30 年 4% 3.20%
机器设备 5年 4% 19.20%
电子设备 5年 4% 19.20%
运输设备 8年 4% 12.00%
其 他 5年 4% 19.20%
4、固定资产减值准备的计提方法
公司在资产负债表日对固定资产逐项进行检查，判断是否存在可能发生减值
的迹象。若存在减值迹象时，将估计其可收回金额。对于可收回金额低于其账面
价值的差额，计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。
5、无法为公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作
为闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，相关折旧费
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
用直接计入当期损益。
(十五) 无形资产
1、无形资产的计价：本公司无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形
态的可辨认非货币性资产。无形资产按照取得时的实际成本计量。购买无形资产
的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以
购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除
按规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
2、无形资产的使用寿命：公司在取得无形资产时将分析判断其使用寿命。
公司持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法
律规定有明确的使用年限。来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使
用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在
到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期将
计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，公司将综合各方面因素判断，
以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，将该项
无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产自取得当月起在预计使用期限内按直线法摊销；使
用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但每年都进行减值测试。
3、划分研究阶段和开发阶段的标准
公司内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。公司将为进一步开发活动
进行资料及相关方面的准备、已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是
否会形成无形资产等均具有较大不确定性的研发活动界定为研究阶段，研究阶段
是探索性的。开发阶段相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工
作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
公司内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的
支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发、
并有能力使用或出售该无形资产；
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。
4、无形资产减值准备的计提方法
公司在资产负债表日对无形资产逐项进行检查，判断是否存在可能发生减值
的迹象。若存在减值迹象时，将估计其可收回金额。对于可收回金额低于其账面
价值的差额，计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。
(十六) 长期待摊费用
长期待摊费用是指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
费用。长期待摊费用以实际发生的支出入账，在受益期内平均摊销。如果长期待
摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则将尚未摊销的余额全部转入当期损
益。
(十七) 预计负债
1、确认原则：公司将与或有事项（包括对外担保、未决诉讼或仲裁、产品
质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等）相关的义务
同时满足下列条件的，确认为预计负债：(1)该义务是公司承担的现时义务；(2)
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(3)该义务的金额能够可靠地计量。
2、计量方法：公司对预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计
数进行初始计量。货币时间价值影响重大的，则通过对相关未来现金流出进行折
现后确定最佳估计数。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿
的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，确认的补偿金
额不超过预计负债的账面价值。公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行
复核，如果有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，则按照
当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
(十八) 收入
1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经
济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实
现。
2、提供劳务：劳务总收入和总成本能够可靠的计量，与交易相关的经济利
益能够流入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够
可靠计量时，确认收入的实现。
(十九) 政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括财政
拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公司收到的政府补助分为
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
公司在收到与资产相关的政府补助时，确认为递延收益，在相关资产使用寿
命内平均分配，计入当期损益。
公司在收到与收益相关的政府补助时，若是用于补偿企业已发生的相关费用
或损失的，则直接计入当期损益；若是用于补偿企业以后期间的相关费用或损失
的，则确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益。
(二十) 递延所得税资产、递延所得税负债
1、所得税的会计处理方法：本公司采用资产负债表债务法。
2、递延所得税资产的确认依据：当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，
且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得
税资产。公司在确认递延所得税资产时，对暂时性差异在可预见的未来能够转回
的判断依据，是公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能
力下降、无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
则转回。
对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资
产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
得税资产和递延所得税负债进行重新计量，对原已确认的递延所得税资产及递延
所得税负债的金额进行调整，除直接计入所有者权益中的交易或者事项产生的递
延所得税资产和递延所得税负债，相应的调整金额计入所有者权益以外，其他情
况下产生的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额计入变化当期的所得
税费用。
(二十一) 主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
公司本报告期无会计政策变更。
2、会计估计变更
公司本报告期无会计估计变更。
三、税项
(一) 主要税种及税率
税项 计税基础 税 率
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额 17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
(二) 税收优惠及批文
公司报告期内无税收优惠。
四、企业合并及合并财务报表
(一) 子公司情况
通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：万元
子公司名称 济南济联京美经贸有限公司
子公司类型 有限公司
注 册 地 济南
业务性质 零售业
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
子公司名称 济南济联京美经贸有限公司
经营范围 家用电器销售、维修
注册资本 60
投资金额 60
权益 直接 100%
比例 间接
表决权比例 100%
是否合并报表 是
(二) 合并报表范围及其变化情况
本公司报告期内合并报表范围未发生变化，仍为济南济联京美经贸有限公司
1 家子公司。
五、合并财务报表主要项目注释
注释 1、货币资金
2011-12-31 2010-12-31
项 目
原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币
现金 3,140,755.42 3,190,127.76
银行存款 77,058,422.18 91,537,416.33
其他货币资金 141,764,665.60 96,505,612.40
合 计 221,963,843.20 191,233,156.49
说明：
1、其他货币资金明细
2011-12-31 2010-12-31
项目
原币 本位币 原币 本位币
银行汇票承兑保证金 141,764,665.60 96,505,612.40
合计 141,764,665.60 96,505,612.40
2、期末受限制的货币资金
项 目 2011-12-31 2010-12-31
1、银行存款 1,139,189.40
2、其他货币资金 141,764,665.60 96,505,612.40
其中：银行承兑汇票保证金 141,764,665.60 96,505,612.40
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2011-12-31 2010-12-31
合 计 141,764,665.60 97,644,801.80
注释 2、应收账款
1、按种类列示
2011-12-31
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1、单项金额重大并单项计提
1,555,572.52 5.04 1,555,572.52 100.00 0.00
坏账准备的应收账款
2、按组合计提坏账准备的应
27,253,227.30 88.21 766,339.86 2.81 26,486,887.44
收账款
账龄分析法组合 27,253,227.30 88.21 766,339.86 2.81 26,486,887.44
3、单项金额虽不重大但单项
2,085,951.54 6.75 2,085,951.54 100.00 0.00
计提坏账准备的应收账款
合 计 30,894,751.36 100.00 4,407,863.92 14.27 26,486,887.44
续表：
2010-12-31
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1、单项金额重大并单项计提
1,555,572.52 9.02 1,555,572.52 100.00 0.00
坏账准备的应收账款
2、按组合计提坏账准备的应
13,612,372.43 78.89 667,362.01 4.90 12,945,010.42
收账款
账龄分析法组合 13,612,372.43 78.89 667,362.01 4.90 12,945,010.42
3、单项金额虽不重大但单项
2,086,167.54 12.09 2,086,167.54 100.00 0.00
计提坏账准备的应收账款
合 计 17,254,112.49 100.00 4,309,102.07 24.97 12,945,010.42
说明：
应收账款的分类标准详见本附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前期
差错”之“（十）应收款项”。
2、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
1 918,094.95 918,094.95 100.00% 预计无法收回
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
2 637,477.57 637,477.57 100.00% 预计无法收回
合计 1,555,572.52 1,555,572.52 100.00%
3、组合中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款
坏账 2011-12-31 2010-12-31
账 龄 准备 比例 比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 (%) (%)
3 月内 0% 26,183,298.16 84.75 0.00 12,443,571.54 72.11 0.00
3-6 月 5%
6 月-1 年 10% 14,762.00 0.09 1,476.20
1-2 年 20% 14,762.00 0.05 2,952.40 435,282.16 2.52 87,056.43
2-3 年 40% 347,830.41 1.13 139,132.16 199,529.59 1.16 79,811.84
3-5 年 60% 207,703.59 0.66 124,622.16 50,524.00 0.29 30,314.40
5 年以上 100% 499,633.14 1.62 499,633.14 468,703.14 2.72 468,703.14
合计 27,253,227.30 88.21 766,339.86 13,612,372.43 78.89 667,362.01
账面价值 26,486,887.44 12,945,010.42
4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
1 375,679.00 375,679.00 100.00% 预计无法收回
2 356,403.29 356,403.29 100.00% 预计无法收回
3 338,281.00 338,281.00 100.00% 预计无法收回
4 213,764.00 213,764.00 100.00% 预计无法收回
5 149,496.00 149,496.00 100.00% 预计无法收回
其他单位 652,328.25 652,328.25 100.00% 预计无法收回
合计 2,085,951.54 2,085,951.54 100.00%
5、公司以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又收回或转回的应收
账款
转回或收回 确定原坏账准 转回或收回前累计已 转回坏账准
应收账款内容 收回金额
原因 备的依据 计提坏账准备金额 备金额
应收货款 本期收回 预计无法收回 216.00 216.00 216.00
6、公司本期无实际核销的应收账款。
7、应收账款期末余额中无持股 5%以上股东的欠款。
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
8、应收账款期末余额中无应收其他关联方的款项。
9、应收账款前五名情况
占应收账款
序号 与本公司关系 金 额 年限
总额的比例
1 非关联方 918,094.95 5 年以上 2.97%
2 非关联方 637,477.57 5 年以上 2.06%
3 非关联方 375,679.00 4-5 年 1.22%
4 非关联方 356,403.29 5 年以上 1.15%
5 非关联方 338,281.00 5 年以上 1.09%
合计 2,625,935.81 8.49%
10、公司应收账款期末余额中无终止确认的情况。
11、公司无以应收款项为标的资产进行资产证券化的交易安排。
12、应收账款期末较期初增加 79.06%，主要原因是本期应收返利款增加。
注释 3、预付款项
2011-12-31 2010-12-31
账 龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 18,262,454.32 95.11 14,196,526.07 99.57
1-2 年 937,969.02 4.89 24,977.33 0.18
2-3 年 35,536.58 0.25
3 年以上
合 计 19,200,423.34 100.00 14,257,039.98 100.00
坏账准备 662,506.78 615,786.97
账面价值 18,537,916.56 13,641,253.01
说明：
1、预付账款前五名情况
序 号 与本公司关系 金 额 年限 未结算原因
1 非关联方 2,564,673.35 1 年以内 2012 年房租
2 非关联方 2,467,273.37 1 年以内 正常采购期
3 非关联方 2,072,983.21 1 年以内 正常采购期
4 非关联方 1,940,621.54 1 年以内 正常采购期
5 非关联方 1,315,501.44 1 年以内 正常采购期
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
序 号 与本公司关系 金 额 年限 未结算原因
合 计 10,361,052.91
2、预付账款期末余额中无预付持股 5%以上股权股东的款项。
3、预付账款期末余额中预付其他关联方款项情况
占预付账款总
单位名称 与本公司关系 金额
额的比例(%)
济南国美电器有限公司 同一实际控制人 18,221.00 0.09
合计 18,221.00 0.09
4、账龄 1 年以上的预付账款金额为 937,969.02 元，主要为尚未结算的少量
尾款。
5、预付账款期末较期初增加 34.67%，主要原因是本期分公司预付房屋租赁
费增加。
6、公司根据预付款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
损失，计提坏账准备。
注释 4、其他应收款
1、按种类列示
2011-12-31
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1、单项金额重大并单项计提
40,997,312.21 42.08 40,835,406.28 99.61 161,905.93
坏账准备的其他应收款
2、按组合计提坏账准备的其
36,962,440.02 37.94 4,117,850.57 11.14 32,844,589.45
他应收款
账龄分析法组合 36,962,440.02 37.94 4,117,850.57 11.14 32,844,589.45
3、单项金额虽不重大但单项
19,460,828.31 19.98 19,276,014.92 99.05 184,813.39
计提坏账准备的其他应收款
合 计 97,420,580.54 100.00 64,229,271.77 65.93 33,191,308.77
续表：
2010-12-31
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
70
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
2010-12-31
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1、单项金额重大并单项计提
63,530,393.65 57.39 63,368,487.72 99.75 161,905.93
坏账准备的其他应收款
2、按组合计提坏账准备的应
25,721,894.50 23.24 4,301,751.34 16.72 21,420,143.16
收账款
账龄分析法组合 25,721,894.50 23.24 4,301,751.34 16.72 21,420,143.16
3、单项金额虽不重大但单项
21,441,265.54 19.37 20,994,338.27 97.92 446,927.27
计提坏账准备的其他应收款
合 计 110,693,553.69 100.00 88,664,577.33 80.10 22,028,976.36
说明：
其他应收款的分类标准详见本附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前
期差错”之“（十）应收款项”。
2、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
1 34,000,000.00 34,000,000.00 100.00% 预计无法收回
2 4,658,012.21 4,496,106.28 96.52% 预计无法收回
3 1,180,554.45 1,180,554.45 100.00% 预计无法收回
4 1,158,745.55 1,158,745.55 100.00% 预计无法收回
合计 40,997,312.21 40,835,406.28 99.61%
3、组合中，按照账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
坏账 2011-12-31 2010-12-31
账 龄 准备 比例 比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 (%) (%)
3 月内 0% 30,634,230.71 31.44 0.00 14,582,611.04 13.17 0.00
3-6 月 5% 259,221.20 0.27 12,961.06 1,193,098.00 1.08 59,654.90
6 月-1 年 10% 63,628.90 0.06 6,362.89 2,373,786.18 2.15 237,378.62
1-2 年 20% 610,051.57 0.63 122,010.32 3,216,876.99 2.91 643,375.40
2-3 年 40% 1,367,454.88 1.40 546,981.96 1,244,330.01 1.12 497,732.00
3-5 年 60% 1,495,796.04 1.54 897,477.62 618,954.66 0.56 371,372.80
5 年以上 100% 2,532,056.72 2.60 2,532,056.72 2,492,237.62 2.25 2,492,237.62
合计 36,962,440.02 37.94 4,117,850.57 25,721,894.50 23.24 4,301,751.34
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
坏账 2011-12-31 2010-12-31
账 龄 准备 比例 比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 (%) (%)
账面价值 32,844,589.45 21,420,143.16
4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
1 866,492.07 866,492.07 100.00% 预计无法收回
2 841,961.81 841,961.81 100.00% 预计无法收回
3 758,322.35 758,322.35 100.00% 预计无法收回
4 642,359.05 642,359.05 100.00% 预计无法收回
5 579,920.98 579,920.98 100.00% 预计无法收回
其他单位 15,771,772.05 15,586,958.66 98.83% 预计无法收回
合计 19,460,828.31 19,276,014.92 99.05%
5、公司以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年收回或转回的其他应
收款
转回或收 确定原坏账准 转回或收回前累计已 转回坏账准备
其他应收款内容 收回金额
回原因 备的依据 计提坏账准备金额 金额
原控股股东及其
债务重组 预计无法收回 58,051,961.07 24,051,961.07
所属单位款项
其他零星款项 本期收款 预计无法收回 223,635.61 470,597.40 223,635.61
合计 58,275,596.68 470,597.40 24,275,596.68
说明：
原控股股东及其所属单位款项债务重组情况详见本报表附注“十、其他重要
事项”之“（一）债务重组”。
6、公司本期实际核销的其他应收款
是否因关联
序号 款项性质 核销金额 核销原因
交易产生
1 预付货款 12,118.21 确定无法收回 否
合 计 12,118.21
7、其他应收款款期末余额中无持股 5%以上股东的欠款。
8、其他应收款期末余额无应收其他关联方款项情况。
9、其他应收款前 5 名情况
72
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
占其他应收款
序号 与本公司关系 金 额 年限
总额的比例
1 原控股股东所属单位 34,000,000.00 3-4 年 34.90%
2 非关联方 4,658,012.21 1-3 年 4.78%
3 非关联方 1,337,752.00 3 个月内 1.37%
4 非关联方 1,180,554.45 5 年以上 1.21%
5 非关联方 1,158,745.55 3-4 年 1.19%
合计 42,335,064.21 43.45%
10、公司其他应收款期末余额中无终止确认的情况。
11、公司无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。
注释 5、存货
1、存货分类
2011-12-31 2010-12-31
项 目
账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备
原 材 料 255,012.38 269,777.26
低值易耗品 264,161.70 223,727.59
库存商品 69,548,050.48 1,820,242.76 67,007,607.99 2,554,842.92
合 计 70,067,224.56 1,820,242.76 67,501,112.84 2,554,842.92
账面价值 68,246,981.80 64,946,269.92
2、存货跌价准备
本期减少
类 别 2010-12-31 本期计提 转回 2011-12-31
占该项存货期 转销
金额
末余额的比例
库存商品 2,554,842.92 994,403.44 1,729,003.60 1,820,242.76
合计 2,554,842.92 994,403.44 1,729,003.60 1,820,242.76
说明：
1、计提存货跌价准备的依据：部分库存商品的成本高于其可变现净值。
2、本期转销是销售上年已计提跌价准备的存货形成。
注释 6、投资性房地产
73
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
类 别 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31
1、账面原值合计 14,126,000.00 14,126,000.00
(1)房屋、建筑物 14,126,000.00 14,126,000.00
(2)土地使用权
2、累计折旧和累计
1,845,797.17 414,362.63 2,260,159.80
摊销合计
(1)房屋、建筑物 1,845,797.17 414,362.63 2,260,159.80
(2)土地使用权
3、账面净值合计 12,280,202.83 12,280,202.83
(1)房屋、建筑物 12,280,202.83 12,280,202.83
(2)土地使用权
4、减值准备合计
(1)房屋、建筑物
(2)土地使用权
5、账面价值合计 12,280,202.83 12,280,202.83
(1)房屋、建筑物 12,280,202.83 12,280,202.83
(2)土地使用权
说明：
1、投资性房地产本期折旧额为 414,362.63 元。
2、投资性房地产本期减少原因详见本报表附注“十、其他重要事项”之“（三）
与原控股方的关联交易和往来事项”4。
注释 7、固定资产
项 目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31
1、账面原值合计 215,143,199.99 36,669,405.00 1,804,770.19 250,007,834.80
(1)房屋建筑物 207,596,746.17 35,199,574.16 39,465.84 242,756,854.49
(2)机器设备 219,030.63 435,994.15 22,322.00 632,702.78
(3)电子设备 5,899,963.81 1,029,869.37 1,688,982.35 5,240,850.83
(4)运输设备 1,357,825.70 54,000.00 1,303,825.70
(5)其 他 69,633.68 3,967.32 73,601.00
2、累计折旧合计 63,944,263.52 7,951,278.98 1,726,003.52 70,169,538.98
(1)房屋建筑物 60,326,065.61 6,923,492.95 67,249,558.56
(2)机器设备 163,678.00 10,354.69 21,326.81 152,705.88
(3)电子设备 3,036,951.76 850,214.69 1,652,836.71 2,234,329.74
74
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31
(4)运输设备 393,745.80 166,737.62 51,840.00 508,643.42
(5)其 他 23,822.35 479.03 24,301.38
3、账面净值合计 151,198,936.47 36,669,405.00 8,030,045.65 179,838,295.82
(1)房屋建筑物 147,270,680.56 35,199,574.16 6,962,958.79 175,507,295.93
(2)机器设备 55,352.63 435,994.15 11,349.88 479,996.90
(3)电子设备 2,863,012.05 1,029,869.37 886,360.33 3,006,521.09
(4)运输设备 964,079.90 168,897.62 795,182.28
(5)其 他 45,811.33 3,967.32 479.03 49,299.62
4、减值准备合计 69,305.00 64,305.00 5,000.00
(1)房屋建筑物
(2)机器设备
(3)电子设备 69,305.00 64,305.00 5,000.00
(4)运输设备
(5)其 他
5、账面价值合计 151,129,631.47 36,669,405.00 7,965,740.65 179,833,295.82
(1)房屋建筑物 147,270,680.56 35,199,574.16 6,962,958.79 175,507,295.93
(2)机器设备 55,352.63 435,994.15 11,349.88 479,996.90
(3)电子设备 2,793,707.05 1,029,869.37 822,055.33 3,001,521.09
(4)运输设备 964,079.90 168,897.62 795,182.28
(5)其 他 45,811.33 3,967.32 479.03 49,299.62
说明：
1、固定资产本期增加 36,669,405.00 元，均为外部购入，无在建工程转入。
2、固定资产本期计提折旧 7,951,278.98 元。
3、公司本期无通过融资租赁租入的固定资产、无通过经营租赁租出的固定
资产、无持有代售的固定资产。
4、固定资产减值准备本期减少 64,305.00 元，系公司本期处置部分固定资产，
原已计提的固定资产减值准备相应转销。
5、公司期末对固定资产进行检查，除以前年度已计提减值准备的部分电子
设备外，未发现其他固定资产存在减值的迹象。
注释 8、无形资产
75
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31
1、账面原值合计 923,175.81 923,175.81
其他 923,175.81 923,175.81
2、累计摊销额合计 146,169.47 92,317.56 238,487.03
其他 146,169.47 92,317.56 238,487.03
3、账面净值合计 777,006.34 92,317.56 684,688.78
其他 777,006.34 92,317.56 684,688.78
4、减值准备合计
其他
5、账面价值合计 777,006.34 92,317.56 684,688.78
其他 777,006.34 92,317.56 684,688.78
说明：
1、无形资产——其他系公司购买的单独入账的金力物流管理软件和用友 NC
财务软件，公司按 10 年进行摊销。
2、无形资产本期摊销额 92,317.56 元。
3、公司期末对无形资产进行逐项检查，未发现无形资产存在减值迹象。
注释 9、长期待摊费用
其他 其他减少
项目 2010-12-31 本期增加 本期摊销 2011-12-31
减少 的原因
装修费 5,036,919.23 4,618,107.59 3,743,334.18 5,911,692.64
地下车库改造费 128,694.33 118,794.72 9,899.61
房屋租赁费 1,072,500.00 270,000.00 802,500.00
合计 6,238,113.56 4,618,107.59 4,132,128.90 6,724,092.25
注释 10、递延所得税资产
2011-12-31 2010-12-31
项 目
暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产
1、应收账款 4,407,863.92 1,101,965.98 4,309,102.07 1,077,275.52
2、其他应收款 64,229,271.77 16,057,317.94 88,664,577.33 22,166,144.33
3、预付账款 662,506.78 165,626.70 615,786.97 153,946.74
4、存货 1,820,242.76 455,060.69 2,554,842.92 638,710.73
5、固定资产 5,000.00 1,250.00 69,305.00 17,326.25
76
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
2011-12-31 2010-12-31
项 目
暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产
6、其他非流动资产 11,865,840.20 2,966,460.05
7、其他流动负债 5,310,403.11 1,327,600.78 9,266,048.20 2,316,512.05
合 计 88,301,128.54 22,075,282.14 105,479,662.49 26,369,915.62
注释 11、其他非流动资产
项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31
1、账面原值合计 11,865,840.20 11,865,840.20
其他 11,865,840.20 11,865,840.20
2、减值准备合计 11,865,840.20 11,865,840.20
其他 11,865,840.20 11,865,840.20
3、账面价值合计
其他
说明：
其他非流动资产增加是投资性房地产转入形成，详见本报表附注“十、其他
重要事项”之“（三）与原控股方的关联交易和往来事项”4。
注释 12、资产减值准备
本期减少额
项目 2010-12-31 本期计提额 2011-12-31
转回额 转出额
1、坏账准备 93,589,466.37 752,637.83 25,030,343.52 12,118.21 69,299,642.47
2、存货跌价准备 2,554,842.92 994,403.44 1,729,003.60 1,820,242.76
3、固定资产
69,305.00 64,305.00 5,000.00
减值准备
4、其他非流动资产
11,865,840.20 11,865,840.20
减值准备
合 计 96,213,614.29 13,612,881.47 25,030,343.52 1,805,426.81 82,990,725.43
说明：
1、坏账准备转出系本期核销的其他应收款形成。
2、存货跌价准备转出情况详见本财务报表附注“注释 5、存货”。
3、固定资产减值准备转出情况详见本财务报表附注“注释 7、固定资产”。
4、其他非流动资产减值准备情况详见本报表附注“十、其他重要事项”之
77
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
“（三）与原控股方的关联交易和往来事项”4。
注释 13、应付票据
票据类别 2011-12-31 2010-12-31
银行承兑汇票 141,764,665.60 96,505,516.83
商业承兑汇票
合计 141,764,665.60 96,505,516.83
说明：
1、公司下一会计期间将到期的应付票据金额为 141,764,665.60 元。
2、应付票据期末余额中无欠持股 5%（含 5%）以上股东的款项。
3、应付票据期末较期初增加 46.90%，主要原因是公司改变部分货款的支付
方式，由银行存款方式变更为银行承兑汇票方式，从而导致银行承兑汇票增加。
注释 14、应付账款
2011-12-31 2010-12-31
账 龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 60,049,705.28 57.29 55,868,200.99 55.25
1-2 年 1,393,831.53 1.33 2,114,886.98 2.09
2-3 年 1,221,081.14 1.16 5,957,609.73 5.89
3 年以上 42,160,037.66 40.22 37,178,938.07 36.77
合 计 104,824,655.61 100.00 101,119,635.77 100.00
说明：
1、应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%以上股权股东的款项。
2、应付账款期末余额中应付关联方款项情况
占应付账款总
单位名称 与本公司关系 金额
额的比例(%)
天津恒信瑞达物流有限公司 同一实际控制人 264,995.00 0.25
合计 264,995.00 0.25
3、期末余额中 1 年以上应付款项 44,774,950.33 元，主要是根据《债务托管
协议》由百文集团代为管理和偿还应付款项 25,690,152.35 元，其他系尚未支付
的供应商款项。
78
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
注释 15、预收款项
2011-12-31 2010-12-31
账 龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 7,788,364.94 85.61 9,302,438.61 77.38
1-2 年 72,406.07 0.80 1,613,156.01 13.42
2-3 年 240,078.07 2.64 671,979.49 5.59
3 年以上 995,835.47 10.95 433,552.23 3.61
合 计 9,096,684.55 100.00 12,021,126.34 100.00
说明：
1、预收账款期末余额中无持有本公司 5%以上股权股东的款项。
2、期末余额中账龄超过 1 年的预收账款为 1,308,319.61 元，主要是尚未结
算的少量尾款。
注释 16、应付职工薪酬
项 目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31
1、工资、奖金、津贴和补贴 3,272,494.92 19,391,527.42 20,544,609.95 2,119,412.39
2、职工福利费 217,016.06 217,016.06
3、社会保险费 71,326.04 5,354,576.86 5,313,999.46 111,903.44
其中：(1)医疗保险费 5,218.67 1,405,311.61 1,389,043.49 21,486.79
(2)基本养老保险费 55,446.03 3,457,257.60 3,433,493.30 79,210.33
(3)年金缴费
(4)失业保险费 10,629.82 283,813.59 286,018.69 8,424.72
(5)工伤保险费 31.52 79,913.70 79,017.89 927.33
(6)生育保险费 128,280.36 126,426.09 1,854.27
4、住房公积金 46,992.79 956,700.67 999,732.82 3,960.64
5、工会经费和职工教育经费 4,336,118.24 520,869.31 104,956.24 4,752,031.31
6、非货币性福利
7、辞退福利 110,469.00 110,876.69 221,345.69
8、其他 36,951.30 36,951.30
合 计 7,837,400.99 26,588,518.31 27,438,611.52 6,987,307.78
说明：
应付职工薪酬——工资、奖金、津贴和补贴的期末余额中，没有拖欠性质或
工效挂钩的情况。
79
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
注释 17、应交税费
项 目 税率 2011-12-31 2010-12-31
1、增值税 17% 4,448,101.89 2,349,688.54
2、营业税 5% 778,898.27 302,978.71
3、城市维护建设税 7% 214,365.95 108,545.60
4、企业所得税 25% -790,546.09 3,922,590.39
5、个人所得税 19,477.77 28,045.94
6、房产税 1.20%、12% 524,848.52 449,981.16
7、土地使用税 9,135.60 9,135.60
8、印花税 12,250.00 10,977.62
9、教育费附加 3% 91,871.11 46,510.58
10、地方教育费附加 2% 61,245.62 31,026.27
11、其他 30,629.12 11,743.23
合计 5,400,277.76 7,271,223.64
注释 18、其他应付款
2011-12-31 2010-12-31
账 龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 25,905,658.61 69.88 18,375,096.20 27.70
1-2 年 2,117,952.92 5.71 5,875,122.12 8.86
2-3 年 3,302,487.97 8.91 39,566,650.86 59.67
3 年以上 5,747,472.71 15.50 2,497,729.56 3.77
合 计 37,073,572.21 100.00 66,314,598.74 100.00
说明：
1、其他应付款期末余额中无持股 5%以上股东的欠款。
2、其他应付款期末余额中应付其他关联方款项情况
占其他应付款
单位名称 与本公司关系 金额
总额的比例(%)
济南国美电器有限公司 同一实际控制人 4,694.72 0.01
合计 4,694.72 0.01
3、其他应付款期末余额中账龄超过一年的款项 11,167,913.60 元，主要系尚
未支付的保证金。
80
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
4、其他应付款期末较期初减少 44.09%，主要原因是债务重组减少应付三联
集团及其所属单位款项 40,202,701.56 元，详见本报表附注“十、其他重要事项”
之“（一）债务重组”。
注释 19、其他流动负债
项 目 2011-12-31 2010-12-31
促销积分 5,310,403.11 9,266,048.20
合计 5,310,403.11 9,266,048.20
说明：
公司对销售采用积分促销办法，按每 100 积分折合人民币 1 元抵付货款，促
销积分系根据有效积分统计的可兑付折合人民币金额。
注释 20、预计负债
项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31
对外提供担保
未决诉讼 5,418,403.76 4,853,307.76 565,096.00
产品质量保证
合 计 5,418,403.76 4,853,307.76 565,096.00
说明：
1、2009 年 2 月以前，公司通过三联集团所属单位采购部分商品，由于三联
集团所属单位未能支付到期货款，供货商对其起诉时要求本公司承担连带责任，
截止本报告日，该部分诉讼案件公司预计可能发生的损失金额为 565,096.00 元。
2、预计负债本期减少 4,853,307.76 元，其中案件终结公司支付 1,206,551.76
元，案件终审判决公司胜诉转回 3,000,000.00 元，原告撤诉转回 646,756.00 元。
注释 21、股本
2010-12-31 本次变动增减(+,-) 2011-12-31
项 目 发行 公积金
数 量 比例% 送股 其他 小计 数 量 比例%
新股 转 股
一、有限售条件股份 49,765,602 19.71 49,765,602 19.71
1、国家持股
2、国有法人持股
81
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
2010-12-31 本次变动增减(+,-) 2011-12-31
项 目 发行 公积金
数 量 比例% 送股 其他 小计 数 量 比例%
新股 转 股
3、其他内资持股 49,765,602 19.71 49,765,602 19.71
其中：
境内法人持股 49,765,602 19.71 49,765,602 19.71
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
5、高管持股
二、无限售条件股份 202,758,218 80.29 202,758,218 80.29
1、人民币普通股 202,758,218 80.29 202,758,218 80.29
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 252,523,820 100.00 252,523,820 100.00
注释 22、资本公积
项 目 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31
股本溢价
其他资本公积 45,079,477.98 45,079,477.98
合 计 45,079,477.98 45,079,477.98
注释 23、盈余公积
项 目 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31
法定盈余公积 22,328,966.38 22,328,966.38
任意盈余公积
合计 22,328,966.38 22,328,966.38
注释 24、未分配利润
项 目 2011-12-31 2010-12-31
上年末未分配利润 -124,976,642.91 -145,339,879.06
加：调整 -2,939,948.90
年初未分配利润 -124,976,642.91 -148,279,827.96
加：净利润 70,886,052.39 23,303,185.05
82
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2011-12-31 2010-12-31
减：提取法定盈余公积
应付普通股股利
期末未分配利润 -54,090,590.52 -124,976,642.91
注释 25、营业收入、营业成本
项 目 2011 年度 2010 年度
一、主营业务收入 872,652,411.32 815,003,814.03
主营业务成本 777,226,565.99 739,775,722.48
毛利额 95,425,845.33 75,228,091.55
毛利率 10.94% 9.23%
二、其他业务收入 62,065,949.79 63,372,189.39
其他业务成本 16,950,720.37 15,176,693.95
毛利额 45,115,229.42 48,195,495.44
毛利率 72.69% 76.05%
三、营业收入合计 934,718,361.11 878,376,003.42
营业成本合计 794,177,286.36 754,952,416.43
毛利额合计 140,541,074.75 123,423,586.99
毛利率合计 15.04% 14.05%
说明：
1、主营业务情况（分行业）
行 业 项目 2011 年度 2010 年度
收 入 872,652,411.32 815,003,814.03
成 本 777,226,565.99 739,775,722.48
商业
毛利额 95,425,845.33 75,228,091.55
毛利率 10.94% 9.23%
收 入 872,652,411.32 815,003,814.03
成 本 777,226,565.99 739,775,722.48
合 计
毛利额 95,425,845.33 75,228,091.55
毛利率 10.94% 9.23%
2、主营业务情况（分地区）
地 区 项目 2011 年度 2010 年度
山东 收 入 872,652,411.32 815,003,814.03
83
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
地 区 项目 2011 年度 2010 年度
成 本 777,226,565.99 739,775,722.48
毛利额 95,425,845.33 75,228,091.55
毛利率 10.94% 9.23%
收 入 872,652,411.32 815,003,814.03
成 本 777,226,565.99 739,775,722.48
合 计
毛利额 95,425,845.33 75,228,091.55
毛利率 10.94% 9.23%
3、主营业务毛利率增长 1.71 个百分点，主要原因是：（1）本期返利比例
提高；（2）毛利率较高的商品本期销售比重增加。
4、向前 5 名客户销售的收入总额及占公司营业收入的比例
序号 营业收入 占公司营业收入的比例（%）
1 2,733,632.00 0.29
2 2,281,770.00 0.24
3 2,143,085.00 0.23
4 1,661,168.00 0.18
5 1,482,500.00 0.16
合计 10,302,155.00 1.10
注释 26、营业税金及附加
项 目 计 缴 标 准 2011 年度 2010 年度
1、营业税 按应税营业额的 5%计缴 3,104,939.64 3,351,231.38
2、城建税 按应交增值税、营业税的 7%计缴 1,242,566.91 1,415,388.45
3、教育费附加 按应交增值税、营业税的 3%计缴 532,539.45 617,545.88
4、地方教育费附加 按应交增值税、营业税的 2%计缴 355,035.32 209,264.65
5、水利建设基金 按应交增值税、营业税的 1%计缴 93,891.85
合计 5,328,973.17 5,593,430.36
注释 27、销售费用
项 目 2011 年度 2010 年度
1、工资及福利费 6,687,939.01 6,747,168.17
2、社会保险费 1,557,815.90 1,422,868.44
84
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2011 年度 2010 年度
3、办公费 122,281.28 270,208.91
4、差旅费 141,345.63 55,751.20
5、通讯费 118,441.33 81,187.57
6、折旧费 223,019.72 73,548.01
7、水电费 5,312,131.08 5,088,371.96
8、招待费 19,079.80 5,719.60
9、租赁费 11,493,807.05 10,704,394.93
10、广告费 6,351,647.09 5,653,985.10
11、促销费 5,942,669.63 5,722,820.05
12、送货费 2,468,166.84 1,981,152.71
13、其他 6,280,142.29 2,728,158.57
合 计 46,718,486.65 40,535,335.22
注释 28、管理费用
项 目 2011 年度 2010 年度
1、工资及福利费 13,214,696.85 14,562,839.72
2、社会保险费 3,867,986.40 4,097,274.48
3、办公费 532,868.04 1,386,840.05
4、差旅费 287,404.48 297,854.78
5、通讯费 689,194.67 691,135.08
6、折旧费 7,728,259.26 7,390,913.71
7、水电费 430,054.04 410,987.96
8、招待费 507,513.30 472,449.20
9、租赁费 1,622,105.40 1,686,040.21
10、低值易耗品 48,532.12 72,907.09
11、税费 2,128,088.07 2,322,257.08
12、其他 12,207,375.68 10,527,095.88
合 计 43,264,078.31 43,918,595.24
注释 29、财务费用
项 目 2011 年度 2010 年度
利息支出
减：利息收入 4,595,844.00 2,844,451.71
85
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2011 年度 2010 年度
汇兑损益
手续费 3,169,726.92 2,853,933.82
合 计 -1,426,117.08 9,482.11
注释 30、资产减值损失
项 目 2011 年度 2010 年度
1、坏账损失 -24,277,705.69 7,479,720.73
2、存货跌价损失 994,403.44 -550,808.86
3、其他非流动资产减值损失 11,865,840.20
合 计 -11,417,462.05 6,928,911.87
注释 31、营业外收入
计入当期非经常性
类别或内容 2011 年度 2010 年度
损益的金额
1、非流动资产处置利得合计 603.90 12,371.36 603.90
其中：固定资产处置利得 603.90 12,371.36 603.90
2、赔偿及罚款收入 102,361.49 90,471.19 102,361.49
3、其 他 2,802,141.06 165,596.26 2,802,141.06
合 计 2,905,106.45 268,438.81 2,905,106.45
说明：
营业外收入——其他 2,802,141.06 元，其中 2,599,955.73 元系注销分公司所
得税减免形成。
注释 32、营业外支出
计入当期非经常性
类别或内容 2011 年度 2010 年度
损益的金额
1、非流动资产处置损失合计 69,245.49 11,747.89 69,245.49
其中：固定资产处置损失 69,245.49 11,747.89 69,245.49
2、赔偿及罚款支出 34,182.30 56,641.38 34,182.30
3、捐赠支出 8,122.50
4、其 他 -19,441,815.16 2,906,251.87 -19,441,815.16
合 计 -19,338,387.37 2,982,763.64 -19,338,387.37
86
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
说明：
营业外支出——其他-19,441,815.16 元，其中：（1）案件终审判决公司胜诉
以及原告撤诉转回计提的预计负债形成金额-3,646,756.00 元；（2）公司本期与
三联集团及其所属单位债务重组转回损失形成金额-16,150,740.49 元，详见本报
表附注“十、其他重要事项”之“（一）债务重组”。
注释 33、所得税
类别或内容 2011 年度 2010 年度
本期所得税费用 5,135,923.70 1,527,921.90
递延所得税费用 4,294,633.48 -1,107,599.59
合 计 9,430,557.18 420,322.31
注释 34、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
1、基本每股收益计算过程
基本每股收益＝P0÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份
总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报
告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末
的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益计算过程
稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股
份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业
会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀
释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从
大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
87
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
注释 35、收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2011 年度 2010 年度
1、非销售活动的经营性往来款项 19,980,874.87 84,949,275.74
2、利息收入 4,595,844.00 2,844,451.71
3、以旧换新款 28,836,759.72 34,050,102.46
4、赔偿款、罚款 102,361.49 90,471.19
5、其他收入 1,857,407.13 13,871,071.00
合 计 55,373,247.21 135,805,372.10
注释 36、支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2011 年度 2010 年度
1、销售费用、管理费用 47,901,184.70 57,219,052.04
2、法院扣款 1,106,474.23 208,356.22
3、非采购活动的经营性往来款项 24,268,303.71 40,861,870.19
4、代付以旧换新款 40,632,350.00 38,954,928.45
5、罚款支出 34,182.30 56,641.38
6、其他支出 5,238,202.68 5,252,178.86
合 计 119,180,697.62 142,553,027.14
注释 37、现金流量表补充资料
项 目 2011 年度 2010 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 70,886,052.39 23,303,185.05
加：资产减值准备 -11,417,462.05 6,928,911.87
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
8,365,641.61 7,916,493.68
资产折旧
无形资产摊销 92,317.56 92,317.56
长期待摊费用摊销 4,132,128.90 2,263,915.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-603.90 -12,371.36
损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 69,245.49 11,747.89
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 4,294,633.48 -1,107,599.59
88
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2011 年度 2010 年度
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -2,566,111.72 5,897,888.37
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填
-30,000,647.17 -8,334,525.43
列）
经营性应付项目的增加（减：减少） -31,355,015.28 34,731,667.36
其他
经营活动产生的现金流量净额 12,500,179.31 71,691,630.75
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 80,199,177.60 93,588,354.69
减：现金的期初余额 93,588,354.69 24,734,617.98
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -13,389,177.09 68,853,736.71
说明：
1、现金流量表中的“现金的期末余额”、“现金的期初余额”与资产
负债表中“货币资金”的期末余额和期初余额存在差异，该等差异是银行存
款中涉及诉讼案件被法院暂时冻结的银行存款和其他货币资金中的银行承
兑汇票保证金。在编制现金流量表时考虑到该等货币资金的用途已受限制，
故未将其计入“现金”中。
2、现金和现金等价物的构成
项 目 2011 年度 2010 年度
1、现金 80,199,177.60 93,588,354.69
其中：(1)库存现金 3,140,755.42 3,190,127.76
(2)可随时用于支付的银行存款 77,058,422.18 90,398,226.93
(3)可随时用于支付的其他货币资金
(4)可用于支付的存放中央银行款项
(5)存放同业款项
(6)拆放同业款项
2、现金等价物
89
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2011 年度 2010 年度
其中：三个月内到期的债券投资
3、期末现金及现金等价物余额 80,199,177.60 93,588,354.69
六、关联方关系及其交易
(一) 母公司情况
关联 企业 注册 法人 业务 注册资 持股 表决权 最终 组织机构
企业名称 本 比例 比例
关系 类型 地址 代表 性质 (万元) （%） （%） 控制方 代码
有限
山东龙脊岛建 母公 济南 黄秀 投资 国美电器
1,000 10.69 10.69 66139191-8
设有限公司 司 市 虹 建设 有限公司
公司
(二) 子公司情况
表决
注册 法人 业务 注册资 持股 权 组织机构
企业
企业名称 本 比例
类型
地址 代表 性质 (万元) （%） 比例 代码
（%）
济南济联京美经贸有限公 有限公 济南 零售
王剑 60 100 100 68469235-0
司 司 市 业
(三) 其他关联方情况
企 业 名 称 与本企业关系 组织机构代码
1、国美电器有限公司 实际控制人 748102517
2、济南国美电器有限公司 同一实际控制人 728603840
3、北京国美恒信商贸有限公司 同一实际控制人 666287749
4、北京市大中恒信瑞达商贸有限公司 同一实际控制人 697684133
5、天津恒信瑞达物流有限公司 同一实际控制人 56611951-0
6、陕西蜂星电讯零售连锁有限责任公司 同一实际控制人 79790569-0
(四) 关联交易情况
1、定价政策：交易采用公平的市场价格。
2、采购商品
2011 年度 2010 年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例
1、济南国美电器有限公司 1,894,700.00 0.17 662,104.87 0.07
2、北京国美恒信商贸有限公司 1,437,111.97 0.16
3、北京市大中恒信瑞达商贸有限公司 3,931,734.19 0.35 1,837,907.88 0.20
4、天津恒信瑞达物流有限公司 226,491.45 0.02
90
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
2011 年度 2010 年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例
5、陕西蜂星电讯零售连锁有限责任公司 116,410.26 0.01
合 计 6,169,335.90 0.56 3,937,124.72 0.43
3、签订合同
因经营需要，2009 年 2 月 13 日经公司董事会审议通过，公司与国美电器有
限公司签订《框架购货协议》、《框架供货协议》。定价原则：购货或供货价格为供
应方就供应该等相关产品的净供价（净供价是指供应方进价扣除合同内返利及折
扣后的价格，该价格不高于供应方提供给任何第三方的价格）。结算方式：货款在
采购方收到相关产品的 15 个营业日以内按净供价票折结算完毕。购货或供货规
模：每年不超过 10 亿元人民币。协议有效期为三年。
(五) 关联方应收应付款项
2011-12-31 2010-12-31
项目及关联方名称
金 额 比例(%) 金 额 比例
(%)
1、预付账款
济南国美电器有限公司 18,221.00 0.09
2、应付账款
天津恒信瑞达物流有限公司 264,995.00 0.25
济南国美电器有限公司 26,991.00 0.03
北京国美恒信商贸有限公司 488,458.19 0.48
北京市大中恒信瑞达商贸有限公 1,121,188.19 1.11
司
3、其他应付款
济南国美电器有限公司 4,694.72 0.01 4,694.72 0.01
七、或有事项
(一)未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
1、原告济南鲁文教科数码网络有限公司因货款合同纠纷，于 2008 年 4 月起
诉本公司及本公司济南家电分公司。诉讼标的额为 26.80 万元。2009 年 3 月 26
日，历下区法院依法判决驳回原告的诉讼请求，原告济南鲁文教科数码网络有限
公司向济南市中级人民法院提出上诉，2009 年 9 月 25 日济南中级法院二审判定
本公司承担连带付款责任 23.50 万元，2010 年 3 月 31 日，我公司被强制扣划 25.40
91
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
万元。现我公司已向山东省高级人民法院提出再审申请，法院裁定将本案发回一
审法院重审，截至本报告日，尚未判决。
2、原告济南德普通信设备有限公司因货款合同纠纷，于 2010 年 9 月 27 日
向济南市历下区人民法院起诉本公司及本公司济南家电分公司、山东三通电讯有
限公司、三联家电配送中心有限公司，诉讼标的额为货款 34.83 万元及相应利息。
2010 年 11 月 8 日，历下法院依法开庭审理此案，现本案处于一审审理中，尚未
判决。
3、原告深圳吉玖贸易有限公司因货款合同纠纷，于 2010 年 9 月 27 日向济
南市历下区人民法院起诉本公司及本公司济南家电分公司、山东三通电讯有限公
司、三联家电配送中心有限公司，诉讼标的额为货款 10.43 万元及相应利息。2010
年 12 月 6 日，历下法院依法开庭审理此案，现本案处于一审审理中，尚未判决。
4、原告郑州德普通信设备有限公司因货款合同纠纷，于 2010 年 9 月 27 日
向济南市历下区人民法院起诉本公司及本公司济南家电分公司、山东三通电讯有
限公司、三联家电配送中心有限公司，诉讼标的额为货款 11.24 万元及相应利息。
2010 年 12 月 6 日，历下法院依法开庭审理此案，现本案处于一审审理中，尚未
判决。
5、原告威海海源电业家电城有限公司三联家电乳山连锁店货款合同纠纷，
于 2009 年 2 月起诉本公司及本公司济南家电分公司。诉讼标的额为 4.88 万元。
2009 年 4 月 29 日,历下区法院依法开庭审理，庭审中本公司提供给原告已付款
50 余万元的证据，证明不欠原告货款，法院开庭后宣布休庭，此案等待法院判
决。
6、原告甘肃长风宝安实业股份有限公司诉本公司、郑州申达制冷家电实业
有限公司欠货款 181.90 万元，2001 年 3 月 29 日本公司收到甘肃省兰州市中级
人民法院送达的诉状，此案一审开庭审理后尚未判决。此案系郑百文重组以前的
涉诉案件，一直未有新的进展。
7、原告李秀峰、周建丽、张建慧、冯立萍等四人民间借贷纠纷，于 2011 年
3 月向济南市历下区法院起诉本公司、三联集团、山东三联商社、三联家电配送
中心有限公司。诉讼标的额为 490.50 万元及其相应利息。2011 年法院已多次开
庭审理此案，现本案处于一审审理中，尚未判决。
92
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
8、原告孙羽诉公司以及公司诉孙羽劳动争议纠纷两案。原告孙羽于 2011 年
6 月份向济南市历下区法院提起诉讼，诉讼称公司应支付其未发工资、办案奖金、
双倍工资、医疗期间工资、加班工资等款项合计约 120 多万元，同时根据上述数
额的 100%支付违约金。公司就该案亦于 2011 年 6 月份起诉孙羽，请求法院不支
持孙羽的上述诉讼请求。该案目前为一审阶段，尚未判决。
9、原告九阳股份有限公司因知识产权纠纷，起诉本公司及广州美的公司，
要求本公司立即停止销售侵权产品。该案中的豆浆机一案公司已收到一审判决，
判决公司自判决生效后停止对涉案侵权产品的销售，本公司不承担其他法律责
任。广州美的公司与九阳股份有限公司均提起上诉，目前豆浆机案处于二审审理
阶段。该案中的电磁炉一案法院已中止审理，目前处于一审审理阶段。
10、由于三联集团在重组本公司的前身郑州百文股份有限公司（集团）（简
称“郑百文”）时作出的《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）
关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》以及和郑百文签订的《商标许可使用合
同》等一系列合同没有得到有效落实，给本公司的经营带来了重大风险，本公司
于 2009 年 5 月向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令三联集团立即停
止将注册号为 779479 的“三联”商标转让给任何第三方的行为和三联集团将注册
号为 779479 的“三联”商标无偿转让给本公司。2012 年 1 月，法院对该案作出二
审判决，公司的诉讼请求被驳回，本判决为终审判决。
另外，本公司的中小股东亦就三联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务
所向山东省高级人民法院提起诉讼，诉讼请求：（1）请求依法判令确认三联商社
享有注册号为 779479 的“三联”商标的独占许可使用权，以及享有三联商标的特
许经营权、无形资产使用权等附属权利。（2）请求依法判令被告三联集团停止使
用以及授权其关联公司或其他公司使用 779479 号“三联”商标与第三人进行的同
业竞争的侵权行为。（3）请求依法判令被告向三联商社移交特许连锁合同及其他
相关材料，并向三联商社赔偿 2007 年之后的加盟费和特许权使用费以及其他经
济损失共计 5000 万元（暂计）。（4）请求依法判令三联集团承担本案的所有诉讼
费用。该案于 2009 年 12 月被山东省高院受理，因被告三联集团提出管辖权异议
而未能如期开庭，山东省高院于 2010 年 3 月裁定驳回三联集团提出的管辖权异
议，三联集团不服山东省高院驳回管辖权异议的裁定，向最高人民法院上诉，最
93
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
高人民法院于 2010 年 6 月 29 日开庭审理了管辖权异议事项。2011 年 1 月，公
司收到最高人民法院民事裁定书，驳回三联集团的管辖权异议。2011 年 6 月，
山东省高级人民法院下发裁定书，裁定书中称：“在审理该案过程中，查明济南
市中级人民法院已于 2009 年 5 月 11 日立案受理了公司与三联集团商标许可使
用合同纠纷一案，该案涉及该案原告据以主张权利的注册商标的权属认定问题。
该案须以济南市中级人民法院对上述案件的审理结果为依据，现该案尚未审结，
故裁定该案中止审理”。2012 年 2 月 22 日山东省高级人民法院依法开庭审理此
案，现该案处于一审审理阶段，尚未判决。
上述 2、3、4 项公司已预计损失，计入发生年度损益，金额共计 56.51 万元。
(二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
无。
(三) 其他或有负债及其财务影响
1、保修承诺费用问题。根据公司的保修证，公司对客户承诺（保修单）三
年保修，终生免费维修（各分公司有不一致的情况），而大多数产品生产厂家的
承诺为保修一年，由此承诺将造成公司需承担额外的费用支出，公司目前按实际
发生时计入当期损益处理。
2、2003 年度，公司将 2001 年重大重组前遗留债务余额中的 118,886,078.73
元转移给百文集团，由百文集团继续负责处理。公司在转移上述债务时，未能与
债权人取得联系，若债权人主张权利，公司是第一责任人，承担偿还义务。但上
述债务已经超过法律诉讼时效，实际上已无须履行偿还义务，且三联集团对百文
集团履行偿还义务提供担保。因此，上述已转移的负债虽然形成公司的或有负债，
但支付的可能性很小。根据《债务托管协议》，本公司或有负债由百文集团代为
管理和偿还。三联集团公司为百文集团履行义务提供担保。
八、承诺事项
截止本报告日，本公司无需要披露的承诺事项。
九、资产负债表日后事项
截止本报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
94
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
十、其他重要事项
(一) 债务重组
截至 2011 年 9 月 16 日，公司账面应收三联集团及其所属单位款项
58,051,961.07 元，已全额计提坏账准备；应付三联集团及其所属单位款项
40,202,701.56 元；因对三联集团及其所属单位诉讼案件承担连带责任被法院累计
扣款或计提预计负债 49,740,123.25 元，已计入发生年度损益。2011 年 9 月 16 日，
公司与三联集团及其所属单位签订《关于签署债权债务确认表的补充协议》，协
议规定，三联集团及其所属单位将与公司之间的债权债务转让给三联家电配送中
心有限公司，转让后，各方均不可撤销地同意公司与三联集团及其所属单位的上
述债权债务按公司享有三联家电配送中心有限公司债权人民币 34,000,000.00 元
处理。
上述协议的签订，对 2011 年财务报表的影响如下：
财务报表科目 金额 说明
其他应收款 -24,051,961.07
公司对确认的34,000,000.00元债权全额计提
其他应收款坏账准备 -24,051,961.07
坏账准备，其他部分转回
其他应收款净额
其他应付款 -40,202,701.56
公司对确认的 34,000,000.00 元债权全额计提坏
资产减值损失 -24,051,961.07
账准备，其他部分转回
营业外支出 -16,150,740.49 诉讼损失已计入发生当期损益，本期转回部分
(二)租赁
1、公司期末无经营性租出资产。
2、根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同（租入），未来三年及三年以上
应支付的最低租金汇总如下：
年度 金额 说明
1年以内 12,027,586.99 2012 年公司卖场、办公及仓储租赁费
1 -2年 10,454,092.99 2013 年公司卖场、办公及仓储租赁费
2 -3年 10,800,030.84 2014 年公司卖场、办公及仓储租赁费
3年以上 39,577,896.32 2015-2021 年公司卖场、办公及仓储租赁费
(三) 与原控股方的关联交易和往来事项
95
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
1、“三联”商标许可使用与转让问题
详见本报表附注“七、或有事项”之“（一）未决诉讼进展情况”10。
2、三联家电特许连锁体系的权属及相关收益的处理情况
根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电
特许连锁店的协议》，三联集团委托郑百文（公司更名前的简称）管理三联家电
特许连锁体系，包括协议签订前已经建立的三联家电特许连锁体系和本协议签订
后由公司开发的三联家电特许连锁体系，收取的三联家电特许连锁店交纳的“三
联”无形资产使用费由公司享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家
电特许连锁店的有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁店
签订新合同。但三联集团未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给公
司，公司也未与任何一家特许店签订正式合同。公司 2002 年至 2006 年合计收
取三联家电特许连锁店交纳的“三联”无形资产使用费 12,154,661.01 元，但自
2007 年起未再收取。三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及的核
心是公司正在面临的 779479 号“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷。
2012 年 1 月，法院判决公司关于三联集团停止将商标转让给第三方并将商标无
偿转让给公司的诉讼请求被驳回。
3、与三联集团及其所属单位间往来情况说明
详见本报表附注“十、其他重要事项”之“（一）债务重组”。
4、以资抵债房产情况说明
2006 年 11 月，三联集团与公司签署《房产抵债协议》，将其购买的中银大
厦第 20 层房产抵偿给我公司，用于清偿占用公司资金 1,412.60 万元。三联集团
将上述房产抵偿对公司占用款时未能取得房屋所有权证，三联集团承诺条件具备
时及时将房产证办理至公司名下。《房产抵债协议》签署后，中银大厦第 20 层
房产已归公司所有，并在此后将此房产用于租赁，收取相应租金。
2007 年，三联集团在未告知公司的情况下，以该房产所有人身份向济南市
中级人民法院提起诉讼，要求解除与开发商济南中银实业有限公司（以下称中银
公司）签订的《商品房预（销）售协议》，并要求中银公司返还其购房款，赔偿
其利息损失及装修费。济南市中级人民法院于 2011 年 6 月下发一审判决，判令
解除三联集团与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》，由三联集团将该处
96
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
房产返还中国银行股份有限公司济南分行（中银大厦土地使用权人，以下称济南
中行），同时由济南中行返还三联集团购房款及对应利息。一审判决下达后，济
南中行不服判决，向山东省高级人民法院提起了上诉。2011 年 11 月，山东省
高级人民法院下达二审判令，驳回上诉，维持原判。
公司于 2011 年 12 月向济南市公安局报案，请求司法机关追究三联集团及
相关责任人的刑事责任，但公安机关未予立案。2012 年 3 月，公司向最高人民
法院提出再审申请，截至审计报告日，再审事项尚未有新的进展。
目前该房产已停止对外出租，公司尚未收到该判决实际执行的法律文件，公
司将该项资产转入其他非流动资产核算，并全额计提减值准备。
十一、母公司财务报表注释
注释 1、应收账款
1、按种类列示
2011-12-31
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1、单项金额重大并单项计提
1,555,572.52 5.04 1,555,572.52 100.00 0.00
坏账准备的应收账款
2、按组合计提坏账准备的应
27,253,227.30 88.21 766,339.86 2.81 26,486,887.44
收账款
账龄分析法组合 27,253,227.30 88.21 766,339.86 2.81 26,486,887.44
3、单项金额虽不重大但单项
2,085,951.54 6.75 2,085,951.54 100.00 0.00
计提坏账准备的应收账款
合 计 30,894,751.36 100.00 4,407,863.92 14.27 26,486,887.44
续表：
2010-12-31
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1、单项金额重大并单项计提
1,555,572.52 9.02 1,555,572.52 100.00 0.00
坏账准备的应收账款
2、按组合计提坏账准备的应
13,612,372.43 78.89 667,362.01 4.90 12,945,010.42
收账款
账龄分析法组合 13,612,372.43 78.89 667,362.01 4.90 12,945,010.42
97
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
2010-12-31
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
3、单项金额虽不重大但单项
2,086,167.54 12.09 2,086,167.54 100.00 0.00
计提坏账准备的应收账款
合 计 17,254,112.49 100.00 4,309,102.07 24.97 12,945,010.42
说明：
应收账款的分类标准详见本附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前期
差错”之“（十）应收款项”。
2、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
1 918,094.95 918,094.95 100.00% 预计无法收回
2 637,477.57 637,477.57 100.00% 预计无法收回
合计 1,555,572.52 1,555,572.52 100.00%
3、组合中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款
坏账 2011-12-31 2010-12-31
账 龄 准备 比例 比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 (%) (%)
3 月内 0% 26,183,298.16 84.75 0.00 12,443,571.54 72.11 0.00
3-6 月 5%
6 月-1 年 10% 14,762.00 0.09 1,476.20
1-2 年 20% 14,762.00 0.05 2,952.40 435,282.16 2.52 87,056.43
2-3 年 40% 347,830.41 1.13 139,132.16 199,529.59 1.16 79,811.84
3-5 年 60% 207,703.59 0.66 124,622.16 50,524.00 0.29 30,314.40
5 年以上 100% 499,633.14 1.62 499,633.14 468,703.14 2.72 468,703.14
合计 27,253,227.30 88.21 766,339.86 13,612,372.43 78.89 667,362.01
账面价值 26,486,887.44 12,945,010.42
4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
1 375,679.00 375,679.00 100.00% 预计无法收回
2 356,403.29 356,403.29 100.00% 预计无法收回
3 338,281.00 338,281.00 100.00% 预计无法收回
98
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
4 213,764.00 213,764.00 100.00% 预计无法收回
5 149,496.00 149,496.00 100.00% 预计无法收回
其他单位 652,328.25 652,328.25 100.00% 预计无法收回
合计 2,085,951.54 2,085,951.54 100.00%
5、公司以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又收回或转回的应收
账款
转回或收回 确定原坏账准 转回或收回前累计已 转回坏账准
应收账款内容 收回金额
原因 备的依据 计提坏账准备金额 备金额
应收货款 本期收回 预计无法收回 216.00 216.00 216.00
6、公司本期无实际核销的应收账款。
7、应收账款期末余额中无持股 5%以上股东的欠款。
8、应收账款期末余额中无应收其他关联方的款项。
9、应收账款前五名情况
占应收账款
序号 与本公司关系 金 额 年限
总额的比例
1 非关联方 918,094.95 5 年以上 2.97%
2 非关联方 637,477.57 5 年以上 2.06%
3 非关联方 375,679.00 4-5 年 1.22%
4 非关联方 356,403.29 5 年以上 1.15%
5 非关联方 338,281.00 5 年以上 1.09%
合计 2,625,935.81 8.49%
10、公司应收账款期末余额中无终止确认的情况。
11、公司无以应收款项为标的资产进行资产证券化的交易安排。
12、应收账款期末较期初增加 79.06%，主要原因是本期应收返利款增加。
注释 2、其他应收款
1、按种类列示
2011-12-31
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1、单项金额重大并单项计提 40,997,312.21 26.98 40,835,406.28 99.61 161,905.93
99
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
2011-12-31
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
坏账准备的其他应收款
2、按组合计提坏账准备的其
91,475,812.96 60.21 4,117,850.57 4.50 87,357,962.39
他应收款
账龄分析法组合 91,475,812.96 60.21 4,117,850.57 4.50 87,357,962.39
3、单项金额虽不重大但单项
19,460,828.31 12.81 19,276,014.92 99.05 184,813.39
计提坏账准备的其他应收款
合 计 151,933,953.48 100.00 64,229,271.77 42.27 87,704,681.71
续表：
2010-12-31
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1、单项金额重大并单项计提
63,530,393.65 35.22 63,368,487.72 99.75 161,905.93
坏账准备的其他应收款
2、按组合计提坏账准备的应
95,441,255.55 52.90 4,301,751.34 4.51 91,139,504.21
收账款
账龄分析法组合 95,441,255.55 52.90 4,301,751.34 4.51 91,139,504.21
3、单项金额虽不重大但单项
21,441,265.54 11.88 20,994,338.27 97.92 446,927.27
计提坏账准备的其他应收款
合 计 180,412,914.74 100.00 88,664,577.33 49.15 91,748,337.41
说明：
其他应收款的分类标准详见本附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前
期差错”之“（十）应收款项”。
2、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
1 34,000,000.00 34,000,000.00 100.00% 预计无法收回
2 4,658,012.21 4,496,106.28 96.52% 预计无法收回
3 1,180,554.45 1,180,554.45 100.00% 预计无法收回
4 1,158,745.55 1,158,745.55 100.00% 预计无法收回
合计 40,997,312.21 40,835,406.28 99.61%
3、组合中，按照账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
100
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
坏账 2011-12-31 2010-12-31
账 龄 准备 比例 比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 (%) (%)
3 月内 0% 85,147,603.65 56.04 0.00 84,301,972.09 46.73 0.00
3-6 月 5% 259,221.20 0.17 12,961.06 1,193,098.00 0.66 59,654.90
6 月-1 年 10% 63,628.90 0.04 6,362.89 2,373,786.18 1.32 237,378.62
1-2 年 20% 610,051.57 0.41 122,010.32 3,216,876.99 1.78 643,375.40
2-3 年 40% 1,367,454.88 0.90 546,981.96 1,244,330.01 0.69 497,732.00
3-5 年 60% 1,495,796.04 0.98 897,477.62 618,954.66 0.34 371,372.80
5 年以上 100% 2,532,056.72 1.67 2,532,056.72 2,492,237.62 1.38 2,492,237.62
合计 91,475,812.96 60.21 4,117,850.57 95,441,255.55 52.90 4,301,751.34
账面价值 87,357,962.39 91,139,504.21
4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
1 866,492.07 866,492.07 100.00% 预计无法收回
2 841,961.81 841,961.81 100.00% 预计无法收回
3 758,322.35 758,322.35 100.00% 预计无法收回
4 642,359.05 642,359.05 100.00% 预计无法收回
5 579,920.98 579,920.98 100.00% 预计无法收回
其他单位 15,771,772.05 15,586,958.66 98.83% 预计无法收回
合计 19,460,828.31 19,276,014.92 99.05%
5、公司以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年收回或转回的其他应
收款
转回或收 确定原坏账准 转回或收回前累计已 转回坏账准备
其他应收款内容 收回金额
回原因 备的依据 计提坏账准备金额 金额
原控股股东及其
债务重组 预计无法收回 58,051,961.07 24,051,961.07
所属单位款项
其他零星款项 本期收款 预计无法收回 223,635.61 470,597.40 223,635.61
合计 58,275,596.68 470,597.40 24,275,596.68
说明：
原控股股东及其所属单位款项债务重组情况详见本报表附注“十、其他重要
事项”之“（一）债务重组”。
101
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
6、公司本期实际核销的其他应收款
是否因关联
序号 款项性质 核销金额 核销原因
交易产生
1 预付货款 12,118.21 确定无法收回 否
合计 12,118.21
7、其他应收款款期末余额中无持股 5%以上股东的欠款。
8、应收关联方款项情况
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金额
额的比例(%)
济南济联京美经贸有限公司 全资子公司 54,513,372.94 35.88
合计 54,513,372.94 35.88
9、其他应收款前 5 名情况
占其他应收
序号 与本公司关系 金 额 年限
款总额的比
1 全资子公司 54,513,372.94 3 个月内 35.88%
2 原控股股东所属单位 34,000,000.00 3-4 年 22.38%
3 非关联方 4,658,012.21 1-3 年 3.07%
4 非关联方 1,337,752.00 3 个月内 0.88%
5 非关联方 1,180,554.45 5 年以上 0.78%
合计 95,689,691.60 62.99%
10、公司其他应收款期末余额中无终止确认的情况。
11、公司无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。
注释 3、长期股权投资
被 投 资 核算 本期 持股 减值
投资成本 2010-12-31 2011-12-31
单位名称 方法 增减 比例 准备
济南济联京美
成本法 600,000.00 600,000.00 600,000.00 100.00%
经贸有限公司
小计 600,000.00 600,000.00 600,000.00 100.00%
注释 4、营业收入、营业成本
项 目 2011 年度 2010 年度
一、主营业务收入 872,652,411.32 815,003,814.03
102
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2011 年度 2010 年度
主营业务成本 777,226,565.99 739,775,722.48
毛利额 95,425,845.33 75,228,091.55
毛利率 10.94% 9.23%
二、其他业务收入 62,065,949.79 63,372,189.39
其他业务成本 16,950,720.37 15,176,693.95
毛利额 45,115,229.42 48,195,495.44
毛利率 72.69% 76.05%
三、营业收入合计 934,718,361.11 878,376,003.42
营业成本合计 794,177,286.36 754,952,416.43
毛利额合计 140,541,074.75 123,423,586.99
毛利率合计 15.04% 14.05%
说明：
1、主营业务情况（分行业）
行 业 项目 2011 年度 2010 年度
收 入 872,652,411.32 815,003,814.03
成 本 777,226,565.99 739,775,722.48
商业
毛利额 95,425,845.33 75,228,091.55
毛利率 10.94% 9.23%
收 入 872,652,411.32 815,003,814.03
成 本 777,226,565.99 739,775,722.48
合 计
毛利额 95,425,845.33 75,228,091.55
毛利率 10.94% 9.23%
2、主营业务情况（分地区）
地 区 项目 2011 年度 2010 年度
收 入 872,652,411.32 815,003,814.03
成 本 777,226,565.99 739,775,722.48
山东
毛利额 95,425,845.33 75,228,091.55
毛利率 10.94% 9.23%
收 入 872,652,411.32 815,003,814.03
成 本 777,226,565.99 739,775,722.48
合 计
毛利额 95,425,845.33 75,228,091.55
毛利率 10.94% 9.23%
103
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
3、主营业务毛利率增长 1.71 个百分点，主要原因是：（1）本期返利比例
提高；（2）毛利率较高的商品本期销售比重增加。
4、向前 5 名客户销售的收入总额及占公司营业收入的比例
序号 营业收入 占公司营业收入的比例（%）
1 2,733,632.00 0.29
2 2,281,770.00 0.24
3 2,143,085.00 0.23
4 1,661,168.00 0.18
5 1,482,500.00 0.16
合计 10,302,155.00 1.10
注释 5、现金流量表补充资料
项 目 2011 年度 2010 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 69,829,531.54 22,973,430.18
加：资产减值准备 -11,417,462.05 6,928,911.87
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
8,365,641.61 7,916,493.68
资产折旧
无形资产摊销 92,317.56 92,317.56
长期待摊费用摊销 4,132,128.90 2,263,915.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-603.90 -12,371.36
损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 69,245.49 11,747.89
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 4,294,633.48 -1,107,599.59
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -2,566,111.72 5,897,888.37
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填
-30,000,647.17 -63,271,268.55
列）
经营性应付项目的增加（减：减少） -16,100,170.02 34,731,667.36
其他
经营活动产生的现金流量净额 26,698,503.72 16,425,132.76
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
104
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2011 年度 2010 年度
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 23,708,286.56 22,899,139.24
减：现金的期初余额 22,899,139.24 9,311,900.52
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 809,147.32 13,587,238.72
说明：
现金流量表中的“现金的期末余额”、“现金的期初余额”与资产负债表中
“货币资金”的期末余额和期初余额存在差异，该等差异是银行存款中涉及诉讼
案件被法院暂时冻结的银行存款和其他货币资金中的银行承兑汇票保证金。在编
制现金流量表时考虑到该等货币资金的用途已受限制，故未将其计入“现金”
中。
十二、补充资料
(一) 非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号——非
经常性损益》（2008 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下：
非经常性损益项目 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-68,641.59 623.47
冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、
2,599,955.73
减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
105
三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
非经常性损益项目 2011 年度 2010 年度
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 19,533,574.02 -2,663,943.76
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 24,275,812.68
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 178,605.66 -267,132.93
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -11,865,840.20
非经常性损益合计 34,653,466.30 -2,930,453.22
减：所得税影响数 -3,867,372.62 -69,564.34
少数股东收益
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 38,520,838.92 -2,860,888.88
说明：
1、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 19,533,574.02 元，其中：
（1）案件终审判决公司胜诉以及原告撤诉转回计提的预计负债形成收益
3,646,756.00 元；（2）公司本期与三联集团及其所属单位债务重组转回损失形成
收益 16,150,740.49 元，详见本报表附注“十、其他重要事项”之“（一）债务重组”。
2、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 24,275,812.68 元，详见本报
表附注“五、合并财务报表主要项目注释”之“注释 2、应收账款”和“注释 4、其
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三联商社股份有限公司 2011 年年度报告
他应收款”。
3、其他符合非经常性损益定义的损益项目-11,865,840.20 元，详见本报表附
注“十、其他重要事项”之“（三）与原控股方的关联交易和往来事项”4。
(二) 净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均
计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均 每股收益（元/股）
期间 项 目 净资产收益率
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
30.77 0.2807 0.2807
东的净利润
2011 年度
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 14.05 0.1282 0.1282
东的净利润
归属于公司普通股股
12.71 0.0923 0.0923
东的净利润
2010 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 14.27 0.1036 0.1036
东的净利润
十二、备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。
董事长：王俊洲
三联商社股份有限公司
2012 年 3 月 7 日
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