三联商社股份有限公司

               防范控股股东及关联方资金占用制度


                             第一章 总 则
    第一条 为了建立三联商社股份有限公司(以下简称“公司”) 防范控股股东
及关联方占用资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用
行为的发生，根据《公司法》等法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
    经营性资金占用：控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联
交易产生的资金占用；
    非经营性资金占用：为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费
用和其他支出，为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务，
为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权及其他在没有商品和劳务提供对
价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。


              第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
    第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，公司不得以不合理的预付款项等方式将资金、资产和资源直接或间
接地提供给控股股东及其关联方使用。
    第四条 除本章第三条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施，防范经营
性资金占用的产生。
       第六条 公司向控股股东及关联方提供担保，应按照《公司章程》及公司《对
外担保管理规定》的要求，履行审批程序，关联股东、关联董事回避表决。
       第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，公司财
务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非
经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用公司资金情况的发
生。


                             第三章 责任和措施
       第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等
有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
       第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
       第十条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股
股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
       公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程
进行管理。
       第十一条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联
交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订
的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商
后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
       第十二条 公司财务管理中心每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股
股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性
占用资金的情况发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事
会报告控股股东及关联方非经营性占用资金的情况。
       第十三条 公司审计部门、审计委员会作为公司董事会对公司资金占用事宜进
行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和
内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处
理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
       第十四条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
    当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
    第十五条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司
法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者
“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董
事需对表决进行回避。
    董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程
规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事
项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入
该次股东大会有效表决权股份总数之内。
    第十六条 发生资金占用情形，公司应及时制定清欠方案，并向证券监管部门
和上海证券交易所报告并公告。


                        第四章 责任追究及处罚
    第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提
议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
    第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第十九条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
    第二十条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给
予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。


                               第五章 附 则
    第二十一条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定执行。
   第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
   第二十三条 本制度的解释权归公司董事会。




                                             三联商社股份有限公司董事会
                                                       二○一二年三月七日