股票代码：600898            股票名称：三联商社              公告编号：临 2012-04



              三联商社股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告暨召开 2011 年度股
                  东大会的通知


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      三联商社股份有限公司（下称“公司”）于 2012 年 3 月 1 日以电
子邮件及文件送达形式向公司全体董事发出了召开第八届董事会第六
次会议的通知，并于 3 月 7 日上午在北京市鹏润大厦现场召开了此次
会议。应参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长王俊洲先
生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和
国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
     一、关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案
     会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该
项报告。
     二、关于公司 2011 年度总经理工作报告的议案
     会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该
项报告。
     三、关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案
     会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了公
司独立董事向本次会议提交的《独立董事述职报告》。
     四、关于公司 2011 年度财务决算报告的议案
     会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该
项报告。
     五、关于公司 2012 年度财务预算报告的议案

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    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该
项报告。
    六、关于公司 2011 年度利润分配的议案
    经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司 2011 年度实现净
利润 70,886,052.39 元，2011 年末公司累计未分配利润为-54,090,590.52
元。鉴于公司 2011 年末未分配利润为负数，公司 2011 年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该
项议案。
    公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛对公司利润分配预案发表如
下独立意见：
    截止到 2011 年末，公司累计未分配利润仍为负数，公司董事会提
出的 2011 年度不进行利润分配的预案，符合《公司法》及《公司章程》
的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意本次
董事会提出的 2011 年度不进行利润分配、也不进行公积金转增的预案，
同意将该预案提交公司 2011 年度股东大会审议。
    七、关于公司高级管理人员 2011 年度绩效考核的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该
项议案。
    公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛对公司高级管理人员 2011 年
度绩效考核情况发表以下独立意见：
    公司 2011 年度高级管理人员的风险收入兑现方案符合《公司高级
管理人员薪酬及绩效考核办法》的规定，同意发放。
    八、关于公司内部控制规范实施工作方案的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了《公司
内部控制规范实施工作方案》。
    九、关于董事会对 2011 年度带强调事项段的无保留审计意见的专
项说明的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公
                                                                 2
司董事会对 2011 年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》。
    十、关于公司 2011 年年度报告的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了公
司 2011 年年度报告。
       十一、关于公司聘任 2012 年度审计机构的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意聘任山东
天恒信有限责任会计师事务所为公司 2012 年度的财务审计机构和内控
审计机构。
    公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛就公司聘任 2012 年度审计机
构事项发表以下独立意见：
    1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之
一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。
    2、在听取了审计委员会关于聘任审计机构的有关意见后，综合考
虑该所在 2011 年度审计过程中所表现出的敬业精神与专业能力，公司
董事会同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2012 年度审
计机构，并提供 2012 年度内部控制审计服务。
    3、公司将聘请审计机构的议案提请下次股东大会审议，我们认为
以上聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有
关规定。
    十二、关于授权公司管理层投资银行保本类理财产品的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意授权公司
管理层使用自有闲置资金购买保本型理财产品，单笔金额不超过 5000
万元（含），且重复并存投资金额不超过 1 亿元（含），不得用于股票
及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及
其他与证券相关的投资行为。授权期限为自股东大会审议通过起至本
届董事会届满之日止。
    授权公司总经理审批并签署保本型理财产品或结构性存款的合
同。
    十三、关于与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》
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的议案
    会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意与国美电
器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》，进行商品购销交易。与上
述协议相关内容详见同日刊登的《商品购销关联交易公告》。
    由于该事项属于关联交易，关联董事王俊洲先生、邹晓春先生和
李俊涛先生回避了表决。
    十四、关于制订《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了《三联
商社防范控股股东及关联方资金占用制度》，该制度详见公司指定信息
披露网址 http://www.sse.com.cn。
    十五、关于改选部分董事并提名董事候选人的议案
    公司董事会收到公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司发来的
《关于改选部分董、监事的函》，山东龙脊岛建设有限公司为更好地行
使股东权利，履行第一大股东对公司的治理责任和义务，特提议做部
分董事人员调整。经审议，与会董事会议以 7 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果，同意李俊涛先生不再担任董事职务，同意提名郭军
先生为公司第八届董事会董事候选人。
    公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛对公司改选部分董事并提名
董事候选人事项发表以下独立意见：
    公司第一大股东拟提名的董事候选人具备行使职权相应的任职条
件；提名、审议表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定。同意李俊涛先生不再担任公司第八届董事会董事，同意
提名郭军先生为第八届董事会董事候选人，提交股东大会选举。
    郭军先生简历如下：
    郭军先生，现年 41 岁，男，中专学历。2000 年 7 月加入国美电器，
自 2007 年起历任国美电器福建大区总经理、东北大区总经理、家电业
务总监，2012 年 3 月起任国美电器华北大区总经理。
    上述议案一、三 — 六、十 — 十三、十五需提交公司股东大会
审议。
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    十六、关于召开公司 2011 年年度股东大会的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了关于召
开 2011 年年度股东大会的议案。
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于
2012 年 4 月 27 日召开公司 2011 年年度股东大会，现将会议具体事宜
通知如下：
    (一)会议时间：2012 年 4 月 27 日上午 9:30，签到时间为当日
9:00-9:30，会期预定半天。
    (二)会议地点：北京市霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1 号会议室。
    (三)会议议题：
    1、审议《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》；
    2、审议《关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案》；
    3、审议《关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案》；
    4、审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》；
    5、审议《关于公司 2012 年度财务预算报告的议案》；
    6、审议《关于公司 2011 年度利润分配的议案》；
    7、审议《关于公司 2011 年年度报告的议案》；
    8、审议《关于聘任 2012 年度审计机构的议案》；
    9、审议《关于授权公司管理层投资银行保本类产品的议案》；
    10、审议《关于与国美电器续签<框架购货协议>、<框架供货协议
>的议案》；
    11、审议《关于改选部分董事的议案》；
    12、审议《关于改选部分监事的议案》。
    述各项议案均已经公司第八届董事会第六次会议，公司第八监事
会第四次会议审议通过。
     (四)会议出席对象：
    1、截止 2012 年 4 月 20 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
    2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问及相关工作人员。
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     (五)出席会议登记办法：
    1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记
手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委
托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；(2)法人股东由
法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡
办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营
业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代
理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）
    2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 5 层三联商
社股份有限公司董事会办公室
    3、登记时间：2012 年 4 月 23 日、24 日 9 时至 17 时
    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登
记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登
记的，公司不能保证其获得会议材料)。
    5、联系人：朱莉 邵杰
    电话：0531-81675202、81675201 传真：0531-81675313
    邮政编码：250011
    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。


    特此公告


    附件：股东大会授权委托书


                                    三联商社股份有限公司
                                        董   事 会
                                    二〇一二年三月九日




                                                             6
                                     授 权 委 托 书
                                                             日期：     年      月     日
                      1、代理本公司（本人）出席三联商社 2011 年年度股东大会
 委托事项             2、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权
 委托人：                                     委托人证件名称：
 委托人证件号码：
 委托表决股份数：                             委托人股东代码：
 被委托人：                                   被委托人证件名称：
 被委托人证件号码：
 委托书有效期限：          年   月    日 至       年    月     日
 委托人签名（法人股
 东加盖公章）
     表决事项                                                  表决意见
                                                              同意□     反对□       弃权□
 1、 关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案；
 2、关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案；                   同意□        反对□    弃权□
 3、关于公司 2011 年独立董事述职报告的议案；                   同意□        反对□    弃权□
 4、关于公司 2011 年财务决算报告的议案；                       同意□        反对□    弃权□
 5、关于公司 2012 年财务预算报告的议案；                       同意□        反对□    弃权□
 6、关于公司 2011 年利润分配的议案；                           同意□        反对□    弃权□
 7、关于公司 2011 年年度报告的议案；                           同意□        反对□    弃权□
 8、关于聘任 2012 年审计机构的议案；                           同意□        反对□    弃权□
 9、关于授权公司管理层投资银行保本类理财产品议案；             同意□        反对□    弃权□
 10、关于与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协
                                                               同意□        反对□    弃权□
 议》的议案；
 11、关于改选部分董事的议案
     同意李俊涛不再担任董事职务                                同意□        反对□    弃权□
     同意郭军担任董事职务                                      同意□        反对□    弃权□
 11、关于改选部分监事的议案
     同意温正来不再担任监事职务                                同意□        反对□    弃权□
     同意李俊涛担任监事职务                                    同意□        反对□    弃权□
注：1、授权委托书可复印后再填写；
    2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
    3、如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行表决。

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