三联商社股份有限公司
                 2011 年度独立董事述职报告


各位董事：

       我们很荣幸地在2011年完成的董事会换届选举中，再次被选举

成为公司第八届董事会独立董事。作为独立董事，我们严格按照《公

司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等法律、法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履

行独立董事的职责，维护公司股东尤其是社会公众股股东的合法权

益。

       2011年度主要作了以下几方面的工作：

   一、亲自出席全部董事会会议和专业委员会会议

       我们全部亲自出席了报告期内召开的9次董事会会议（其中第七

届董事会4次，第八届董事会5次），并分别作为审计委员会、薪酬与

考核委员会的成员，出席了报告期内举行的历次专业委员会会议，

审议了相关议案，较好地履行了独立董事应尽的职责。

   二、积极履职并发表独立意见

   在日常的履职过程中，我们认真履行作为独立董事应当承担的

职责，运用自身的专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建议

性的意见。在历次董事会会议召开前，我们均认真审阅了公司提交

的相关议案和资料，在会议上认真审议每个议题。

       报告期内，我们根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规

定，就报告期内的以下事项出具了独立意见：

  日期             会议                                摘要
                                 关于续聘会计师事务所的独立意见
                                 对公司 2010 年度利润分配方案的独立意见
                                 对前期会计差错更正事项的独立意见
2011-3-9    七届二十六次董事会   关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见
                                 关于公司 2010 年度对外担保的独立意见
                                 对非标审计意见涉及事项的独立意见
2011-6-7    七届二十八次董事会   关于董事会董事候选人的独立意见
2011-6-29     八届一次董事会     关于聘任公司高级管理人员的独立意见



    三、参与公司 2011 年度报告的编制

   根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事，

我们参与了公司 2011 年年度报告的编制、审议等工作。

     1、2012 年 2 月 20 日，我们出席了公司 2011 年年报第一次专

项会议。听取了公司总经理关于公司 2011 年度生产经营和重大事项

的情况汇报、公司财务负责人关于公司 2011 年度财务状况和经营成

果的汇报，与会计师沟通了 2011 年度的审计工作开展情况，并就公

司在 2012 年如何开展内部控制规范提出了意见与建议。

    2、2012 年 3 月 7 日，我们出席了公司 2011 年年报第二次专项

会议，审阅了公司审计后的财务报表，同时听取了会计师对 2011

年度年报审计工作的总结汇报，与会计师沟通确定审计意见。



     2012 年度，我们将继续忠实履行独立董事职责，深入了解公司

的经营和运作情况，关注公司各项重点事务的进展情况，加强与公
司其他董事、管理层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的不断

完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。



                            独立董事：于秀兰、胡天森、卢涛

                                        二〇一二年三月七日