三联商社：2011年年度股东大会会议材料2012-04-18
三联商社 2011 年年度股东大会材料
三联商社股份有限公司
2011 年年度股东大会会议材料
二〇一二年四月二十七日
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三联商社 2011 年年度股东大会材料
2011 年年度股东大会会议材料目录
一、会议安排 .........................................................1
二、表决办法说明 .....................................................1
三、会议议程 .........................................................2
四、会议议案 .........................................................3
议案一：2011 年度董事会工作报告 .......................................4
议案二：2011 年度监事会工作报告 .......................................9
议案三：关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案 .....................12
议案四：关于公司 2011 年度财务决算报告的议案 .........................14
议案五：关于公司 2012 年度预算报告的议案 .............................16
议案六：关于公司 2011 年度利润分配的议案 .............................17
议案七：关于公司 2011 年度报告的议案 .................................18
议案八：关于聘任 2012 年度审计机构的议案 .............................19
议案九：关于授权公司管理层投资银行保本类产品的议案 ..................20
议案十：关于与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》的议案 ....21
议案十一：关于改选部分董事的议案 ....................................23
议案十二：关于改选部分监事的议案 ....................................24
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
一、会议安排
1、会议时间：2012 年 4 月 27 日上午 9:30
2、签到时间：2012 年 4 月 27 日上午 9:00-9:30
3、会议地点：北京市霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1 号会议室
4、与会人员：
1）截止 2012 年 4 月 20 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）三联商社董事、监事、高级管理人员；
3）见证律师及其他相关人员。
5、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
6、会议主持：王俊洲
7、召开方式：现场会议
8、表决方式：投票表决
二、表决办法说明
1、大会设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、
统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
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3、表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表
决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应
空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
1）关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案；
2）关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案；
3）关于公司 2011 年独立董事述职报告的议案；
4）关于公司 2011 年度财务决算报告的议案；
5）关于公司 2012 年度财务预算报告的议案；
6）关于公司 2011 年度利润分配的议案；
7）关于公司 2011 年年度报告及其摘要的议案；
8）关于聘任 2012 年度审计机构的议案；
9）审议《关于授权公司管理层投资银行保本类产品的议案》；
10）审议《关于与国美电器续签<框架购货协议>、<框架供货协议
>的议案》；
11）审议《关于改选部分董事的议案》；
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12）审议《关于改选部分监事的议案》。
5、股东发言和提问；
6、大会表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点表决票，监票人进行表决票统计，大会主持
人宣布表决结果；
8、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
9、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
四、会议议案
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议案一：2011 年度董事会工作报告
各位股东：
2011 年，公司克服重重困难，实现了经营业绩持续提升、历史遗
留问题的负面影响逐步消除、公司股票恢复上市的佳绩。但同时，公
司仍需面对如何提高经营规模、切实解决同业竞争问题等难题。
我们为 2011 年度取得的成绩感到欣喜的同时，更要积极探索和思
考公司未来的发展战略以及实施路径，建立公司可持续发展之路，回
报股东。
下面，请允许我代表公司董事会对董事会 2011 年度工作进行总结，
并展望董事会 2012 年度的工作计划。
第一部分 2011 年总结
一、在董事会的领导下，公司 2011 年度各项经营目标基本完成
董事会对公司 2011 年度的业绩期望是规模适度扩张、利润稳定增
长，并对公司管理层下达了 2011 年度收入、利润、毛利率增长目标。
从公司 2011 年度实际业绩完成情况看，我们认为公司管理层基本
实现了公司董事会制订计划时的预期目标。全年实现销售收入 9.35 亿
元，较去年同期增长 6.41%；其中新开门店增长 4.09%，可比门店增长
2.32%，收入占公司主营业务收入 70%的济南西门店实现零售收入同比
增长 4.9%。公司实现净利润 7089 万元，同比增长 204%，净利润大幅
增长一方面来源于公司经营能力的提升，主营业务利润实现增长；另
一方面 2011 年度公司与原关联方债权债务确认等非经营性因素为公司
贡献了账面利润 3852 万元。
2011 年度，公司新开门店 2 家，未能达到计划的 4 家，导致整体
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销售收入计划完成率为 87.52%。其中新开的滨州店因开店以来一直处
于亏损状态，公司于 12 月份将其关闭。公司 2011 年度开店拓展目标
未能达到董事会预期，一方面是由于行业态势发生了变化，行业竞争
加剧；另一方面是因为公司异地开店属于单店经营、尚不能达到规模
经济，为保证开店质量，公司对新开门店较为慎重。为兼顾公司规模
适度增长及新开门店质量，董事会建议管理层未来集中资源在济南等
具有相对竞争优势区域发展，稳步扩张，优化门店结构，提升公司经
营业绩。
二、2011 年度董事会会议运作情况
报告期内，第七届董事会任期届满，公司董事会圆满完成换届工
作，经股东大会选举成立了第八届董事会。两届董事会在报告期内严
格履行对公司重大事项的审批决策程序,共计召开九次董事会会议，对
公司经营管理的各类重大事项进行了审议。报告期内董事会会议审议
通过的议题情况如下：
会议届次 日期 方式 议题
七届二十五次 2011-1-21 通讯 关于购买经营房产的议案
关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案
关于公司 2010 年度总经理工作报告的议案
关于公司 2010 年度独立董事述职报告的议案
关于公司 2010 年度财务决算报告的议案
关于公司 2011 年度财务预算报告的议案
关于公司 2010 年度利润分配的议案
关于公司高级管理人员 2010 年度绩效考核和超利润分配的议案
关于前期会计差错更正的议案
七届二十六次 2011-3-9 现场
关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案
关于公司董事会对非标准无保留审计意见的专项说明的议案
关于公司向上海证券交易所申请股票恢复上市的议案
关于聘任 2011 年度审计机构的议案
关于设立分公司的议案
听取关于公司董事会暂停上市期间为恢复上市所做工作报告
听取公司管理层对公司经营能力和盈利能力的可持续性、稳定
性分析报告
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七届二十七次 2011-4-21 通讯 关于 2011 年第一季度报告的议案
关于提名第八届董事会董事的议案
七届二十八次 2011-6-7 通讯 关于召开 2010 年年度股东大会的议案
关于制定《董事会秘书工作制度》的议案
关于选举公司董事长和副董事长的议案
关于设立董事会专门委员会的议案
关于聘任公司总经理的议案
关于聘任公司董事会秘书的议案
八届一次 2011-6-29 现场 关于聘任公司财务总监的议案
关于聘任董事会证券事务代表的议案
关于调整公司组织架构的议案
关于修订公司《投融资管理制度》的议案
关于授权董事长行使董事会对外借款审批权限的议案
关于 2011 年半年度报告的议案
八届二次 2011-8-17 通讯 关于申请撤销其他特别处理的议案
审阅关于《2011 年上半年内部控制自我评价报告》的议案
关于公司与三联集团签订债权债务确认协议的议案
八届三次 2011-8-26 通讯
关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案
八届四次 2011-10-27 通讯 关于 2011 年第三季度报告的议案
关于对刑事举报三联集团及相关责任人涉嫌背信损害上市公司
八届五次 2011-12-12 通讯 利益的议案
关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
报告期内，董事会各专业委员会依据《董事会专业委员会工作细
则》的规定认真履行职能，对董事会换届、审计机构聘任、财务报告
编制、内部控制核查报告、高管薪酬等事项分别履行了各专业委员会
的初步审核程序，形成初步审核意见后提交董事会进行审议。
三、董事会统筹领导，公司股票实现恢复上市
自公司股票于 2010 年 5 月被上海证券交易所实施暂停上市处理
后，尽快实现公司股票恢复上市成为董事会重点任务，2011 年度则为
公司股票实现恢复上市最为关键的一年。
公司实现股票恢复上市除了必须有业绩盈利的硬指标要求外，还
需排除影响恢复上市的其他实质性问题，而对公司恢复上市影响最大
的两个实质性因素就是公司审计报告的非标意见及公司与国美电器之
间的同业竞争问题。
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在公司董事会的领导下，就上述问题，公司会同相关中介机构制
定解决方案与中国证监会、上海证券交易所等监管部门进行多次沟通，
并协调公司实际控制人国美电器有限公司补充出具了彻底解决同业竞
争问题的《承诺函》。公司董事会办公室会同各部门以及协调中介机构
及时准备并递交了有关恢复上市申请文件并进行反馈意见回复。公司
董事会高度重视，并由董事长带队亲自出席了上海证券交易所召集的
关于公司股票恢复上市的审核会议。
通过大量富有成效的工作和努力，虽然恢复上市核准工作中间还
出现了商标诉讼被驳回等不利因素，公司股票最终于 2011 年 7 月实现
恢复上市，并于 11 月被正式撤销股票其他特别处理。
第二部分 2012 年度工作展望
一、全面启动并建立内部控制规范体系建设
根据五部委发布的《企业内部控制基本规范》的实施时间要求，
公司须于 2012 年全面开展内部控制建设工作。为保证内部控制体系建
设工作的统一规划、高度统筹、有条不紊地开展，公司董事会将对公
司内部控制体系建设工作实施指导和督促，并以此为契机，全面提升
公司内控治理水平。
二、实现公司经营业绩的持续稳定增长
2012 年，随着家电“以旧换新”政策的到期，短期内对国内家电
零售市场影响较大，第一季度国内各家电零售企业销售收入均较去年
同期出现较大降幅。为此，公司董事会向公司管理层提出“保增长、
控费率、创新经营模式”的经营要求，要求公司管理层保持经营规模
的适度增长，巩固市场地位；创新经营模式，提高公司综合贡献水平；
同时寻求降低租赁、物业等经营费用的有效措施，通过全面梳理组织
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架构，提高人工能效，向管理要效率，实现销售、利润的同步增长。
三、继续推动历史遗留问题的彻底解决
（一）2011 年公司与三联集团等原关联方债权债务的确认，为公
司下一步债权的回收提供了法律依据。公司董事会将敦促管理层与三
联集团就偿债方案展开谈判，争取能尽快达到切实可行的债权回收解
决方案。
（二）中银房产纠纷案对公司资产造成巨大损失，在公司刑事举
报受阻的情况下，公司董事会推动公司启动民事再审程序，并持续关
注该案的走势，及时确定应对方案。
四、加强与公司实际控制人的沟通，积极研究可行方案，争取同
业竞争问题的早日彻底解决
山东证监局于 2012 年 2 月 7 日对公司发来了鲁证监函【2012】13
号《关于三联商社同业竞争问题的监管关注函》，就国美电器与三联商
社之间的同业竞争问题提出监管要求，督促国美电器切实履行有关避
免和减少同业竞争的承诺，积极寻求彻底解决方案。
2012 年度，公司董事会将加强与股东沟通，研究可行解决方案，
力争早日彻底解决公司与国美电器之间同业竞争问题。
报告完毕，请各位股东审议！
三联商社股份有限公司董事会
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议案二：2011 年度监事会工作报告
各位股东：
2011 年，公司监事会遵照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章
程》及《监事会议事规则》的规定，遵循诚信勤勉原则，履行监事职
责，维护公司及股东的权益。
一、报告期内监事会日常工作
报告期内，公司第七届监事会届满，于 2011 年 6 月 29 日经 2010
年年度股东大会选举成立了第八届监事会。
报告期内，公司共召开了六次监事会会议，审议通过了定期报告、
会计差错更正、审计意见说明、监事会换届选举等九项议案，具体的
会议召开及审议议案情况如下：
会议届次 日期 方式 议题
关于公司 2010 年监事会工作报告的议案
关于会计差错更正的议案
七届十五次 2011-3-9 现场
关于《董事会对审计保留意见涉及事项专项说明》的议案
关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案
七届十六次 2011-4-21 通讯 关于 2011 年第一季度报告的议案
七届十七次 2011-6-7 通讯 关于提名公司第八届监事会候选人的议案
八届一次 2011-6-29 现场 关于选举公司监事会主席的议案
八届二次 2011-8-17 通讯 关于公司 2011 年半年度报告的议案
八届三次 2011-10-27 通讯 关于公司 2011 年第三季度报告的议案
同时,公司监事会按要求列席了 2010 年年度股东大会及 2011 年第
一次临时股东大会、董事会现场会议及 2011 年度报告的两次专项会议，
且对各次传真董事会会议程序的合法合规性进行了监督。
二、报告期内监事会对公司运营的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
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三联商社 2011 年年度股东大会材料
监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式对公司依法运
作情况进行了监督，认为：公司股东大会、董事会的召集召开程序、
董事会对股东大会决议的执行按照《公司法》、《证券法》、《股票上市
规则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认
为公司会计核算和财务管理符合有关规定，内部控制运行有效；监事
会要求公司管理层加强公司财务管理基础工作，加强往来帐管理，避
免产生坏帐或损失。山东天恒信有限责任会计师事务所对公司 2011 年
度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。监事会认为
该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。
(三) 报告期内，公司未进行资金募集。
(四)报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司制订有《关联交易决策制度》，报告期内，公司根据监管规定
及公司实际情况进一步修订完善了《投融资管理制度》，对关联交易的
审批流程及信息披露做出统一规定。公司报告期内的关联交易事项审
批均履行了相应的、合理的决策程序，在董事会及股东大会审议相关
关联交易事项时，关联董事及关联股东依法回避表决，表决程序合法、
合规。
（六）监事会对会计师事务所非标准审计意见的独立意见
山东天恒信有限责任会计师事务所对公司 2011 年度财务报告出具
了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会对强调事项段
的形成进行了说明，公司监事会同意董事会编制的《关于公司 2011 年
审计非标准意见的专项说明》，将对涉及强调的事项进展进行关注。
（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
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三联商社 2011 年年度股东大会材料
公司本年度实现净利润大幅超过计划，主要原因是公司与原关联
方三联集团及下属公司的债权债务得以确认，其帐务处理导致本年度
非经常性收益大幅增加，相应导致公司账面净利润与计划值产生较大
差异。扣除非经常性损益影响因素，公司本年度实现的净利润与计划
值不存在较大差异。
报告完毕，请各位股东审议！
三联商社股份有限公司监事会
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议案三：关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
我们很荣幸在2011年完成的董事会换届选举中，再次被选举成
为公司第八届董事会独立董事。作为独立董事，我们严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履
行独立董事职责，维护公司股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
2011年度主要作了以下几方面的工作：
一、亲自出席全部董事会会议和专业委员会会议
我们全部亲自出席了报告期内召开的9次董事会会议（其中第七
届董事会4次，第八届董事会5次），并分别作为审计委员会、薪酬与
考核委员会的成员，出席了报告期内举行的历次专业委员会会议，
审议了相关议案，较好地履行了独立董事应尽的职责。
二、积极履职并发表独立意见
在日常的履职过程中，我们认真履行作为独立董事应当承担的
职责，运用自身的专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建议
性的意见。在历次董事会会议召开前，我们均认真审阅了公司提交
的相关议案和资料，在会议上认真审议每个议题。
报告期内，我们根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规
定，就报告期内的以下事项出具了独立意见：
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日期 会议 摘要
关于续聘会计师事务所的独立意见
对公司 2010 年度利润分配方案的独立意见
对前期会计差错更正事项的独立意见
2011-3-9 七届二十六次董事会 关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见
关于公司 2010 年度对外担保的独立意见
对非标审计意见涉及事项的独立意见
2011-6-7 七届二十八次董事会 关于董事会董事候选人的独立意见
2011-6-29 八届一次董事会 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
三、参与公司 2011 年度报告的编制
根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事，
我们参与了公司 2011 年年度报告的编制、审议等工作。
1、2012 年 2 月 20 日，我们出席了公司 2011 年年报第一次专
项会议。听取了公司总经理关于公司 2011 年度生产经营和重大事项
的情况汇报、公司财务负责人关于公司 2011 年度财务状况和经营成
果的汇报，与会计师沟通了 2011 年度的审计工作开展情况，并就公
司在 2012 年如何开展内部控制规范提出了意见与建议。
2、2012 年 3 月 7 日，我们出席了公司 2011 年年报第二次专项
会议，审阅了公司审计后的财务报表，同时听取了会计师对 2011
年度年报审计工作的总结汇报，与会计师沟通确定审计意见。
2012 年度，我们将继续忠实履行独立董事职责，深入了解公司
的经营和运作情况，关注公司各项重点事务的进展情况，加强与公
司其他董事、管理层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的不断
完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
该报告已经第八届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股
东大会，请各位股东审议。
独立董事：于秀兰、胡天森、卢涛
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三联商社 2011 年年度股东大会材料
议案四：关于公司 2011 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中
涉及的 2011 年财务决算内容提交本次股东会议审议：
一、2011 年公司各项主要财务指标完成情况
（一）2011 年度，公司实现营业收入 93,471.84 万元，比 2010
年的 87,837.60 万元增加 5,634.24 万元，增幅为 6.41%；完成 2011
年预算 106,800.00 万元的 87.52%。
（二）2011 年度，公司累积发生费用总额 8,855.65 万元，比计划
10,100 万元节支 1,244.35 万元，节支 12.32%；比去年同期 8,446.34
万元增加 409.31 万元，增幅 4.85%。2011 年公司三项费用率 9.47%，
比去年同期的 9.62%降低 0.15 个百分点。
（三）2011 年度实现净利润 7,088.61 万元，剔除非经营性损益后
的净利润为 3,236.52 万元；2010 年度实现净利润 2,330.32 万元，剔
除非经营性损益后的净利润为 2,616.41 万元，剔除非经营性损益后的
净利润同比增加 620.11 万元，增幅 23.7%。
二、2011 年现金流量情况
2011 年度，公司现金流入总量 106,707.99 万元，流出总量
108,046.9 万元，现金净流出 1,338.92 万元。其中经营活动产生的现
金流入量 106,707.99 万元，流出量 105,457.97 万元，经营活动现金
净流入 1,250.02 万元，比去年同期减少 5,919.15 万元。
三、2011 年公司资产、负债及股东权益情况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产、负债及股东权益有关情况如
下：
1、资产总额为 57,774.43 万元，其中流动资产总额 36,842.69 万
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三联商社 2011 年年度股东大会材料
元，固定资产净额为 17,983.33 万元。
2、负债总额为 31,190.26 万元，其中流动负债总额 31,133.75
万元，预计负债 56.51 万元。
3、股东权益总额为 26,584.17 万元，其中实收资本 25,252.38 万
元，资本公积 4,507.95 万元，盈余公积 2,232.90 万元，未分配利润
为-5,409.06 万元。
该决算报告已由公司八届董事会第六次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请各位股东审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
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议案五：关于公司 2012 年度预算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 现将公司 2012 年度
财务预算主要经营计划指标提交本次会议审议，具体如下：
1、营业收入 94,000 万元；
2、营业毛利额 14,100 万元，毛利率 15%；
3、费用总额 8,930 万元，费用率 9.5%；
4、净利润 3,500 万元。
该预算报告已经公司八届董事会第六次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请各位股东审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案六：关于公司 2011 年度利润分配的议案
各位股东：
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司 2011 年度实现净
利 润 70,886,052.39 元 ， 2011 年 末 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
-54,090,590.52 元。
鉴于公司 2011 年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司
章程》的规定，公司 2011 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
该分配方案已由公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请各位股东审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
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议案七：关于公司 2011 年度报告的议案
各位股东：
公司《2011 年年度报告》已经第八届董事会第六次会议审议通过，
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
附：《三联商社股份有限公司 2011 年年度报告》
三联商社股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
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议案八：关于聘任 2012 年度审计机构的议案
各位股东：
根据山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称“天恒信”）从
事公司 2011 年度审计工作中所表现出的服务意识、职业操守和专业能
力，同时考虑到维护公司审计事务的延续性，公司董事会提议续聘天
恒信为公司 2012 年度的财务审计机构。
同时，根据公司内控审计工作需要，公司董事会提议，同时聘任
天恒信为公司 2012 年度的内控审计机构。
该议案已由公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交本次
股东大会，请各位股东审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
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三联商社 2011 年年度股东大会材料
议案九：关于授权公司管理层投资银行保本类产品的议案
各位股东：
随着 2011 年央行年内屡次上调银行存款利率，各银行纷纷推出保
本理财产品、结构性存款，此类产品收益率高于同期限定存，为保本
产品，均由协议约定客户不承担任何本金亏损，保证本金不受损失。
为提高公司存量资金使用效率，经财务管理中心对公司现金流情
况及上述委托理财产品的预期收益情况进行分析，申请进行上述银行
保本类产品的投资。公司单次拟购买保本委托理财产品金额预计不高
于 5000 万元 ，且重复并存投资金额不超过 1 亿元（含）。
鉴于上述保本型理财产品或结构性存款的认购时间及发售总额度
均有限制，且此类产品的推出较为频繁、投资期限较短，为提高运作
效率，公司拟提请股东大会通过如下授权：
1、授权公司管理层视公司现金流情况，使用自有闲置资金购买保
本型理财产品，单笔金额不超过 5000 万元（含），且重复并存投资金
额不超过 1 亿元（含），不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、
以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。授
权期限为自本次股东大会审议通过起至本届董事会届满。
2、授权公司总经理审批并签署保本型理财产品或结构性存款的合
同。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交本次
股东大会，请予审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
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三联商社 2011 年年度股东大会材料
议案十：关于与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货
协议》的议案
各位股东：
因经营需要，自 2009 年 3 月，公司与关联方国美电器有限公司（以
下简称“国美电器”）签订《框架购货协议》、《框架供货协议》，约定
双方在协议有效期间按对方要求供应相关产品。
在实际业务运作中，国美电器将公司纳入享受供应商对其提供的
优惠采购政策范围内，在此基础上，公司采购体系自行对接供应商并
签订相应的采购合同，故公司每年通过国美电器采购的商品金额较小。
但是仍有部分产品不属于大合同覆盖商品，特别是部分特供或定制机
型，需要从国美电器采购，以分享采购优势、降低采购成本。
现上述协议已经到期，为保证公司业务经营中的灵活性和效率性，
公司申请与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》。
协议主要条款如下：
1、协议期限：自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日；
2、定价原则：相关产品的净供价(净供价即供应方进价扣除合同
内返利及折扣后的价格，该价格不高于供应方提供给任何第三方的价
格)；
3、结算方式：货款应在交易对方收到相关产品的 15 个营业日以
内按净供价票折结算完毕；
4、购货规模：购货或供货每年不超过 10 亿元人民币。
本次关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相
互分享对方相关产品的采购优势，降低相关产品的采购成本，提高双
方相关产品的零售毛利率。
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三联商社 2011 年年度股东大会材料
该议案已经公司第八届董事会第六次会议非关联董事审议通过，
现提交本次股东大会，请予审议，与该交易有关的关联方需回避该议
案的表决。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
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三联商社 2011 年年度股东大会材料
议案十一：关于改选部分董事的议案
各位股东：
公司董事会收到公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司发来的
《关于改选部分董、监事的函》，山东龙脊岛建设有限公司为更好地行
使股东权利，履行第一大股东对公司的治理责任和义务，特提议做部
分董事人员调整，提议李俊涛先生不再担任董事职务，提名郭军先生
为第八届董事会董事候选人。郭军先生简历如下：
郭军先生，现年 41 岁，男，中专学历。2000 年 7 月加入国美电器，
自 2007 年起历任国美电器福建大区总经理、东北大区总经理、家电业
务总监，2012 年 3 月起任国美电器华北大区总经理。
上述改选董事议案已由公司第八届董事会第六次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
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三联商社 2011 年年度股东大会材料
议案十二：关于改选部分监事的议案
各位股东：
公司监事会收到第一大股东山东龙脊岛建设有限公司发来的《关
于改选部分董、监事的函》，山东龙脊岛建设有限公司为更好地行使股
东权利，履行第一大股东对公司的治理责任和义务，特提议做部分监
事人员调整，提议温正来先生不再担任监事职务，提名李俊涛先生为
第八届监事会监事候选人。
李俊涛先生简历如下：
李俊涛先生，男，45 岁，汉族，国美电器集团高级副总裁，主要
负责集团的运营中心。他也担任国美电器多间附属公司的董事。他是
国美电器集团各项经营活动及发展战略的重要决策者之一。李先生在
电器零售及连锁经营和管理、市场分析多方面拥有 20 多年丰富经验。
李先生于 1988 年加入国美电器集团，曾先后担任国美电器集团的决策
委员会主席及成员、集团总经理、常务副总经理、采销中心总经理、
战略合作中心总监，现就读中欧国际工商管理学院 EMBA。2003 年 2 月，
李俊涛先生被《中国电子报》及新浪网联合评为“2002 年度中国家电
十大风云人物”。2005 年 2 月被国美电器集团授予“贡献金奖”。此外
李俊涛先生还多次荣获“特殊贡献奖”及“优秀领导者”等荣誉称号。
2008 年光荣当选为北京奥运会火炬手，2010 年当选为广州亚运会火炬
手。李俊涛先生现为国美电器集团高级副总裁、三联商社董事。
上述监事改选事项已由公司第八届监事会第四次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
三联商社股份有限公司监事会
二〇一二年四月二十七日
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