北京市必浩得律师事务所关于三联商社股份有限公司
              2011 年年度股东大会召开的法律意见书



致：三联商社股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》（以下统称“有关法律”）及《三联商社股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，北京市必浩得律师事务所（以下简称“本所”）作为三联商社股份有限
公司（以下简称“三联商社”或“公司”）的法律顾问，应三联商社的要求，指派本所
翟炜律师（以下称“本所律师”）出席公司 2011 年年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本
次股东大会审议的议案表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议
的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
本所律师并假定三联商社提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份
证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/
或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具
本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开的程序


    三联商社董事会已于 2012 年 3 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《第八届董事会第六次会议决议公告暨召开
公司 2011 年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会的召开时
间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记进行了公告。
    经审查，三联商社发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公
司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审议的事项与会
议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律及公司
章程的规定。


    二、出席本次股东大会人员及召集人的资格


    本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及委托代理人共 7 人，
代表股份 66,015,731 股，占公司股本总额的 26.14%。经核查，上述现场出席本次会议
的人员的主体资格符合有关法律和公司章程的规定，其有权出席本次股东大会并依法
行使表决权。


     此外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会。根据公司章程的规
定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。


     本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会的人
员的资格符合有关法律及公司章程的规定。


    三、本次股东大会的议案


    根据三联商社董事会于 2012 年 3 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的会议通知，公司董事会公布了本次股东大会
的议案：
    1、《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》；
    2、《关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案》；
    3、《关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案》；
    4、《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》；
    5、《关于公司 2012 年度财务预算报告的议案》；
    6、《关于公司 2011 年度利润分配的议案》；
    7、《关于公司 2011 年年度报告的议案》；
       8、《关于聘任 2012 年度审计机构的议案》；
       9、《关于授权公司管理层投资银行保本类产品的议案》；
       10、《关于与国美电器续签<框架购货协议>、<框架供货协议>的议案》；
       11、《关于改选部分董事的议案》；
       12、《关于改选部分监事的议案》。


   经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未
有股东提出新提案。


       四、本次股东大会的表决程序及表决结果


       本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了投票表决，表决结果如
下：


       1、以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%审议通过了《关于公司 2011 年
度董事会工作报告的议案》；
       2、以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%审议通过了《关于公司 2011 年
度监事会工作报告的议案》；
       3、以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%审议通过了《关于公司 2011 年
度独立董事述职报告的议案》；
       4、以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%审议通过了《关于公司 2011 年
度财务决算报告的议案》；
       5、以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%审议通过了《关于公司 2012
年度财务预算报告的议案》；
       6、以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%审议通过了《关于公司 2011 年
度利润分配的议案》；
       7、以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%审议通过了《关于公司 2011 年
年度报告的议案》；
       8、以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%审议通过了《关于聘任 2012
年度审计机构的议案》；
       9、以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%审议通过了《关于授权公司管
理层投资银行保本类产品的议案》；
    10、以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%审议通过了《关于与国美电器
续签<框架购货协议>、<框架供货协议>的议案》。由于本议案涉及公司与国美电器的
关联交易，与本次交易有关的关联方山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资有限公
司回避该议案的表决；
    11、以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%审议通过了《关于改选部分董
事的议案》；
    12、以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%审议通过了《关于改选部分监
事的议案》。


    经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决程
序合法，表决结果有效。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，三联商社本次股东大会的召集和召开的程序、出席本
次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法
律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。


   本法律意见书仅供三联商社 2011 年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法
律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
 （本页为《北京市必浩得律师事务所关于三联商社股份有限公司 2011 年年度股东
大会召开的法律意见书》之签署页）




                                               北京市必浩得律师事务所




                                            见证律师：
                                                           翟   炜




                                                    2012 年 4 月 27 日