股票代码：600898             股票名称：三联商社             公告编号：临 2012-12



                       三联商社股份有限公司
                 第八届董事会第九次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       三联商社股份有限公司（下称“公司”）于 2012 年 8 月 3 日以电子邮
件及文件送达形式向公司全体董事发出了召开第八届董事会第九次会议的
通知，并于 8 月 15 日上午在济南市现场召开了此次会议。本次会议应出席
董事七名，实际出席董事七名，会议由董事长王俊洲先生主持，监事会部
分监事列席了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》的规定。经会议审议通过如下议案：
       一、关于公司 2012 年半年度报告的议案
       会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该项报
告。
       二、关于公司未来三年股东回报规划的议案
       会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《三联
商社未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，该回报规划尚需提交公司
股东大会审议通过。该规划详见公司指定信息披露网址
http://www.sse.com.cn。
       三、关于修订《公司章程》的议案
       会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意对《公司章程》
中利润分配条款作出相应的修订，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       本次公司章程修订案内容如下：
       对原《公司章程》中第一百五十七条进行修订
       修订前第一百五十七条内容：

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    “第一百五十七条   公司实施积极的利润分配办法，应严格遵守下列
规定：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取现金
或股票方式分配股利。
    （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和
公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
    修订后第一百五十七条内容：
    “第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。
    （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允
许的其他方式向股东分配利润。
    （二）在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
   （三）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另
行增加发放股票股利方式进行利润分配。
    （四）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由
董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
   （五）公司实施现金分红时须同时满足以下条件：
    1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于
人民币 1000 万元；
    2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
                                                                 2
的税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1000 万元；
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
   4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 10%，且绝对金额超过 3000 万元人民币。
    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。


   新增两条，序号为第一百五十八条、第一百五十九条，《公司章程》原
第一百五十八条变成第一百六十条，之后的条款编号以此类推进行调整。
    新增第一百五十八条内容：
    “第一百五十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半
数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当
发表明确意见。
    董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预
案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以
提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。”
    新增第一百五十九条内容：
     “第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，由公司董
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事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应
以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
       利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立
董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司可以安排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。”


       公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛审议了《关于未来三年股东回报
规划的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：
       公司制定的《未来三年股东回报规划》和修订后的利润分配政策兼顾
了对投资者的合理投资回报和公司的可持续性发展，充分重视投资者特别
是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资
者的权益。
       公司修改《公司章程》和制定《未来三年股东回报规划》的决策程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次董事会审议通
过的相关议案，并同意董事会将议案提交股东大会审议。
       四、关于制订《利润分配制度》的议案
       会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了《三联商社
利 润 分 配 制 度 》， 该 制 度 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 址
http://www.sse.com.cn。
       特此公告


                                     三联商社股份有限公司
                                            董   事 会
                                     二〇一二年八月十七日



                                                                     4