三联商社股份有限公司利润分配制度

                                   第一章 总则


    第一条 为了完善和健全三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配机制，增强利润分配的透明度和可操作性，保护中小投资者合法权益，根据《公
司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）和山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18 号）等有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。


                         第二章     利润分配政策


    第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本，
资本公积金不得用于弥补公司亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    第三条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例进行利润分配。
    公司持有的本公司股份不参与利润分配。
    第四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
    第五条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式向股东分配利润。
   第六条 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
   第七条 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增
加发放股票股利方式进行利润分配。
    第八条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会
根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
    第九条 公司实施现金分红时须同时满足以下条件：
    1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民币
1000 万元；
    2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1000 万元；
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且绝对金额超过 3000 万元人民币。


                     第三章   利润分配决策机制与程序


    第十条 每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。
    第十一条 公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过
半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表
明确意见。
    第十二条 董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为
社会公众股东参与股东大会提供便利。


                      第四章   利润分配政策的调整机制


    第十三条 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经
营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    第十四条 利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独
立董事、全体监事半数以上同意，独立董事需发表独立意见。股东大会审议调整
利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司可以安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。


                      第五章   利润分配的监督与执行机制


    第十五条 独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
    公司当年度盈利且符合《公司章程》及本制度规定的利润分配条件，而董事
会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
    第十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十八条   公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。


                             第六章   附则


    第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
   第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解
释。




                                             三联商社股份有限公司董事会
                                                   二〇一二年八月十五日