证券简称：三联商社             证券代码：600898             编号：临 2012－16



                        三联商社股份有限公司
                  关于公司股东承诺履行情况的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       山东证监局于 2012 年 10 月 18 日向辖区上市公司下发鲁证监公司字
[2012]88 号《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进
行专项检查的通知》。根据通知要求，公司对股东、关联方以及公司承诺履
行情况进行自查，并公告如下：
       一、2003 年 1 月 20 日，公司原控股股东山东三联集团有限责任公司
（下称“三联集团”）就其与公司的关联交易与同业竞争问题，承诺如下：
       （一）关于关联交易的承诺
       1、与公司的关联交易完全按照市场化的原则进行公允定价；
       2、与公司的关联交易已按照有关规定提交公司董事会或股东大会讨论
通过。在公司董事会或股东大会讨论上述关联交易时，三联集团已经并将
继续依照有关规定履行回避义务，由非关联董事或股东投票审议该关联交
易；
       3、三联集团承诺在公司恢复上市后两年内，在经公司股东大会审议通
过后，以公允价格将三联集团与家电批发和配送相关的资产和业务置入公
司，从而彻底解决因三联集团向公司供货而产生的关联交易问题；
       4、三联集团承诺公司在家电零售领域无偿使用三联开发的 ERP 系统；
       5、三联集团与公司签订《商标许可使用合同》，许可公司在家电零售
领域无偿使用 779479 号“三联”服务商标；
       6、三联集团承诺不利用关联交易损害公司及其股东、特别是中小股东
的利益。

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    （二）关于同业竞争的承诺
    1、三联集团在资产出售过程中，定价公允，履行了法定审批程序并进
行了充分的信息披露，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；
    2、三联集团不再以任何方式从事家电（包括家电类产品、信息类产品
和通讯类产品等）零售业务。
    承诺履行情况：
    上述部分承诺未得到有效履行，表现如下：
    1、2002 年 4 月 29 日起，三联集团未将三联家电特许连锁体系的相关
资料及文件移交公司，公司也未与任何一家特许店签订正式合同；
    2、2008 年 4 月，三联集团成立以家电零售为主业的“山东三联家电有
限公司”与公司进行同业竞争，随后相继利用“三联”商标开立多家店面；
    3、2008 年 6 月 25 日,三联集团未事前通知公司的情况下向国家商标局
申请将注册号为“779479”的“三联”注册商标转让过户给上述山东三联
家电有限公司；
    4、三联集团通过资金占用、侵占公司物业、提前与公司解除门店租约
等方式损害上市公司和全体股东利益。
    因保证公司对“三联”商标的独家、无偿、排他、永久使用权为三联
集团 2001 年重组公司及履行重组承诺的核心，公司于 2009 年 4 月就“三
联”商标纠纷对三联集团提起诉讼，经济南市中级人民法院、山东省高级
人民法院两审法院审理，公司诉讼请求被驳回。
    三联集团在控股公司期间存在利用关联交易侵占上市公司资金情况，
其他相关承诺也未履行到位。三联集团自 2008 年 3 月后已不是公司控股股
东，目前已不持有公司股份，其承诺预计不能执行。


    二、2007 年 1 月 5 日，公司原控股股东三联集团在公司股权分置改革
时承诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法
裁定、司法执行等不可抗力之外，6 年内（至 2013 年 7 月 12 日止）不上市

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交易或者转让。
    承诺履行情况：因司法拍买，三联集团所持公司限售股 27,000,000 股，
于 2008 年 3 月 4 日过户至山东龙脊岛建设有限公司（下称“龙脊岛建设”）
名下；三联集团所持公司限售股 22,765,602 股，于 2008 年 8 月 29 日过户
至北京战圣投资有限公司（下称“战圣投资”）名下。至此，三联集团不再
持有公司限售股。龙脊岛建设与战圣投资自获得相应股份后，均履行了原
控股股东对该部分股份所做出的股改承诺。
    龙脊岛建设及战圣投资能够履行上述承诺。


    三、2008 年 2 月 27 日，公司实际控制人国美电器有限公司及关联方在
《详式权益变动报告书》中承诺：
    （一）对于已存在的与三联商社在山东省内的同业竞争的承诺
    1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；
    2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市场优质资源；
    3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经营中与三联
商社发生同业竞争；
    4、对于无法避免而发生的直营店同业竞争，国美电器承诺将遵循市场
公正、公平、公开原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商
社及其他股东的合法权益。
    （二）对关联交易的承诺
    为规范将来可能产生的关联交易，国美电器及关联方承诺，与三联商
社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章
程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及
其他股东的合法权益。
    承诺履行情况：经公司股东大会审批同意，国美电器与公司签订《框

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架供货协议》、《框架购货协议》，约定购货或供货协议价格应为供应方就供
应该等产品的净供货，公司通过此关联交易可享受国美电器采购商品的价
格优势；同时，国美电器未在山东省内发展加盟店。


    四、为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题，国美电器作为
公司实际控制人，在三联商社合法有效存续并保持上市资格的前提下，于
2011 年 6 月 28 日作出如下承诺：
    1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解
决与三联商社之间的同业竞争问题。
    2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商
社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：
    1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；
    2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换
等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或
    3）中国证监会认可的其他方式。
    承诺履行情况：国美电器正在研究解决同业竞争的思路与方向，目前
尚未形成明确的、可行的方案，公司将督促其按时履行承诺。


    特此公告


                                             三联商社股份有限公司
                                                   董   事 会
                                            二〇一二年十月二十九日




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