三联商社股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会
       会议资料




  二Ｏ一二年十二月十日




            1
                       三联商社股份有限公司
              2012 年第一次临时股东大会会议资料目录
                                   （2012 年 12 月 10 日）



一、会议安排 ............................................................................................... 3

二、表决办法说明 ....................................................................................... 3

三、会议议程 ............................................................................................... 4

四、会议议案 ............................................................................................... 4

     关于公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案 ............. 5

     关于修订《公司章程》的议案 ............................................................. 8




                                                        2
一、会议安排

       1、会议时间：2012 年 12 月 10 日上午 10:00
       2、签到时间：2012 年 12 月 10 日上午 9:30-10:00
       3、会议地点：北京市霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1 号会议室
       4、与会人员：
       1）截止 2012 年 12 月 5 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
       2）三联商社董事、监事、高级管理人员；
       3）见证律师及其他相关人员。
       5、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
       6、会议主持：王俊洲
       7、召开方式：现场会议
       8、表决方式：投票表决



二、表决办法说明

       1、大会设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、
统计。
       2、监票人的职责：
       1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
       2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
       3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
       3、表决规定：
       1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表
决；
       2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空
格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无
                                     3
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有
股份数的表决结果应计为“弃权”。



三、会议议程

    1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员；
    2、大会主持人宣布大会开始；
    3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
    4、宣读、审议如下提案：
     （1）《关于公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案》；
     （2）《关于修订<公司章程>的议案》；
    5、股东发言和提问
    6、大会表决：对会议提案进行现场投票表决；
    7、大会工作人员清点表决票，监票人确认表决票统计结果，大会主
持人宣布表决结果；
    8、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
    9、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。



四、会议议案




                                   4
2012 年第一次
                议案一
临时股东大会



关于公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案

各位股东：
       为完善和健全三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券监督管理委员会山东监管局
《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>
的通知》（鲁证监发[2012]18号）的指示精神，结合《公司章程》等相
关文件规定，特制订公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）。该规
划已提交公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
       未来三年股东回报规划（2012-2014年）具体内容如下：
       一、公司制定股东回报规划考虑的因素
       公司立足于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
       二、本规划的制订原则
       公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持利润分配以现金分
红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

                                  5
    三、公司未来三年（2012-2014年）的具体分红回报规划
   1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
   公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥
补完公司以前年度亏损且足额提取法定公积金后的税后利润，可向股东
进行利润分配。公司在现金流充足且符合《公司章程》规定可进行现金
分红的条件下，优先采取现金方式分配股利。原则上每年进行一次现金
分红，每年以现金方式向股东分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟
定，并由股东大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
   在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增
加发放股票股利方式进行利润分配。
    2、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提
交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极
采纳和接受所有股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议
和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监
事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
    3、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大
会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    4、公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，拟定中期利润分配方案，提交股东大会审议决定。
    四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
   1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，充分
听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司
正在实施的利润分配政策进行评估，做出适当且必要的修改，确定该时
段的股东回报计划。
   2、公司《未来三年股东回报规划》由董事会提出预案，并提交股东

                               6
大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年股东回报规划》进行审核
并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年股东回报规划》进行
审核并提出审核意见。
   五、公司利润分配的信息披露
   公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
       六、股东利润分配意见的征求
   公司董事会办公室负责股东利润分配意见的征求工作，董事会办公室
将以电话、邮件等方式接受股东特别是中小股东对公司股东分红回报规
划及利润分配的意见及诉求，并将有关意见和诉求上报董事会，董事会
在制定具体的股东利润分配方案时将充分考虑股东特别是中小股东关于
利润分配的意见及诉求。
   七、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
       八、本规划由公司董事会负责解释。


       请各位股东审议




                               提案人：三联商社股份有限公司董事会
                                            二Ｏ一二年十二月十日




                                    7
2012 年第一次
                议案二
临时股东大会



                 关于修订《公司章程》的议案

各位股东：
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全
现金分红机制的监管通函》、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通
函》和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等文件
要求，公司拟对《公司章程》中关于利润分配条款作相应的修订。具体
内容如下：
    一、对原《公司章程》中第一百五十七条进行修订
    修订前第一百五十七条内容：
    “第一百五十七条     公司实施积极的利润分配办法，应严格遵守下
列规定：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取现
金或股票方式分配股利。
    （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关
规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
    修订后第一百五十七条内容：
    “第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。
                                 8
       （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式向股东分配利润。
       （二）在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
   （三）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以
另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
       （四）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案
由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
       （五）公司实施现金分红时须同时满足以下条件：
       1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低
于人民币 1000 万元；
       2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1000 万元；
       3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
       4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 3000 万元人民币。
       （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
   二、新增两条，序号为第一百五十八条、第一百五十九条，《公司章
程》原第一百五十八条变成第一百六十条，之后的条款编号以此类推进
行调整。
       新增第一百五十八条内容：

                                  9
    “第一百五十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈
利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审
议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过
半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事
应当发表明确意见。
    董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润
分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。”
    新增第一百五十九条内容：
    “第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，由公司
董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
    利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独
立董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审
议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司可以安排通过网络投票等方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利。”
    该议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
                               提案人：三联商社股份有限公司董事会
                                            二Ｏ一二年十二月十日

                                10