2012 年度独立董事年度述职报告


    在刚刚过去的2012年，我们严格按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事年报期间工作指引》等法律、法规以及《公司章程》的
规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，维护公司股东
特别是社会公众股东的合法权益。
    下面由我代表全体独立董事向会议做2012年度述职报告：


    一、独立董事的基本情况
    公司董事会共有三名独立董事，胡天森先生、卢涛先生、于秀兰
女士，三名独立董事与三联商社不存在影响独立性的情况，除在三联
商社任职外，未在其他上市公司任独董职务。三名独立董事简介如下：
    1、胡天森先生，北京大学法学院毕业，硕士学位，1994 年获得
律师执业资格。1992 年 8 月至 1999 年 8 月在中国核工业总公司办公厅
法规处工作；1999 年 9 月至 2001 年 6 月任北京市中业律师事务所执业
律师；2001 年 7 月至 2007 年 1 月任北京市中润律师事务所合伙人律师；
2007 年 2 月创办北京市天岳律师事务所。现任北京市天岳律师事务所
主任律师、三联商社独立董事。
    2、卢涛先生，硕士学位。2004 年 12 月至 2007 年 2 月任京福马国
际集团董事；2007 年 5 月至 2008 年 7 月，任中美桥梁资本有限公司董
事、上市推荐人；2008 年 10 月起在北京安控投资有限公司任职。现任
北京安控投资有限公司投资管理部副总经理，三联商社独立董事。
    3、于秀兰女士，研究生学历，中国注册会计师、中国注册评估师、
中国注册税务师。历任山东电视机厂车间副主任，济南市花岗石集团
财务处处长、山东振泉会计师事务所所长、主任会计师，现任山东振
泉税务师事务所所长，三联商社独立董事。


       二、独立董事年度履职概况
       （一）会议出席情况
       报告期内，公司共召开6次董事会会议及2次董事会专业委员会
年报工作会议，我们作为公司独立董事及专业委员会委员，参加了
以上全部会议，审议了相关议案，较好地履行了独立董事应尽的职
责。
       报告期公司召开了2次股东大会，全体独董出席了公司2011年年
度股东大会，于秀兰女士因工作原因未能出席公司2012年第一次临
时股东大会。
    （二）审议议案及发表独立意见情况
    在日常履职过程中，我们认真履行独立董事职责，并运用自身
的专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。在会
议召开前，我们仔细审阅公司提交的相关议案和资料；在会议上认
真审议每个议题，谨慎发表独立意见。
       报告期内，审议议案并出具独立意见情况如下：
   日期      届次                             摘要                       发表的独立意见
                       关于 2011 年度董事会报告的议案
                                                                        1、关于非标审计意
                       关于 2011 年度总经理工作报告的议案
                                                                        见涉及事项的独立
                       关于 2011 年度独立董事述职报告的议案
                                                                        意见；
                       关于 2011 年度决算报告的议案
                                                                        2、关于公司 2011
                       关于 2012 年度预算报告的议案
                                                                        年度对外担保情况
                       关于 2011 年度利润分配方案的议案
                                                                        的独立意见；
            八届六次
 2012/3/7              关于公司高级管理人员 2011 年度绩效考核的议案     3、关于改选部分董
            董事会
                       关于公司内部控制规范实施方案的议案               事并提名候选人的
                                                                        独立意见；
                       关于公司董事会对非标准审计意见的专项说明的议案
                                                                        4、关于公司高级管
                       关于公司 2011 年年度报告及摘要的议案             理人员 2011 年度
                       关于聘任 2012 年度审计机构的议案                 绩效考核的独立意
                       关于授权公司管理层投资银行保本类理财产品的议案   见；
                        关于与国美电器续订《框架购货协议》、《框架供货协   5、关于关联购销交
                        议》的议案                                         易的独立意见；
                        关于制订公司防范控股股东及关联方资金占用制度的议   6、关于利润分配的
                        案                                                 独立意见；
                        关于改选部分董事并提名候选人的议案                 7、关于续聘会计师
                        关于召开 2011 年年度股东大会的议案                 事务所的独立意见

             八届七次   关于补选郭军先生为董事会提名委员会委员的议案
 2012/4/27
             董事会     关于 2012 年第一季度报告的议案                            无
             八届八次
 2012/7/18              关于向浙商银行济南分行申请综合授信业务的议案
             董事会
                        关于 2012 年半年度报告的议案
                                                                           关于股东回报规划
             八届九次   关于未来三年股东回报规划的议案
 2012/8/15                                                                 及利润分配政策的
             董事会     关于修订《公司章程》的议案
                                                                           独立意见
                        关于《利润分配制度》的议案
                        关于 2012 年第三季度报告的议案
             八届十次
2012/10/29              关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案              无
             董事会
                        关于调整 2012 年度经营计划指标的议案
             八届十一
2012/12/10              关于设立分公司的议案                                      无
             次董事会

       （三）参与2012年度报告编制及审议
       根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事，
我们参与了公司 2012 年年度报告的编制、审议等工作。
       1、2013 年 2 月 1 日，我们以通讯方式参加了公司 2012 年年报
第一次专项会议。审阅了公司总经理关于公司 2012 年度经营情况和
重大事项的汇报、公司财务总监关于公司财务状况和经营成果的汇
报，并与会计师沟通了审计工作计划。
    2、2013 年 3 月 13 日，我们以现场会议形式出席了公司 2012
年年报第二次专项会议，审阅了公司审计后的财务报表，同时听取
了会计师对 2012 年审计工作的总结，与会计师沟通确定了审计意
见。
     （四）现场考察及上市公司配合工作情况
     报告期内，我们积极利用各种途径对三联商社的经营管理状况
进行深入了解，三联商社亦通过多种方式为我们开展工作提供便利。
包括：
    1、定期编制并向我们发送《证券资讯》，汇总公司重要经营管
理动态及重大事项进展；
    2、召开独立董事及专业委员会会议，以便于独立董事、专业委
员会委员与公司管理层及会计师就定期报告编制、内控体系建设等
重大事项进行沟通；
    3、利用召开董事会会议的机会，组织董监事到公司展开实地考
察，听取相关工作汇报，并促成会议就提升经营模式、内控建设及
后续计划进行探讨、确定。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况：公司制订有《关联交易决策制度》及《投融资
管理制度》，对关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司报
告期内对关联交易事项的审批均履行了相应的、合理的决策程序。我
们关注到报告期内公司与国美电器续签了《框架供货协议》及《框架
购货协议》，本年度因商品采购发生的关联交易金额为 116 万元。
    2、对外担保及资金占用情况：截止报告期末，三联商社不存在对
外担保及资金占用情况。
    3、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，高级管理人员薪
酬发放经薪酬与考核委员会审议后，提交董事会审核，符合《公司法》、
《公司章程》及公司薪酬管理制度的规定。
    4、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，经董事会、股东
大会审议通过，公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司
2012 年度的审计机构，报告期内未改聘审计机构。
    5、现金分红及其他投资者回报情况：公司报告期内制定了《利润
分配政策》及《未来三年（2012-2014）股东回报规划》，建立了现金分
红机制。截至 2012 年末，公司累计未分配利润仍为负数，公司董事会
提出不进行利润分配、也不进行资本公积转增股本的预案，符合法规
及相关制度的要求。
    6、公司及股东承诺履行情况：公司实际控股股东国美电器于 2011
年 6 月承诺于 5 年内解决同业竞争问题，目前尚未提出具体方案，公
司独立董事将重点关注其承诺履行情况。
    7、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存
在信息披露不及时、不完整、不真实的情况。
    8、内部控制的执行情况：报告期内，公司内部控制执行有效，同
时已全面展开内控规范化体系建设。
    9、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，董事会专
业委员会规范运作，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会均按要求召开会议，审议董监事调整、定期报告、内控建设方案、
高管薪酬等议案。


    四、总体评价和建议
    2012 年度，独立董事在董事会决策过程中发挥了应有的作用。
2013 年度，我们将继续勤勉尽责，深入了解公司的经营和运作情况，
关注公司重点事项的进展，加强与公司其他董事、管理层之间的沟
通、交流，推进公司治理结构的不断完善与优化，维护公司和股东
的合法权益。




                               报告人：于秀兰、胡天森、卢涛
                                        二〇一三年三月十三日