证券简称：三联商社             证券代码：600898              编号：临 2013－01



                   三联商社股份有限公司
             第八届董事会第十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     三联商社股份有限公司（下称“公司”）于 2013 年 3 月 1 日以电
子邮件形式向公司全体董事发出了召开第八届董事会第十二次会议的
通知，并于 3 月 13 日上午在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应
到董事 7 人，实到 6 人，授权委托 1 人，公司副董事长邹晓春先生因
工作原因未能亲自出席会议，授权董事长王俊洲先生代为表决并签署
决议。会议由董事长王俊洲先生主持，监事会全体监事列席了本次会
议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经
会议审议通过如下议案：
     一、关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案
     会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项
报告。
     二、关于公司 2012 年度总经理工作报告的议案
     会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项
报告。
     三、关于公司 2012 年度独立董事述职报告的议案
     会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司
独立董事向本次会议提交的《独立董事述职报告》，详见公司信息披露
指定网址 http://www.sse.com.cn。
     四、关于公司 2012 年度财务决算报告的议案
     会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项
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报告。
       五、关于公司 2013 年度财务预算报告的议案
       会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项
报告。
       公司 2013 年主要经营指标预算如下：
       1、营业收入：81,200 万元；
       2、综合毛利额 12,590 万元，综合毛利率 15.5%；
       3、费用总额 9,340 万元，费用率 11.5%；
       4、净利润 2,500 万元。
       六、关于公司 2012 年度利润分配的议案
       会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项
议案。
       经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司 2012 年度实现净
利 润 23,494,906.37 元 ， 2012 年 末 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
-30,595,684.15 元。鉴于公司 2012 年末未分配利润为负数，公司 2012
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
       公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛对公司利润分配预案发表如
下独立意见：
       截止到 2012 年末，公司累计未分配利润仍为负数，公司董事会提
出的 2012 年度不进行利润分配的预案，符合《公司法》及《公司章程》、
《公司利润分配制度》的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益
的情况。我们同意本次董事会提出的 2012 年度不进行利润分配、也不
进行公积金转增的预案，同意将该预案提交公司 2012 年度股东大会审
议。
       七、关于公司高级管理人员 2012 年度绩效考核的议案
       会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项

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议案。
    公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛对公司高级管理人员 2012 年
度绩效考核情况发表以下独立意见：
    公司 2012 年度高级管理人员的风险收入兑现方案符合《公司高级
管理人员薪酬及绩效考核办法》的规定，同意发放。
    八、关于公司 2012 年年度报告的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了公
司 2012 年年度报告。
    九、关于公司聘任 2013 年度审计机构的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该议
案，同意聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2013 年度的财
务审计机构和内控审计机构。
    公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛就公司聘任 2013 年度审计机
构事项发表以下独立意见：
    1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之
一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。
    2、在听取了审计委员会关于聘任审计机构的有关意见后，综合考
虑该所在 2012 年度审计过程中所表现出的敬业精神与专业能力，公司
董事会同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2013 年度审
计机构并提供 2013 年度内部控制审计服务。
    3、公司将聘请审计机构的议案提请下次股东大会审议，符合法律
法规和《公司章程》的有关规定。
    十、关于投资保本型理财产品额度及投向调整的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该议
案，同意将公司购买理财产品额度调整至：单笔金额不超过 1 亿元（含），
重复并存投资金额不超过 2 亿元（含）。在上述额度内，资金可以滚动

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使用。对理财产品投资范围调整为：理财产品为银行发行的保本保证
收益型或保本浮动收益型，产品期限不超过 12 个月（含），不限制理
财产品投资方向。该事项尚需提交公司股东大会审议。授权期限为自
本次股东大会审议通过起至本届董事会届满。
    十一、关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了关于召
开 2012 年年度股东大会的议案，决定于 2013 年 4 月 24 日上午 10：00
在北京召开 2012 年年度股东大会，详见同日刊登的相关公告。
    上述第一、三、四、五、六、八、九、十项议案尚需提交公司年
度股东大会审议。


    特此公告




                                     三联商社股份有限公司董事会
                                            二〇一三年三月十六日




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