三联商社：2012年年度股东大会会议材料2013-04-16
三联商社 2012 年年度股东大会材料
三联商社股份有限公司
2012 年年度股东大会会议材料
二〇一三年四月二十四日
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三联商社 2012 年年度股东大会材料
2012 年年度股东大会会议材料目录
一、会议安排 .............................................. 1
二、表决办法说明 .......................................... 1
三、会议议程 .............................................. 2
四、会议议案 .............................................. 3
议案一：2012 年度董事会工作报告 ............................ 4
议案二：2012 年度监事会工作报告 ............................ 9
议案三：关于公司 2012 年度独立董事述职报告的议案 .......... 11
议案四：关于公司 2012 年度财务决算报告的议案 .............. 16
议案五：关于公司 2013 年度预算报告的议案 .................. 18
议案六：关于公司 2012 年度利润分配的议案 .................. 19
议案七：关于公司 2012 年度报告的议案 ...................... 20
议案八：关于聘任 2013 年度审计机构的议案 .................. 21
议案九：关于投资保本型理财产品额度及投向调整的议案........ 22
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三联商社 2010 年年度股东大会材料
一、会议安排
1、会议时间：2013 年 4 月 24 日上午 10:00
2、签到时间：2013 年 4 月 24 日上午 9:30-10:00
3、会议地点：北京市霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1 号会议室
4、与会人员：
1）截止 2013 年 4 月 17 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）三联商社董事、监事、高级管理人员；
3）见证律师及其他相关人员。
5、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
6、会议主持：王俊洲
7、召开方式：现场会议
8、表决方式：投票表决
二、表决办法说明
1、大会设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、
统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
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3、表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表
决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应
空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
1）关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案；
2）关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案；
3）关于公司 2012 年度独立董事述职报告的议案；
4）关于公司 2012 年度财务决算报告的议案；
5）关于公司 2013 年度财务预算报告的议案；
6）关于公司 2012 年度利润分配的议案；
7）关于公司 2012 年年度报告及其摘要的议案；
8）关于聘任 2013 年度审计机构的议案；
9）关于投资保本型理财产品额度及投向调整的议案；
5、股东发言和提问；
6、大会表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点表决票，监票人进行表决票统计，大会主持
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人宣布表决结果；
8、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
9、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
四、会议议案
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议案一：关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
刚刚过去的 2012 年，宏观经济增长放缓，房地产市场调控继续，
行业扶持政策相继退出，与此同时，来自电商的竞争及消费者需求的
变化，对传统家电连锁经营模式提出了严峻考验，导致市场需求低迷，
行业整体下滑。可喜的是，在 2013 年第一季度，我们看到行业开始回
暖，公司经营亦得到提升。
下面，请允许我代表公司董事会对 2012 年度工作进行总结，并展
望董事会 2013 年度的工作计划。
第一部分 2012 年总结
一、公司经营计划完成情况符合预期
2012 年初，基于对家电零售市场、房地产市场回暖的预期，同时
为鞭策管理团队取得更好业绩，董事会向管理层下达的 2012 年指标计
划均在 2011 年实际完成情况的基础上有一定的增长。
但由于受到行业趋势影响，截至 2012 年前三季度，公司各项经营
指标较同期下降较大，与年初制定的全年 9.4 亿的总体销售计划和
3,500 万元的净利润指标相距较远。考虑到市场环境的客观变化，为激
励与保持团队士气，经分析研究，董事会及时调整了年度经营计划。
在市场普遍较弱、经营下滑的形势下，我们看到，三联商社为提
升销售采取了积极的措施，并取得了一定成绩，公司全年经营业绩完
成情况基本实现董事会预期：销售收入 7.39 亿元，完成全年计划的
101.75%，较去年同期减少 20.92%；净利润 2,349.49 万元，完成计划
的 95.9%；剔除非经常性损益后的净利润为 2,623.21 万元，同比减少
18.95%。
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二、2012 年董事会会议运作情况
报告期内，董事会严格履行对公司重大事项的审批决策程序,共召
开六次董事会会议，其中现场召开三次，审议议案如下：
日期 届次 议案
审议通过关于 2011 年度董事会报告的议案
审议通过关于 2011 年度总经理工作报告的议案
审议通过关于 2011 年度独立董事述职报告的议案
审议通过关于 2011 年度决算报告的议案
审议通过关于 2012 年度预算报告的议案
审议通过关于 2011 年度利润分配方案的议案
审议通过关于公司高级管理人员 2011 年度绩效考核的议案
审议通过关于公司内部控制规范实施方案的议案
八届六次 审议通过关于公司董事会对非标准审计意见的专项说明的议案
2012/3/7
董事会
审议通过关于公司 2011 年年度报告及摘要的议案
审议通过关于聘任 2012 年度审计机构的议案
审议通过关于授权公司管理层投资银行保本类理财产品的议案
审议通过关于与国美电器续订《框架购货协议》、《框架供货协议》的
议案
审议通过关于制订公司防范控股股东及关联方资金占用制度的议案
审议通过关于改选部分董事并提名候选人的议案
审议通过关于召开 2011 年年度股东大会的议案
八届七次 审议通过关于补选郭军先生为董事会提名委员会委员的议案
2012/4/27
董事会 审议通过关于 2012 年第一季度报告的议案
八届八次
2012/7/18 审议通过关于向浙商银行济南分行申请综合授信业务的议案
董事会
审议通过关于 2012 年半年度报告的议案
八届九次 审议通过关于未来三年股东回报规划的议案
2012/8/15
董事会 审议通过关于修订《公司章程》的议案
审议通过关于《利润分配制度》的议案
审议通过关于 2012 年第三季度报告的议案
八届十次
2012/10/29 审议通过关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案
董事会
审议通过关于调整 2012 年度经营计划指标的议案
八届十一
2012/12/10 审议通过关于设立分公司的议案
次董事会
报告期内，董事会就行业形势、公司发展定位等与管理层进行了
探讨，为公司的经营管理活动梳理问题、把握方向，要求公司在提升
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门店体验性、专业性、强化服务优势等方面进行创新与改革。
2012 年度，董事会各专业委员会依据工作细则要求履行职责，对
职责范围内的相应议案进行了审核，并将审核意见提交董事会审议。
三、重大事项进展情况
(一)全面启动内部控制规范体系建设
根据五部委发布的《企业内部控制基本规范》的要求，公司董事
会要求公司于 2012 年度全面开展内部控制建设工作。为保证内部控制
体系建设工作有序且高效开展，董事会年初确定方案及领导、执行机
构，年中听取汇报、反馈意见，并强调以内控建设为契机，全面提升
公司治理水平。目前公司已建立了以内控操作手册为主要成果的内控
体系，并已运行测试。根据公司的内控自评报告及会计师的内控审计
情况，公司内控运行稳健，不存在重大缺陷。
(二)推进历史遗留债权清收及重大诉讼
公司于 2011 年度与三联集团及其所属公司协议确认了公司债权
3,400 万，报告期内董事会积极跟进公司债权回收事项的进展。由于三
联集团资产存在各类风险瑕疵，债权难以一次性回收，董事会要求管
理层开拓思路、寻求更多切实有效的途径，但同时强调债权回收应切
实保障公司利益，严格控制公司风险。公司本着控制风险、切实有效、
逐步解决债权的原则及思路，与三联集团方面进行了沟通。
针对中银房产纠纷一案，在刑事举报未果的情况下，公司向最高
院以案外第三人提请再审。通过公司及外聘律师的共同努力，本案取
得突破性进展，最高院裁定指令山东省高院再审此案，期间中止原判
决的执行。该案再审申请获得最高院的支持，为公司扭转该案判决结
果赢得了机会。公司董事会将持续关注该案进展，督促管理层做好应
诉工作，力争对公司有利的判决结果。
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(三)督促大股东解决同业竞争问题
公司控股股东国美电器于 2011 年 6 月承诺:“将在三联商社恢复
上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的
同业竞争问题”。报告期内，公司董事会督促国美电器在解决同业竞
争问题上积极寻求方案，并与监管机构保持了有效沟通。但截止目前
尚未有可行方案。
第二部分 2013 年度工作计划
一、明确发展定位，提升盈利能力
通过近年的努力，公司持续经营及盈利能力得到了保障，管理工
作得到改善及加强。但在行业竞争加剧且电商发展迅猛的形势下，公
司必须寻求经营模式的创新与突破。2013 年度，公司将力求在门店的
“客户体验性”、“专业性”、“优秀的售后服务”等方面有明显的提升，
强化公司的超价格竞争能力；同时，在充分市调、合理定位、保持盈
利的前提上，在公司有竞争优势的济南、东营等地区寻求合适时机开
设新店，保持经营规模的增长。
二、督促大股东，寻求解决同业竞争问题的方案
针对同业竞争问题，山东证监局于 2012 年 11 月向公司控股股东
国美电器下发监管关注函，督促国美电器解决同业竞争问题。国美电
器已向山东证监局回函，将该事项的进展及存在的困难向监管机构进
行了汇报。2013 年，公司董事会将继续敦促国美电器信守承诺，就同
业竞争解决方案进行研究。
三、继续推动内控规范化体系建设
按照有关监管要求，公司将于 2014 年全面完成内控体系建设。因
此，2013 年是公司继续完善内控体系的关键一年，董事会将严格按照
既定计划有序推进内控建设工作，重点要求管理层对内控流程进行优
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化，并着重开展内控运行测试工作，提升公司治理水平。
四、进一步跟进债权回收及重大诉讼等遗留问题，争取尽快全面
解决。
公司董事会将重点关注 3400 万元债权的回收及中银房产案再审进
展。
报告完毕，请各位股东审议！
三联商社股份有限公司董事会
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议案二：关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2012 年，公司监事会遵照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章
程》及《监事会议事规则》的规定，遵循诚信勤勉原则，履行监事职
责，维护公司及股东的权益。现将监事会在报告期内的工作汇报如下：
一、监事会日常工作
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，其中现场召开会议两
次，通讯方式召开会议两次，会议审议通过了监事会人员调整、股东
回报规划、定期报告、公司章程修订等议案。具体的会议召开及审议
议案情况如下：
会议届次 日期 方式 议题
关于公司 2011 年监事会工作报告的议案
关于公司 2011 年度报告及摘要的议案
八届四次 2012-3-7 现场
关于《董事会对审计保留意见涉及事项专项说明》的议案
关于更换监事并提名候选人的议案
关于 2011 年第一季度报告的议案
八届五次 2012-4-27 通讯
关于选举监事会主席的议案
关于未来三年（2012-2014）股东回报规划的议案
八届六次 2012-8-15 现场 关于修订《公司章程》的议案
关于 2012 年半年度报告的议案
八届七次 2012-10-29 通讯 关于 2012 年第三季度报告的议案
同时,公司监事会按要求出席 2011 年年度股东大会及 2012 年第一
次临时股东大会，列席董事会现场会议及年报专项会议，并且对传真
董事会会议程序的合法合规性进行了监督。
二、监事会对公司运营的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过出席股东大会、列席董事会的方式对公司依法运作情
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况进行了监督，认为：公司股东大会、董事会的召集召开程序、董事
会对股东大会决议的执行，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认
为公司会计核算和财务管理符合有关规定，内部控制运行有效。山东
天恒信有限责任会计师事务所对公司 2012 年年度财务报告进行了审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实
反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。
(三) 报告期内，公司未进行资金募集。
(四) 报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司制订有《关联交易决策制度》及《投融资管理制度》，对关联
交易的审批流程及信息披露做出规定；公司关联交易事项的审批均履
行了合规的决策程序。报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公
司与国美电器就《框架供货协议》及《框架购货协议》进行了续签，
关联董事及关联股东依法回避表决。
报告完毕，请各位股东审议！
三联商社股份有限公司监事会
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议案三：关于公司 2012 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
在刚刚过去的2012年，我们严格按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事年报期间工作指引》等法律、法规以及《公司章程》的
规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，维护公司股东
特别是社会公众股东的合法权益。
下面由我代表全体独立董事向股东大会做2012年述职报告：
一、独立董事的基本情况
公司董事会共有三名独立董事，胡天森先生、卢涛先生、于秀兰
女士，三名独立董事与三联商社不存在影响独立性的情况，除在三联
商社任职外，未在其他上市公司任独董职务。三名独立董事简介如下：
1、胡天森先生，北京大学法学院毕业，硕士学位，1994 年获得
律师执业资格。1992 年 8 月至 1999 年 8 月在中国核工业总公司办公厅
法规处工作；1999 年 9 月至 2001 年 6 月任北京市中业律师事务所执业
律师；2001 年 7 月至 2007 年 1 月任北京市中润律师事务所合伙人律师；
2007 年 2 月创办北京市天岳律师事务所。现任北京市天岳律师事务所
主任律师、三联商社独立董事。
2、卢涛先生，硕士学位。2004 年 12 月至 2007 年 2 月任京福马国
际集团董事；2007 年 5 月至 2008 年 7 月，任中美桥梁资本有限公司董
事、上市推荐人；2008 年 10 月起在北京安控投资有限公司任职。现任
北京安控投资有限公司投资管理部副总经理，三联商社独立董事。
3、于秀兰女士，研究生学历，中国注册会计师、中国注册评估师、
中国注册税务师。历任山东电视机厂车间副主任、济南市花岗石集团
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三联商社 2012 年年度股东大会材料
财务处处长、山东振泉会计师事务所所长、主任会计师，现任山东振
泉税务师事务所所长、三联商社独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议及2次董事会专业委员会
年报工作会议，我们作为公司独立董事及专业委员会委员，参加了
以上全部会议，审议了相关议案，较好地履行了独立董事应尽的职
责。
报告期公司召开了2次股东大会，全体独董出席了公司2011年年
度股东大会，于秀兰女士因工作原因未能出席公司2012年第一次临
时股东大会。
（二）审议议案及发表独立意见情况
在日常履职过程中，我们认真履行独立董事职责，并运用自身
的专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。在会
议召开前，我们仔细审阅公司提交的相关议案和资料；在会议上认
真审议每个议题，谨慎发表独立意见。
报告期内，审议议案并出具独立意见情况如下：
日期 届次 摘要 发表的独立意见
关于 2011 年度董事会报告的议案 1、关于非标审计意
关于 2011 年度总经理工作报告的议案 见涉及事项的独立
关于 2011 年度独立董事述职报告的议案 意见；
关于 2011 年度决算报告的议案 2、关于公司 2011
关于 2012 年度预算报告的议案 年度对外担保情况
八届六次 关于 2011 年度利润分配方案的议案 的独立意见；
2012/3/7
董事会 关于公司高级管理人员 2011 年度绩效考核的议案 3、关于改选部分董
事并提名候选人的
关于公司内部控制规范实施方案的议案
独立意见；
关于公司董事会对非标准审计意见的专项说明的议案 4、关于公司高级管
关于公司 2011 年年度报告及摘要的议案 理人员 2011 年度
关于聘任 2012 年度审计机构的议案 绩效考核的独立意
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关于授权公司管理层投资银行保本类理财产品的议案 见；
5、关于关联购销交
关于与国美电器续订《框架购货协议》、《框架供货协
易的独立意见；
议》的议案
6、关于利润分配的
关于制订公司防范控股股东及关联方资金占用制度的议
独立意见；
案
7、关于续聘会计师
关于改选部分董事并提名候选人的议案
事务所的独立意见
关于召开 2011 年年度股东大会的议案
八届七次 关于补选郭军先生为董事会提名委员会委员的议案
2012/4/27
董事会 关于 2012 年第一季度报告的议案 无
八届八次
2012/7/18 关于向浙商银行济南分行申请综合授信业务的议案
董事会
关于 2012 年半年度报告的议案
关于股东回报规划
八届九次 关于未来三年股东回报规划的议案
2012/8/15 及利润分配政策的
董事会 关于修订《公司章程》的议案
独立意见
关于《利润分配制度》的议案
关于 2012 年第三季度报告的议案
八届十次
2012/10/29 关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案 无
董事会
关于调整 2012 年度经营计划指标的议案
八届十一
2012/12/10 关于设立分公司的议案 无
次董事会
（三）参与2012年度报告编制及审议
根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事，
我们参与了公司 2012 年年度报告的编制、审议等工作。
1、2013 年 2 月 1 日，我们以通讯方式参加了公司 2012 年年报
第一次专项会议。审阅了公司总经理关于公司 2012 年度经营情况和
重大事项的汇报、公司财务总监关于公司财务状况和经营成果的汇
报，并与会计师沟通了审计工作计划。
2、2013 年 3 月 13 日，我们以现场会议形式出席了公司 2012
年年报第二次专项会议，审阅了公司审计后的财务报表，同时听取
了会计师对 2012 年审计工作的总结，与会计师沟通确定了审计意
见。
（四）现场考察及上市公司配合工作情况
报告期内，我们积极利用各种途径对三联商社的经营管理状况
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三联商社 2012 年年度股东大会材料
进行深入了解，三联商社亦通过多种方式为我们开展工作提供便利。
包括：
1、定期编制并向我们发送《证券资讯》，汇总公司重要经营管
理动态及重大事项进展；
2、召开独立董事及专业委员会会议，以便于独立董事、专业委
员会委员与公司管理层及会计师就定期报告编制、内控体系建设等
重大事项进行沟通；
3、利用召开董事会会议的机会，组织董监事到公司展开实地考
察，听取相关工作汇报，并促成会议就提升经营模式、内控建设及
后续计划进行探讨、确定。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：公司制订有《关联交易决策制度》及《投融资
管理制度》，对关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司报
告期内对关联交易事项的审批均履行了相应的、合理的决策程序。我
们关注到报告期内公司与国美电器续签了《框架供货协议》及《框架
购货协议》，本年度因商品采购发生的关联交易金额为 116 万元。
2、对外担保及资金占用情况：截止报告期末，三联商社不存在对
外担保及资金占用情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，高级管理人员薪
酬发放经薪酬与考核委员会审议后，提交董事会审核，符合《公司法》、
《公司章程》及公司薪酬管理制度的规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，经董事会、股东
大会审议通过，公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司
2012 年度的审计机构，报告期内未改聘审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况：公司报告期内制定了《利润
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分配政策》及《未来三年（2012-2014）股东回报规划》，建立了现金分
红机制。截至 2012 年末，公司累计未分配利润仍为负数，公司董事会
提出不进行利润分配、也不进行资本公积转增股东的预案，符合法规
及相关制度的要求。
6、公司及股东承诺履行情况：公司实际控股股东国美电器于 2011
年 6 月承诺于 5 年内解决同业竞争问题，目前尚未提出具体方案，公
司独立董事将重点关注其承诺履行情况。
7、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存
在信息披露不及时、不完整、不真实的情况。
8、内部控制的执行情况：报告期内，公司内部控制执行有效，同
时已全面展开内控规范化体系建设。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，董事会专
业委员会规范运作，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会均按要求召开会议，审议董监事调整、定期报告、内控建设方案、
高管薪酬等议案。
四、总体评价和建议
2012 年度，独立董事在董事会决策过程中发挥了应有的作用。
2013 年度，我们将继续勤勉尽责，深入了解公司的经营和运作情况，
关注公司重点事项的进展，加强与公司其他董事、管理层之间的沟
通、交流，推进公司治理结构的不断完善与优化，维护公司和股东
的合法权益。
独立董事：于秀兰、胡天森、卢涛
二〇一三年四月二十四日
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议案四：关于公司 2012 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中
涉及的 2012 年财务决算内容提交本次股东大会审议：
一、2012 年公司各项主要经营指标完成情况
1、2012 年度，公司实现营业收入 73,919.43 万元，比 2011 年的
93,471.84 万元减少 19,552.41 万元，降幅 20.92%；完成 2012 年计划
72,650 万元的 101.75%。
2、2012 年度，公司发生费用总额 8,094.27 万元，比计划 8,300
万元节支 205.73 万元，节支率 2.48%；比去年同期 8,855.65 万元减少
761.38 万元，降幅 8.6%。2012 年公司三项费用率 10.95%，比去年同
期的 9.47%上升 1.48 个百分点。
3、2012 年度实现净利润 2,349.49 万元，剔除非经常性损益后的
净利润为 2,623.21 万元；2011 年度实现净利润 7,088.61 万元，剔除
非经常性损益后的净利润为 3,236.52 万元，剔除非经常性损益后的净
利润同比减少 613.31 万元，降幅 18.95%。
二、2012 年现金流量情况
2012 年度，公 司现金 流入总 量 134,083.12 万元，流 出总量
128,905.98 万元，现金净流入 5,177.14 万元。其中经营活动产生的现
金流入量 92,854.29 万元，流出量 81,728.95 万元，经营活动现金净
流入 11,125.34 万元，比去年同期增加 9,875.33 万元。
三、2012 年公司资产、负债及股东权益情况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司资产、负债及股东权益有关情况如
下：
1、资产总额为 58,318.29 万元，其中流动资产总额 38,454.82 万
元，固定资产净额为 17,220.51 万元。
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2、负债总额为 29,384.63 万元，其中流动负债总额 28,894.13
万元，预计负债 490.5 万元。
3、股东权益总额为 28,933.66 万元，其中实收资本 25,252.38 万
元，资本公积 4,507.95 万元，盈余公积 2,232.90 万元，未分配利润
为-3,059.57 万元。
该决算报告已由公司八届董事会第十二次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请各位股东审议。
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二〇一三年四月二十四日
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议案五：关于公司 2013 年度预算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 现将公司 2013 年度
预算主要经营指标计划提交本次会议审议，具体如下：
1、营业收入 81,200 万元（不含税）；
2、营业毛利额 12,590 万元，毛利率 15.5%；
3、费用总额 9,340 万元，费用率 11.5%；
4、净利润 2,500 万元。
该预算报告已经公司八届董事会第十二次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请各位股东审议。
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二〇一三年四月二十四日
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议案六：关于公司 2012 年度利润分配的议案
各位股东：
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司 2012 年度实现净
利 润 23,494,906.37 元 ， 2012 年 末 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
-30,595,684.15 元。
鉴于公司 2012 年末未分配利润为负数，公司 2012 年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该分配方案已由公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提
交本次股东大会，请各位股东审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
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议案七：关于公司 2012 年年度报告的议案
各位股东：
公司《2012 年年度报告》已经第八届董事会第十二次会议审议通
过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
三 联 商 社 2012 年 年 度 报 告 请 查 阅 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.sse.com.cn。
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二〇一三年四月二十四日
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议案八：关于聘任 2013 年度审计机构的议案
各位股东：
根据山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称“天恒信”）从
事公司审计工作中所表现出的服务意识、职业操守和专业能力，同时
考虑到公司审计事务的延续性，公司董事会提议续聘天恒信为公司
2013 年度的财务审计机构和内控审计机构。
公司拟支付给天恒信 2013 年度审计酬金总计为人民币 55 万元。
该议案已由公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请各位股东审议。
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二〇一三年四月二十四日
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议案九：关于投资保本型理财产品额度及投向调整的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，经 2011 年年度股东大会授权，公司管理层
可使用自有闲置资金购买保本型理财产品。相关授权权限为：单笔金
额不超过 5000 万元（含），且重复并存投资金额不超过 1 亿元（含），
不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以及证券投资为目的的
委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。2012 年度公司投资理财
产品获得投资收益 226 万元。
在实际操作过程中，因单笔、重复并存投资金额额度及对理财产
品投资范围的限制，公司无法获得更高收益。鉴于目前公司财务状况
稳健，而公司购买的保本型理财产品，风险较低，所使用的资金为闲
置自有资金，相应资金的使用不会影响公司日常经营业务的开展，并
有利于提高闲置资金的收益。
公司拟申请将购买理财产品额度调整至：单笔金额不超过 1 亿元
（含），重复并存投资金额不超过 2 亿元（含）。在上述额度内，资金
可以滚动使用。理财产品投资范围调整为：银行发行的保本保证收益
型或保本浮动收益型理财产品，产品期限不超过 12 个月（含），不限
制理财产品投资方向。授权期限为自股东大会审议通过起至本届董事
会届满。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请予审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
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