东方花旗证券有限公司关于三联商社股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 东方花旗证券有限公司 上市公司 A 股简称： 三联商社
保荐代表人名称： 刘红 上市公司 A 股代码： 600898
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次上市流通的股改限售股为山东龙脊岛建设有限公司（下称"
龙脊建设"）和北京战圣投资有限公司（下称“战圣投资”）通过司法
竞拍获得的三联商社股份有限公司（“公司”或“三联商社”）原控股
股东山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联集团”）持有的合
计 49,765,602 股股份。
2008 年 2 月 14 日，济南市中级人民法院委托山东齐鲁瑞丰拍卖
有限公司公开拍卖三联集团所持公司 27,000,000 股有限售条件的流
通股权。经过公开竞价，龙脊建设竞得该部分股权。2008 年 3 月 4
日，上述股份完成过户，龙脊建设成为公司第一大股东。2008 年 7
月 29 日，济南市中级人民法院委托山东嘉禾国际拍卖有限公司公开
拍卖三联集团所持公司剩余有限售条件的流通股 22,765,602 股，战圣
投资竞得该部分股权。2008 年 8 月 29 日，上述股份完成过户，战圣
投资成为公司第二大股东。至此，三联集团不再持有三联商社有限售
条件的流通股。
一、三联商社股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革方案简介
以公司股权分置改革前流通股股本 117,686,622 股为基数，用未
分配利润向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每 10 股送股
3 股，共计送股 35,305,987 股，换算成非流通股股东向流通股股东直
接送股的方式，相当于流通股股东每 10 股获得 1.1824 股的对价。在
股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东所持有的
非流通股股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革完成后，公司总股本从 217,217,833 股上升到
252,523,820 股，流通股股东持有公司的股票数量从 117,686,622 股上
升到 152,992,609 股，持有公司的股权比例由 54.18%上升到 60.59%。
原非流通股股东持股总数不变，持有公司的股权比例由 45.82%下降
到 39.41%。
2、2007 年 7 月 12 日，公司股票复牌，股权分置改革方案实施。
3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、限售股份持有人在股权分置改革方案中有关承诺及其履行情
况
（一）限售股份持有人的承诺情况
1、控股股东特别承诺
控股股东三联集团承诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上
市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，6 年内不
上市交易或者转让。
2、非流通股股东的承诺事项
为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，
根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的
规定，3 家提出股权分置改革动议的非流通股股东就三联商社股权分
置改革工作特做出如下与证券交易所和证券登记结算公司实施监管
的技术条件相适应的承诺：
（1）非流通股股东将积极推动三联商社股权分置改革工作，在
尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则
下，与各方协商确定股权分置改革方案。
（2）在三联商社相关股东会议对股权分置改革方案作出决议后，
非流通股股东将积极配合三联商社董事会，落实改革方案。
（3）公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票
自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
（4）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：在
前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占
公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内
不超过百分之十。
（5）控股股东特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上
市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，在 6 年内
不上市交易或者转让。
（6）控股股东承诺：鉴于公司控股股东既是公司第一大非流通
股股东也是公司第一大流通股股东，为了保护其他流通股股东的利
益，三联集团持有的公司流通股将不参加审议公司股权分置改革方案
的临时股东大会暨相关股东会议的表决。
（7）控股股东承诺：如有非流通股股东明确表示反对本次股权
分置方案而要求取得送股，控股股东将代为支付对价，被代付对价的
非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代
其支付对价的控股股东的同意，并由公司向上海证券交易所提出该等
股份的上市流通申请。控股股东将于股权分置改革相关股东会议投票
表决前解除足够数量股份的质押，以保证上述代为支付承诺能够得以
实现。
（8）非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达
到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及
时履行公告义务。
（二）本次解禁的限售股股东的承诺履行情况
本保荐机构在股改实施过程中，督促公司股东履行上述承诺。根
据核查以及非流通股东的承诺，截至本核查意见书签署日，三联集团
所持公司限售股份 49,765,602 股被公开拍卖且被司法执行，未违背其
承诺；龙脊建设与战圣投资自分别取得公司 27,000,000 股、22,765,602
股有限售条件的流通股权起，履行了对该部分股份所作出的有关承
诺。
通过本保荐机构对公司股东承诺履行情况的核查，认为：三联集
团所持公司限售股份 49,765,602 股被公开拍卖且被司法执行，未违背
其承诺 ；龙脊建设与战 圣投资自分别取 得公司 27,000,000 股、
22,765,602 股有限售条件的流通股权起，履行了对该部分股份所作出
的有关承诺。
三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化
情况如下：
因司法拍卖，三联集团持有的公司 49,765,602 股有限售条件的流
通股，分别于 2008 年 3 月 4 日、8 月 29 日过户给龙脊建设和战圣投
资。
截至目前，公司有限售条件的流通股股东持有股份情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 龙脊建设 27,000,000 10.69
2 战圣投资 22,765,602 9.02
合计 49,765,602 19.71
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原
股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
本保荐机构通过对有关证明性文件的核查，认为：公司提交的《股
改限售股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、三联商社大股东占用资金的解决安排情况
根据龙脊建设和战圣投资的书面说明，截至本意见书出具之日，
公司不存在大股东占用上市公司资金的情况。
五、三联商社本次有限售条件的流通股上市情况
（1）本次有限售条件的流通股上市数量为 49,765,602 股；
（2）本次有限售条件的流通股上市流通日为 2013 年 07 月 15 日；
（3）有限售条件的流通股上市明细清单：
持有有限售条件 剩余有限
持有有限售条 本次
的流通股股份占 售条件的
序号 股东名称 件的流通股股 上市数量
公司总股本比例 流通股股
份数量（股） （单位：股）
（%） 份数量
1 龙脊建设 27,000,000 10.69 27,000,000 0
2 战圣投资 22,765,602 9.02 22,765,602 0
合计 - 49,765,602 19.71 49,765,602 0
（4）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况
的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差
异。
（5）此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅
限股改形成）的流通股上市。本次限售流通股上市后，公司将不存在
股改形成的有限售条件的流通股。
六、股本结构变动表
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有 限 售条 其他境内法人持有股份 49,765,602 -49,765,602 0
件 的 流通
限售流通股合计 49,765,602 -49,765,602 0
股份
无 限 售条 A 股 202,758,218 49,765,602 252,523,820
件 的 流通
无限售流通股份合计 202,758,218 49,765,602 252,523,820
股份
股份总额 252,523,820 0 252,523,820
七、结论性意见
经过本保荐机构的核查，认为：公司相关股东履行了股改中作出
的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合
《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定。
