证券代码：600898            证券简称：三联商社               公告编号：临 2014－05



                     三联商社股份有限公司
               关于公司股东承诺履行情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及山东证监局
《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》的
要求，公司对承诺及相关方承诺履行情况进行了自查。对截止 2013 年
底尚未履行完毕的承诺情况，公告如下：


     一、实际控制人国美电器及关联方关于避免、减少与三联商社同
业竞争、规范关联交易的承诺
     2008 年 2 月 27 日，公司实际控制人国美电器有限公司及关联方在
《详式权益变动报告书》中承诺：
     （一）对于已存在的与三联商社在山东省内的同业竞争的承诺
     “1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；
     2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市场优质资源；
     3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经营中与
三联商社发生同业竞争；
     4、对于无法避免而发生的直营店同业竞争，国美电器承诺将遵循
市场公正、公平、公开原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损
害三联商社及其他股东的合法权益。”
     （二）对关联交易的承诺


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    为规范将来可能产生的关联交易，国美电器及关联方承诺 “与三
联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市
规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关
联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。”
    承诺履行情况：该承诺长期有效。公司与国美电器及关联方之间
的关联交易，均履行了合法的审批程序且对外披露，不存在通过关联
交易损害公司及其他股东的行为。同时，国美电器未在山东省内发展
加盟店，未通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。


    二、实际控制人国美电器关于解决同业竞争问题的承诺
    为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题，国美电器作为
公司实际控制人，在三联商社合法有效存续并保持上市资格的前提下，
于 2011 年 6 月 28 日作出如下承诺：
    “1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，
彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
    2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三
联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：
    1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；
    2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产
置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或
    3）中国证监会认可的其他方式。”
    承诺履行情况：该承诺到期日为 2016 年 7 月 25 日，国美电器目
前尚未形成明确的、可行的方案。




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       三、原控股股东三联集团关于关联交易与同业竞争问题的承诺
       2003 年 1 月 20 日，公司原控股股东山东三联集团有限责任公司
（下称“三联集团”）就其与公司的关联交易与同业竞争问题，承诺如
下：
       （一）关于关联交易的承诺
       1、与公司的关联交易完全按照市场化的原则进行公允定价；
       2、与公司的关联交易已按照有关规定提交公司董事会或股东大会
讨论通过。在公司董事会或股东大会讨论上述关联交易时，三联集团
已经并将继续依照有关规定履行回避义务，由非关联董事或股东投票
审议该关联交易；
       3、三联集团承诺在公司恢复上市后两年内，在经公司股东大会审
议通过后，以公允价格将三联集团与家电批发和配送相关的资产和业
务置入公司，从而彻底解决因三联集团向公司供货而产生的关联交易
问题；
       4、三联集团承诺公司在家电零售领域无偿使用三联开发的 ERP
系统；
       5、三联集团与公司签订《商标许可使用合同》，许可公司在家电
零售领域无偿使用 779479 号“三联”服务商标；
       6、三联集团承诺不利用关联交易损害公司及其股东、特别是中小
股东的利益。
       （二）关于同业竞争的承诺
       1、三联集团在资产出售过程中，定价公允，履行了法定审批程序
并进行了充分的信息披露，未损害公司及其股东、特别是中小股东的
利益；
       2、三联集团不再以任何方式从事家电（包括家电类产品、信息类
产品和通讯类产品等）零售业务。


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    承诺履行情况：上述部分承诺未得到有效履行。表现如下：
    1、2002 年 4 月 29 日起，三联集团未将三联家电特许连锁体系的
相关资料及文件移交公司，公司也未与任何一家特许店签订正式合同；
    2、2008 年 4 月，三联集团成立以家电零售为主业的“山东三联家
电有限公司”与公司进行同业竞争，随后相继利用“三联”商标开立
多家店面；
    3、2008 年 6 月 25 日,三联集团在事前未通知公司的情况下向国家
商标局申请将注册号为“779479”的“三联”注册商标转让过户给上
述山东三联家电有限公司；
    公司于 2009 年 4 月就“三联”商标纠纷对三联集团提起诉讼，经
济南市中级人民法院、山东省高级人民法院两审法院审理，公司要求
三联集团无偿转让涉案商标的诉讼请求被驳回。
    4、三联集团通过资金占用、侵占公司物业、提前与公司解除门店
租约等方式损害上市公司和全体股东利益。
    5、2007 年 4 月，三联集团在已将中银房产抵债给公司的情况下，
又通过诉讼对已经抵偿给公司的房产主张权利，并得到法院的二审支
持，形成对公司的资金占用，致使公司权益受到巨大损失。
    三联集团自 2008 年 3 月后已不是公司控股股东，目前已不持有公
司股份，其承诺预计不能有效执行。


    特此公告。




                                   三联商社股份有限公司董事会
                                            二〇一四年二月十日




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