三联商社:关于公司股东承诺履行情况的公告2014-02-11
证券代码:600898 证券简称:三联商社 公告编号:临 2014-05
三联商社股份有限公司
关于公司股东承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及山东证监局
《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》的
要求,公司对承诺及相关方承诺履行情况进行了自查。对截止 2013 年
底尚未履行完毕的承诺情况,公告如下:
一、实际控制人国美电器及关联方关于避免、减少与三联商社同
业竞争、规范关联交易的承诺
2008 年 2 月 27 日,公司实际控制人国美电器有限公司及关联方在
《详式权益变动报告书》中承诺:
(一)对于已存在的与三联商社在山东省内的同业竞争的承诺
“1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争;
2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市场优质资源;
3、在山东省内,国美电器不发展加盟店,避免在加盟店经营中与
三联商社发生同业竞争;
4、对于无法避免而发生的直营店同业竞争,国美电器承诺将遵循
市场公正、公平、公开原则进行同业竞争,保证不通过不正当竞争损
害三联商社及其他股东的合法权益。”
(二)对关联交易的承诺
1
为规范将来可能产生的关联交易,国美电器及关联方承诺 “与三
联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易,对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易,收购人承诺将遵循市场公正、公平、
公开的原则,并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市
规则及上市公司章程,依法签订协议,履行法定程序,保证不通过关
联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。”
承诺履行情况:该承诺长期有效。公司与国美电器及关联方之间
的关联交易,均履行了合法的审批程序且对外披露,不存在通过关联
交易损害公司及其他股东的行为。同时,国美电器未在山东省内发展
加盟店,未通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。
二、实际控制人国美电器关于解决同业竞争问题的承诺
为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题,国美电器作为
公司实际控制人,在三联商社合法有效存续并保持上市资格的前提下,
于 2011 年 6 月 28 日作出如下承诺:
“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内,选择合适的时机,
彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
2、为达到上述目的,承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三
联商社进行资产重组,具体包括但不限于以下方式:
1)承诺人(或其关联方)与三联商社进行吸收合并;
2)三联商社通过与承诺人(或其关联方)或其他第三方进行资产
置换等方式,将原有业务剥离,建立新的主营业务;或
3)中国证监会认可的其他方式。”
承诺履行情况:该承诺到期日为 2016 年 7 月 25 日,国美电器目
前尚未形成明确的、可行的方案。
2
三、原控股股东三联集团关于关联交易与同业竞争问题的承诺
2003 年 1 月 20 日,公司原控股股东山东三联集团有限责任公司
(下称“三联集团”)就其与公司的关联交易与同业竞争问题,承诺如
下:
(一)关于关联交易的承诺
1、与公司的关联交易完全按照市场化的原则进行公允定价;
2、与公司的关联交易已按照有关规定提交公司董事会或股东大会
讨论通过。在公司董事会或股东大会讨论上述关联交易时,三联集团
已经并将继续依照有关规定履行回避义务,由非关联董事或股东投票
审议该关联交易;
3、三联集团承诺在公司恢复上市后两年内,在经公司股东大会审
议通过后,以公允价格将三联集团与家电批发和配送相关的资产和业
务置入公司,从而彻底解决因三联集团向公司供货而产生的关联交易
问题;
4、三联集团承诺公司在家电零售领域无偿使用三联开发的 ERP
系统;
5、三联集团与公司签订《商标许可使用合同》,许可公司在家电
零售领域无偿使用 779479 号“三联”服务商标;
6、三联集团承诺不利用关联交易损害公司及其股东、特别是中小
股东的利益。
(二)关于同业竞争的承诺
1、三联集团在资产出售过程中,定价公允,履行了法定审批程序
并进行了充分的信息披露,未损害公司及其股东、特别是中小股东的
利益;
2、三联集团不再以任何方式从事家电(包括家电类产品、信息类
产品和通讯类产品等)零售业务。
3
承诺履行情况:上述部分承诺未得到有效履行。表现如下:
1、2002 年 4 月 29 日起,三联集团未将三联家电特许连锁体系的
相关资料及文件移交公司,公司也未与任何一家特许店签订正式合同;
2、2008 年 4 月,三联集团成立以家电零售为主业的“山东三联家
电有限公司”与公司进行同业竞争,随后相继利用“三联”商标开立
多家店面;
3、2008 年 6 月 25 日,三联集团在事前未通知公司的情况下向国家
商标局申请将注册号为“779479”的“三联”注册商标转让过户给上
述山东三联家电有限公司;
公司于 2009 年 4 月就“三联”商标纠纷对三联集团提起诉讼,经
济南市中级人民法院、山东省高级人民法院两审法院审理,公司要求
三联集团无偿转让涉案商标的诉讼请求被驳回。
4、三联集团通过资金占用、侵占公司物业、提前与公司解除门店
租约等方式损害上市公司和全体股东利益。
5、2007 年 4 月,三联集团在已将中银房产抵债给公司的情况下,
又通过诉讼对已经抵偿给公司的房产主张权利,并得到法院的二审支
持,形成对公司的资金占用,致使公司权益受到巨大损失。
三联集团自 2008 年 3 月后已不是公司控股股东,目前已不持有公
司股份,其承诺预计不能有效执行。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一四年二月十日
4