三联商社股份有限公司
                  2013 年度独立董事述职报告


       2013年度，作为三联商社股份有限公司(以下简称“公司”)独立
董事，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，积极出
席公司召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表客观的独立意
见，关注公司经营和持续发展，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。


       一、独立董事的基本情况
       公司董事会共有三名独立董事，胡天森先生、卢涛先生、于秀兰
女士，三名独立董事与三联商社不存在影响独立性的情况，除在三联
商社任职外，未在其他上市公司担任独立董事。三名独立董事简介如
下：
       1、胡天森先生，北京大学法学院毕业，硕士学位，1994 年获得
律师执业资格。1992 年 8 月至 1999 年 8 月在中国核工业总公司办公厅
法规处工作；1999 年 9 月至 2001 年 6 月任北京市中业律师事务所执业
律师；2001 年 7 月至 2007 年 1 月任北京市中润律师事务所合伙人律师；
2007 年 2 月创办北京市天岳律师事务所。现任北京市天岳律师事务所
主任律师、三联商社独立董事。
       2、卢涛先生，硕士学位。2004 年 12 月至 2007 年 2 月任京福马国
际集团董事；2007 年 5 月至 2008 年 7 月，任中美桥梁资本有限公司董
事、上市推荐人；2008 年 10 月起在北京安控投资有限公司任职。现任
北京安控投资有限公司投资管理部副总经理，三联商社独立董事。
       3、于秀兰女士，研究生学历，中国注册会计师、中国注册评估师、
中国注册税务师。历任山东电视机厂车间副主任，济南市花岗石集团
财务处处长、山东振泉会计师事务所所长、主任会计师，现任山东振
泉税务师事务所所长，三联商社独立董事。


     二、独立董事年度履职概况
     （一）会议出席和审议情况
     报告期内，公司共召开1次股东大会、6次董事会会议、3次审计
委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议。作为公司独立董事及专门
委员会委员，我们参加了以上会议并审议了相关议案。为充分履行
独立董事职责，在会议召开前，我们仔细审阅公司提交的相关议案
和资料并与管理层保持一定的沟通；在会议上认真审议每个议题，
谨慎发表独立意见，以维护公司的整体利益和中小股东的利益。
     报告期内，公司股东大会、董事会及专门委员会会议的召集召
开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序，我们作为公司独立董事不存在对董事会议案及公司其
它事项提出异议的情况。
     报告期内，审议议案并出具独立意见情况如下：


   日期       届次                             摘要                     发表的独立意见
                        关于 2012 年度董事会报告的议案
                                                                       1、关于公司 2012
                        关于 2012 年度总经理工作报告的议案
                                                                       年度对外担保情况
                        关于 2012 年度独立董事述职报告的议案           的独立意见；
                        关于 2012 年度决算报告的议案                   2、关于公司高级管
                        关于 2013 年度预算报告的议案                   理人员 2012 年度
             八届十二                                                  绩效考核的独立意
 2013/3/13              关于 2012 年度利润分配方案的议案
             次董事会                                                  见；
                        关于公司高级管理人员 2012 年度绩效考核的议案   3、关于利润分配的
                        关于公司 2012 年年度报告的议案                 独立意见；
                        关于公司聘任 2013 年审计机构的议案             4、关于续聘会计师
                                                                       事务所的独立意
                        关于投资保本型理财产品额度及投向调整的议案
                                                                       见。
                        关于召开 2012 年年度股东大会的议案
                        关于聘任董事会秘书的议案                       关于聘任公司高级
             八届十三
 2013/3/26                                                             管理人员的独立意
             次董事会   关于聘任董事会证券事务代表的议案               见
 2013/4/24   八届十四   关于公司 2013 年第一季度报告的议案                    无
             次董事会

             八届十五
 2013/7/18              关于向浙商银行股份有限公司申请综合授信续期的议案         无
             次董事会
             八届十六
 2013/8/15              关于 2013 年半年度报告的议案                             无
             次董事会
             八届十七   关于公司 2013 年第三季度报告的议案                 关于变更年度审计
2013/10/29
             次董事会   关于变更公司 2013 年度审计机构的议案               机构的独立意见




     （二）参与2013年年度报告的编制及审议
     根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事，
我们参与了公司 2013 年年度报告的编制、审议等工作。
     1、2014 年 1 月 22 日，我们亲自出席、参加了公司 2013 年年
报第一次专项会议。听取了公司总经理关于 2013 年度经营情况和重
大事项的汇报、公司财务总监关于审前财务状况和经营成果的汇报，
并与会计师沟通、确认了本年度的审计工作计划。
    2、2014 年 3 月 13 日，公司现场召开 2013 年年报第二次专项
会议，我们审阅了公司审计后的财务报表，听取了会计师关于本年
度的审计工作总结，与会计师沟通了审计意见。
     （三）考察及上市公司配合工作情况
     报告期内，我们积极利用各种途径对三联商社的经营管理状况
进行深入了解，三联商社亦通过多种方式为我们开展工作提供便利。
包括：
     1、定期编制并向我们发送《证券资讯》，汇总公司重要经营管
理动态及重大事项进展；
     2、召开独立董事及专门委员会会议，以便于独立董事、专门委
员会委员与公司管理层及会计师就定期报告编制、内控体系建设等
重大事项进行沟通。


     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况：公司制订有《关联交易决策制度》及《投融资
管理制度》，对关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司报
告期内对关联交易事项的审批均履行了相应的、合理的决策程序。
    2、对外担保及资金占用情况：截止报告期末，三联商社不存在对
外担保及关联方资金占用情况。
    3、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，高级管理人员薪
酬发放经薪酬与考核委员会审议后，提交董事会审核，符合《公司法》、
《公司章程》及公司薪酬管理制度的规定。
    同时，我们对公司高级管理人员变更的审议程序进行监督，并发
表相应的独立意见。
    4、聘任或者更换会计师事务所情况：公司原聘任的审计机构山东
天恒信有限责任会计师事务所发生合并事宜，经董事会、股东大会审
议通过，公司聘任中天运会计师事务所有限公司为公司2013年度的审
计机构。
    基于保持外部审计工作连续性和稳定性的考虑，我们针对公司
变更审计机构事项发表独立意见，并同意公司提交董事会及股东大
会审议。
    5、现金分红及其他投资者回报情况：公司在《章程》中明确了现
金分红的条件和决策机制，并制订了股东回报规划。截至 2013 年末，
公司累计未分配利润为负数，公司董事会提出不进行利润分配、也不
进行资本公积转增股本的预案，符合法规及相关制度的要求。
    6、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存
在信息披露不及时、不完整、不真实的情况。
    7、内部控制的执行情况：本年度，公司聘任的中天运会计师事务
所有限公司对公司内部控制进行了审计并出具审计报告，认为公司已
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有