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                 董事会审计委员会实施细则


                            第一章   总   则
    第一条 为提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运
作指引》、《公司章程》等规定，制定本制度。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报
告工作。
    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条 公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予
配合。


                        第二章   审计委员会的人员组成
    第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，且委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士。
    审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且均须具有能够
胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上
董事提名，并由董事会选举产生。
    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员须具备会计或财务
管理相关的专业经验，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员
内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相
关的专业经验。
    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五
至第七条规定补足委员人数。
    第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的
法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                         第三章   审计委员会的职责
    第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性;
     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
     （六）履行对公司关联交易控制和日常管理的职责；
    （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
       第十四条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至
少包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
   第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
   （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
   （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
       （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
       （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       第十七条 审计委员会履行对公司关联交易控制和日常管理的职责，至少包
括以下方面：
    （一）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
    （二）公司拟与关联人发生重大关联交易的，公司审计委员会应当对该关联
交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
          审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
    第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
    第二十条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                           第四章   审计委员会的会议
    第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委
员召集和主持。
     审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代
 为履行职责。
     第二十二条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据
 需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任
 委员认为有必要时，可以召开临时会议。
     审计委员会会议召开前 3 天通知全体委员（临时会议可于会议召开前 1 天通
 知）。
    第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
    第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
    第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
    第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
电话、传真、信函、电子邮件等方式召开，只要与会委员能够进行交流，则所有
与会委员应被视作亲自出席该会议。
       第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、
监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员
会会议并提供必要信息。
       第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司董事会秘书妥善保存。
       第二十九条   审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
       第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
       第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
       第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。


                                第五章    信息披露
       第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
       第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
       第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
       第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
       第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
                                 第六章   附   则
       第三十八条 本制度未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第三十九条 本实施细则由董事会负责制定并解释。
    第四十条 本实施细则自公司董事会审议通过后生效，原公司第七届董事会
第十四次会议审议通过的《三联商社董事会审计委员会实施细则》自本制度生效
之日起自动废止。




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                                                    二〇一四年三月十三日