三联商社 2013 年年度股东大会材料
三联商社股份有限公司
2013 年年度股东大会会议材料
二〇一四年六月二十七日
三联商社 2013 年年度股东大会材料
2013 年年度股东大会会议材料目录
一、会议安排 .............................................. 1
二、表决办法说明 .......................................... 1
三、会议议程 .............................................. 2
四、会议议案 .............................................. 3
议案一：2013 年度董事会工作报告 ............................ 4
议案二：2013 年度监事会工作报告 ........................... 10
议案三：2013 年度独立董事述职报告 ......................... 13
议案四：2013 年度财务决算报告 ............................. 18
议案五：2014 年度财务预算报告 ............................. 20
议案六：2013 年度利润分配预案 ............................. 21
议案七：公司 2013 年年度报告 .............................. 22
议案八：关于公司续聘 2014 年度审计机构的议案 .............. 23
议案九：关于投资保本型理财产品额度调整的议案 ............. 24
议案十：关于选举第九届董事会成员的议案 ................... 25
议案十一：关于选举第九届监事会成员的议案 ................. 28
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一、会议安排
1、会议时间：2014 年 6 月 27 日上午 9:30
2、签到时间：2014 年 6 月 27 日上午 9:00—9:30
3、会议地点：北京市霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 18 层 1 号会议室
4、与会人员：
1）截止 2014 年 6 月 20 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）公司董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工
作人员。
5、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
6、会议主持：王俊洲董事长
7、召开方式：现场会议
8、表决方式：现场投票表决
二、表决办法说明
1、大会设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、
统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
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3、表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表
决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应
空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍与会人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
1）关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案；
2）关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案；
3）关于公司 2013 年度独立董事述职报告的议案；
4）关于公司 2013 年度财务决算报告的议案；
5）关于公司 2014 年度财务预算报告的议案；
6）关于公司 2013 年度利润分配的议案；
7）关于公司 2013 年年度报告的议案；
8）关于公司续聘 2014 年度审计机构的议案；
9）关于投资银行保本型理财产品额度调整的议案；
10）关于选举第九届董事会成员的议案；
11）关于选举第九届监事会成员的议案；
5、股东发言和提问；
6、大会表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点表决票，监票人进行表决票统计，大会主持
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人宣布表决结果；
8、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
9、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
四、会议议案
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议案一： 2013 年度董事会工作报告
各位股东：
过去的 2013 年，受国家节能惠民政策和新型城镇化政策的拉动，
整个家电市场需求回暖，较 2012 年同期恢复性增长明显；下半年，因
节能补贴惠民政策结束，家电市场销售增长势头虽有所回落，但全年
仍保持了较好的增幅。整体市场需求虽有改善，但企业面对的竞争环
境却更加激烈，特别是线上对线下实体店的冲击。通过各方的努力，
公司 2013 年的经营业绩完成情况符合董事会的计划要求，销售收入及
盈利均得到同比提升。
现对 2013 年度董事会工作进行总结，并对 2014 年度的工作进行
规划，请各位股东及股东代表审议。
第一部分 2013 年总结
一、公司经营计划完成情况符合预期
三联商社经营规模偏低，在行业竞争加剧且电商发展迅猛的形势
下，必须以客户需求为核心，围绕商品、价格、服务、体验四方面进
行门店经营策略的定位和调整，以确保销售规模和盈利能力的稳步提
升，实现资本市场和股东对于上市公司盈利能力的要求。董事会向公
司管理层下达 2013 年经营计划时，综合考虑了三联商社单店提升的难
度及信息披露客观公允性的要求，以 10%、6%的增幅制订 2013 年收
入计划 8.12 亿、净利润计划 2,500 万元。
从实际完成情况来看，公司全年经营业绩基本符合董事会制定计
划时的预期。实现销售收入 8.11 亿元，完成全年计划的 99.89%，同比
增长 9.73%；实现净利润 2,775 万元，完成计划的 111%，同比增长
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18.11%；剔除非经常性损益后的净利润为 2,630 万元。这一业绩的取得
与公司不断提升商品经营能力和不断满足客户体验需求的诸多经营管
理举措紧密相关。
二、2013 年董事会及专门委员会运作情况
报告期内，董事会严格履行对公司重大事项的审批决策程序,共召
开六次董事会会议，其中现场会议一次。审议议案如下：
日期 届次 议案
审议关于 2012 年度董事会报告的议案
审议关于 2012 年度总经理工作报告的议案
审议关于 2012 年度独立董事述职报告的议案
审议关于 2012 年度决算报告的议案
审议关于 2013 年度预算报告的议案
2013/3/13 八届十二次董事会 审议关于 2012 年度利润分配方案的议案
审议关于公司高级管理人员 2012 年度绩效考核的议案
审议关于公司 2012 年年度报告的议案
审议关于公司聘任 2013 年审计机构的议案
审议关于投资保本型理财产品额度及投向调整的议案
审议关于召开 2012 年年度股东大会的议案
关于聘任董事会秘书的议案
2013/3/26 八届十三次董事会
关于聘任董事会证券事务代表的议案
2013/4/24 八届十四次董事会 关于公司 2013 年第一季度报告的议案
2013/7/18 八届十五次董事会 关于向浙商银行股份有限公司申请综合授信续期的议案
2013/8/15 八届十六次董事会 关于 2013 年半年度报告的议案
关于公司 2013 年第三季度报告的议案
2013/10/29 八届十七次董事会
关于变更公司 2013 年度审计机构的议案
董事会作为公司决策机构，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会等四个专门委员会。各专门委员会作为董事
会的决策支持机构，按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚
信的态度忠实履行各自职责。审计委员会在公司聘任及改聘审计机构、
定期报告编制、内部控制评价过程中，通过与会计师、公司高级管理
人员、公司审计部进行充分沟通，发挥审计指导、监督作用；薪酬与
考核委员会对公司董事和高管的年度薪酬情况实施有效监督；各专门
委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
三、推动公司内部控制规范体系的建设与评价
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根据五部委发布的《企业内部控制基本规范》的要求，报告期内
公司继续推进内部控制体系建设，在 2012 年已经初步形成的内部控制
手册基础上，进一步规范流程、完善制度、控制风险，健全内控体系，
促进公司的规范运作。
2013 年度，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，制订内
部控制检查、监督计划，对公司内控环境、内控活动、风险评估等多
个层面及环节进行了认真核查，并形成内部控制评价报告。同时公司
还聘请审计机构对公司内部控制进行审计，以确保公司内控建设效果。
根据公司的内控自评报告及会计师的内控审计情况，公司内控运行稳
健，不存在重大缺陷。
四、跟进公司历史遗留问题的解决
1、与三联集团的 3,400 万元历史遗留债权获逐步回收
公司自 2011 年 9 月与三联集团及所属单位协议确认了公司 3,400
万元债权后，由于三联集团资不抵债的现状，债权回收始终未取得实
质进展。公司本着控制风险、切实有效、逐步解决债权的思路，不断
与三联集团方进行沟通，在 2013 年 4 月就承租房产以租金抵偿债权方
案达成一致意见，预计协议期五年内可回收债权约 600 万元。虽有进
展，但实际金额不大，公司需要进一步寻求解决债权、盘活资产的途
径与方式。
2、三联集团违规处置中银房产的权益维护
公司以案外第三人身份提请再审的中银房产纠纷案件，于 2014 年
1 月收到山东省高级人民法院的再审判决，判令维持原判。即判令解除
三联集团与济南中银公司签订的《商品房预（销）售协议》，由三联集
团将中银房产返还济南中行，同时由济南中行返还三联集团购房款及
对应利息。三联集团先以中银房产进行抵债，抵偿 占用公司资金
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1,412.60 万元，之后未经公司同意，擅自以房产所有人身份提起诉讼，
违规处置已经抵偿给公司的上述房产，致使公司权益受到损失。
为了维护公司及股东的利益，公司收到再审判决后，已向三联集
团发函，主张公司权益，并将视后续进展启动民事诉讼程序，依法追
究三联集团违约责任。同时，公司也向当地证券监管部门报送文件，
请求监管部门督促三联集团采取有效措施偿还占用公司资金，并对三
联集团的严重侵权及资金占用行为进行查处。
3、临沂自然人借款纠纷案发回重审
李秀峰等四人诉公司、三联集团民间借贷纠纷案，一审判决公司
偿还李秀峰等四名自然人借款本息 490.50 万元。公司于 2012 年 10 月
向济南市中级人民法院提起上诉。2013 年 10 月，二审法院撤销一审判
决，发回重审。公司积极跟进该案进展，在重审过程中充分提供证据
并申明公司主张，做好应诉工作。
第二部分 2014 年工作计划
一、做好换届提名工作，保障董事会平稳运作
公司第八届董事会成立于 2011 年 6 月 29 日，已经届满。董事会
按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、监管要求及《公
司章程》规定，提名第九届董事会董事及独立董事候选人，提交本次
股东大会选举，保障董事会各项工作的有序衔接。
二、进一步跟进债权回收及重大诉讼等遗留问题进展
1、与三联集团的 3,400 万元遗留债权，虽有进展，但对三联集团
的应收债权数额仍然较大，董事会将督促公司管理层进一步沟通、研
究债权回收的有效方案。
2、三联集团违规处置抵债房产，形成对公司的资金占用事实，董
事会在 2014 年将推动公司后续权益维护方案的执行，同时与监管机构
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保持有效沟通，切实维护公司权益。
三、关注大股东的承诺履行情况
报告期内，中国证监会下发通知，集中清理上市公司及股东、实
际控制人、关联方的承诺及履行，要求上市公司及承诺相关方高度重
视，并通过切实有效的措施确保承诺落实到位。董事会将持续关注公
司实际控股股东国美电器关于解决同业竞争的承诺履行情况。
第三部分 第八届董事会的工作回顾
公司第八届董事会于 2011 年 6 月 29 日经三联商社 2010 年年度股
东大会选举产生，即将届满。三年来，在公司股东大会的决策领导和
监事会的有效监督下，公司第八届董事会和各位董事始终按照《公司
法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉行使职
责，科学谨慎决策，规范行使职权，推动公司健康稳定地发展。现就
本届董事会的主要工作总结如下：
一、推动公司实现恢复上市及撤销其他特别处理
公司于 2010 年 5 月被上海证券交易所实施暂停上市处理。在 2010
年度实现盈利的基础上，第八届董事会指导公司全面规划、高效落实、
通过大量富有成效的工作，消除遗留债权、商标诉讼、同业竞争等历
史遗留问题对公司持续经营能力的负面影响，最终推动公司股票于
2011 年 7 月恢复上市，并于同年 11 月撤销其他特别处理，为公司未来
在资本市场的运作奠定了基础。
二、提升公司经营能力，实现三年持续盈利
第八届董事会以提升公司经营能力、保障公司持续盈利作为重要
目标，督促管理层通过优化供应链管理，提升门店的可体验性和专业
性，强化服务优势，全面严格执行预算管理等一系列经营管理措施，
保障公司在近三年中，克服国家宏观经济形势不乐观、行业竞争加剧
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等不利因素，实现持续盈利。2011、2012、2013 三个年度分别实现扣
除非经常性损益后的净利润 3,237 万元、2,623 万元、2,630 万元。
三、协议确认公司对三联集团的 3,400 万元债权并积极清收
公司与原大股东三联集团之间遗留债权债务因长期未得到确认，
导致公司 2009-2011 年连续三年审计报告被出具保留意见。由于三联集
团随时可能进入破产程序，如该问题得不到妥当解决，公司将面临债
权无法执行、债务被强制执行的损失扩大局面。鉴于双方账面差异过
大、涉及年限较长、历史资料欠缺的事实，在第八届董事会领导下，
公司通过协议方式确认了对三联集团的 3,400 万元债权，规避了公司风
险，而且为债权回收提供了具有法律效力的依据。同时，本届董事会
在任期内积极推动该债权的回收工作。
四、规范运作，推动公司内部控制规范体系建设
任期内，第八届董事会严格依照法律法规及《公司章程》的要求
进行规范运作，共召开 21 次董事会会议，按照规定流程对公司各类重
大事项进行审议、决策。
同时为进一步提升公司治理水平，根据五部委在上市公司推动并
建立内部控制体系的要求，董事会制订公司内控体系建设及实施方案，
指导并推动公司自 2012 年开始，全面开展内部控制规范体系的建设。
目前，公司内部控制有效且运行稳健，不存在重大缺陷。
本报告已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请各位股东审议！
三联商社股份有限公司董事会
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议案二：2013 年度监事会工作报告
各位股东：
2013 年，公司监事会严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公
司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，依法行使职权，
恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，维护公司及股东的权益。
现将监事会 2013 年度工作报告提交本次股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
一、监事会日常工作
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，其中现场会议一次，
通讯会议三次，会议审议通过了监事会工作报告、定期报告等议案。
会议召开及审议议案情况如下：
会议届次 日期 方式 议题
关于公司 2012 年监事会工作报告的议案
第八届监事会第八次会议 2013-3-13 现场
关于 2012 年年度报告的议案
第八届监事会第九次会议 2013-4-24 通讯 关于 2013 年第一季度报告的议案
第八届监事会第十次会议 2013-8-15 通讯 关于 2013 年半年度报告的议案
第八届监事会第十一次会议 2013-10-29 通讯 关于 2013 年第三季度报告的议案
同时,公司监事会按要求出席了 2012 年年度股东大会，列席报告
期内现场召开的董事会会议及年报专项会议，并且对传真董事会会议
程序的合法合规性进行了监督。
二、监事会对公司运营的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过出席股东大会、列席董事会等方式对公司
依法运作情况进行了监督，认为：公司股东大会、董事会的召集召开
及决策程序、董事会对股东大会决议的执行，均符合《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法则的规定。公司
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董事、高级管理人员能够勤勉尽职，严格遵守国家法律法规和《公司
章程》，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认
为公司财务制度健全，会计核算和财务管理符合有关规定。中天运会
计师事务所有限公司对公司 2013 年年度财务报告进行审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的
财务状况、经营成果及现金流量情况。
(三) 报告期内，公司未进行资金募集。
(四)报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司制订有《关联交易决策制度》及《投融资管理制度》，对关联
交易的审批流程及信息披露做出规定；公司报告期内的关联交易事项
均履行了相应的审批程序。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会审阅了公司的内部控制评价报告，认为全面、真实、准确
地反映了公司内部控制的实际情况。
2013 年，监事会通过召开监事会会议和列席董事会、股东大会的
形式，对公司经营管理活动、财务状况、股东大会及董事会的重大决
策程序、决议执行过程进行监督，对董事及高级管理人员勤勉尽责情
况进行督查，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、第八届监事会工作总结
公司第八届监事会自 2011 年 6 月 29 日经三联商社 2010 年年度股
东大会选举产生，即将届满。自任职以来，在公司董事会及高级管理
人员的支持下，监事会认真履行国家有关法律法规、公司章程、股东
大会所赋予的职责，监督公司董事会、股东大会的运作，并对董事和
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高级管理人员的行为进行监督，确保股东大会各项决议的贯彻和落实。
本届监事会主要工作开展情况如下：
1、依法并严格遵照《公司章程》及《监事会议事规则》，提名新
任监事成员并提交股东大会选举，保证监事会工作的有序衔接。
2、勤勉尽责，独立行使监督职权，对公司依法运作情况、财务状
况、资金运作情况、资产交易情况、关联交易及对外担保情况等进行
监督并发表意见。
3、累计共召开监事会会议 14 次，对公司章程修订、股东回报规
划、监事变动，以及定期报告、会计差错更正、非标审计意见说明等
重要议题进行审议，并对定期报告发表审阅意见。
4、列席股东大会、董事会现场会议，并且对传真董事会会议程序
进行监督，监督董事会合法合规决策，监督公司管理层对董事会决议
的执行情况。
公司第八届监事会认为：第八届董事会及公司管理层认真履行了
《公司法》和《公司章程》所赋予的责任和义务，任期内公司运作规
范，董事会、股东大会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关要求；监事会没有发现公司董事、管理层在履行职务时存在违反国
家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
本报告已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司监事会
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议案三：2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
2013年度，作为三联商社股份有限公司(以下简称“公司”)独立
董事，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，积极出
席公司召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表客观的独立意
见，关注公司经营和持续发展，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有三名独立董事，胡天森先生、卢涛先生、
于秀兰女士，三名独立董事与三联商社不存在影响独立性的情况，除
在三联商社任职外，未在其他上市公司担任独立董事。三名独立董事
简介如下：
1、胡天森先生，北京大学法学院毕业，硕士学位，1994 年获得
律师执业资格。1992 年 8 月至 1999 年 8 月在中国核工业总公司办公厅
法规处工作；1999 年 9 月至 2001 年 6 月任北京市中业律师事务所执业
律师；2001 年 7 月至 2007 年 1 月任北京市中润律师事务所合伙人律师；
2007 年 2 月创办北京市天岳律师事务所。现任北京市天岳律师事务所
主任律师、三联商社独立董事。
2、卢涛先生，硕士学位。2004 年 12 月至 2007 年 2 月任京福马国
际集团董事；2007 年 5 月至 2008 年 7 月，任中美桥梁资本有限公司董
事、上市推荐人；2008 年 10 月起在北京安控投资有限公司任职。现任
北京安控投资有限公司投资管理部副总经理，三联商社独立董事。
3、于秀兰女士，研究生学历，中国注册会计师、中国注册评估师、
中国注册税务师。历任山东电视机厂车间副主任，济南市花岗石集团
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财务处处长、山东振泉会计师事务所所长、主任会计师，现任山东振
泉税务师事务所所长，三联商社独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席和审议情况
报告期内，公司共召开1次股东大会、6次董事会会议、3次审计
委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议。作为公司独立董事及专门
委员会委员，我们参加了以上会议并审议了相关议案。为充分履行
独立董事职责，在会议召开前，我们仔细审阅公司提交的相关议案
和资料并与管理层保持一定的沟通；在会议上认真审议每个议题，
谨慎发表独立意见，以维护公司的整体利益和中小股东的利益。
报告期内，公司股东大会、董事会及专门委员会会议的召集召
开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序，我们作为公司独立董事不存在对董事会议案及公司其
它事项提出异议的情况。
报告期内，审议议案并出具独立意见情况如下：
日期 届次 摘要 发表的独立意见
关于 2012 年度董事会报告的议案
1、关于公司 2012
关于 2012 年度总经理工作报告的议案
年度对外担保情况
关于 2012 年度独立董事述职报告的议案 的独立意见；
关于 2012 年度决算报告的议案 2、关于公司高级管
关于 2013 年度预算报告的议案 理人员 2012 年度
八届十二 绩效考核的独立意
2013/3/13 关于 2012 年度利润分配方案的议案
次董事会 见；
关于公司高级管理人员 2012 年度绩效考核的议案 3、关于利润分配的
关于公司 2012 年年度报告的议案 独立意见；
关于公司聘任 2013 年审计机构的议案 4、关于续聘会计师
事务所的独立意
关于投资保本型理财产品额度及投向调整的议案
见。
关于召开 2012 年年度股东大会的议案
关于聘任董事会秘书的议案 关于聘任公司高级
八届十三
2013/3/26 管理人员的独立意
次董事会 关于聘任董事会证券事务代表的议案 见
八届十四
2013/4/24 关于公司 2013 年第一季度报告的议案 无
次董事会
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八届十五
2013/7/18 关于向浙商银行股份有限公司申请综合授信续期的议案 无
次董事会
八届十六
2013/8/15 关于 2013 年半年度报告的议案 无
次董事会
八届十七 关于公司 2013 年第三季度报告的议案 关于变更年度审计
2013/10/29
次董事会 关于变更公司 2013 年度审计机构的议案 机构的独立意见
（二）参与2013年年度报告的编制及审议
根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事，
我们参与了公司 2013 年年度报告的编制、审议等工作。
1、2014 年 1 月 22 日，我们亲自出席、参加了公司 2013 年年
报第一次专项会议。听取了公司总经理关于 2013 年度经营情况和重
大事项的汇报、公司财务总监关于审前财务状况和经营成果的汇报，
并与会计师沟通、确认了本年度的审计工作计划。
2、2014 年 3 月 13 日，公司现场召开 2013 年年报第二次专项
会议，我们审阅了公司审计后的财务报表，听取了会计师关于本年
度的审计工作总结，与会计师沟通了审计意见。
（三）考察及上市公司配合工作情况
报告期内，我们积极利用各种途径对三联商社的经营管理状况
进行深入了解，三联商社亦通过多种方式为我们开展工作提供便利。
包括：
1、定期编制并向我们发送《证券资讯》，汇总公司重要经营管
理动态及重大事项进展；
2、召开独立董事及专门委员会会议，以便于独立董事、专门委
员会委员与公司管理层及会计师就定期报告编制、内控体系建设等
重大事项进行沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：公司制订有《关联交易决策制度》及《投融资
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三联商社 2013 年年度股东大会材料
管理制度》，对关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司报
告期内对关联交易事项的审批均履行了相应的、合理的决策程序。
2、对外担保及资金占用情况：截止报告期末，三联商社不存在对
外担保及关联方资金占用情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，高级管理人员薪
酬发放经薪酬与考核委员会审议后，提交董事会审核，符合《公司法》、
《公司章程》及公司薪酬管理制度的规定。
同时，我们对公司高级管理人员变更的审议程序进行监督，并发
表相应的独立意见。
4、聘任或者更换会计师事务所情况：公司原聘任的审计机构山东
天恒信有限责任会计师事务所发生合并事宜，经董事会、股东大会审
议通过，公司聘任中天运会计师事务所有限公司为公司2013年度的审
计机构。
基于保持外部审计工作连续性和稳定性的考虑，我们针对公司
变更审计机构事项发表独立意见，并同意公司提交董事会及股东大
会审议。
5、现金分红及其他投资者回报情况：公司在《章程》中明确了现
金分红的条件和决策机制，并制订了股东回报规划。截至 2013 年末，
公司累计未分配利润为负数，公司董事会提出不进行利润分配、也不
进行资本公积转增股本的预案，符合法规及相关制度的要求。
6、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存
在信息披露不及时、不完整、不真实的情况。
7、内部控制的执行情况：本年度，公司聘任的中天运会计师事务
所有限公司对公司内部控制进行了审计并出具审计报告，认为公司已
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
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三联商社 2013 年年度股东大会材料
8、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，董事会专
门委员会规范运作，审计委员会、薪酬与考核委员会按要求召开会议，
就定期报告、会计机构聘任及变更、高管薪酬等事项发表意见。
四、总体评价和建议
2013 年度及本届任期内，作为公司独立董事，我们本着客观、公
正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项
的决策，参与公司治理，在董事会决策过程中发挥了应有的作用。
该报告已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请予审议。
报告人：于秀兰、胡天森、卢涛
二〇一四年六月二十七日
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议案四： 2013 年度财务决算报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中
涉及的 2013 年财务决算内容提交本次股东大会审议：
一、2013 年公司各项主要财务指标完成情况
（一）2013 年度，公司实现营业收入 81,112.34 万元，比 2012 年
的 73,919.43 万元增加 7,192.91 万元，增幅 9.73%；完成 2013 年预算
81,200 万元的 99.89%。
（二）2013 年度，公司发生费用总额 8,825.44 万元，比计划 9,340
万元节支 514.56 万元，节支率 5.51%；较去年同期 8,094.27 万元增加
731.17 万元，增幅 9.03%。2013 年公司三项费用率 10.88%，比去年同期
的 10.95%下降 0.07 个百分点。
（三）2013 年度实现净利润 2,774.98 万元，剔除非经常性损益后
的净利润为 2,630.08 万元；2012 年度实现净利润 2,349.49 万元，剔除
非经常性损益后的净利润为 2,623.21 万元。净利润同比增加 425.49 万
元，增幅 18.11%。
二、2013 年现金流量情况
2013 年 度 ， 公 司 现 金 流 入 总 量 142,539.11 万 元 ， 流 出 总 量
151,694.53 万元，现金净流出 9,155.42 万元。
其中经营活动产生的现金流入量 98,629.98 万元，流出量 93,348.6
万元，经营活动现金净流入 5,281.38 万元，比去年同期减少 5,843.96
万元。
投资活动产生的现金流入量 43,909.14 万元，流出量 58,345.93 万
元，投资活动现金净流出 14,436.80 万元。去年同期投资活动现金净流
出 5,948.21 万元，净流出增加 8,488.59 万元。
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三联商社 2013 年年度股东大会材料
三、2013 年公司资产、负债及股东权益情况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司资产、负债及股东权益有关情况如
下：
1、资产总额为 62,526.04 万元，其中流动资产总额 43,590.57 万元，
固定资产净额为 16,350.9 万元。
2、负债总额为 30,817.4 万元，其中流动负债总额 30,326.9 万元，
预计负债 490.5 万元。
3、股东权益总额为 31,708.64 万元，其中实收资本 25,252.38 万元，
资本公积 4,507.95 万元，盈余公积 2,232.90 万元，未分配利润为-284.59
万元。
该决算报告已由公司八届董事会第十九次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请各位股东审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十七日
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三联商社 2013 年年度股东大会材料
议案五： 2014 年度财务预算报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 现将公司 2014 年度
财务预算主要经营指标计划提交本次会议审议，具体如下：
1、营业收入 89,223 万元（不含税）；
2、综合毛利额 13,050 万元，综合毛利率 14.63%；
3、费用总额 8,950 万元，费用率 10.03%；
4、净利润 3,110 万元。
该预算报告已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请各位股东审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十七日
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议案六：2013 年度利润分配预案
各位股东：
经中天运会计师事务所有限公司审计，公司 2013 年度实现净利润
27,749,816.78 元，2013 年末累计未分配利润为-2,845,867.37 元。
鉴于公司 2013 年末未分配利润为负数，公司 2013 年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该分配预案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提
交本次股东大会，请各位股东审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十七日
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议案七：公司 2013 年年度报告
各位股东：
公司《2013 年年度报告》已经第八届董事会第十九次会议审议通
过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
三 联 商 社 2013 年 年 度 报 告 请 查 阅 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.sse.com.cn。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十七日
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议案八：关于公司续聘 2014 年度审计机构的议案
各位股东：
根据中天运会计师事务所有限公司从事公司审计工作中所表现出
的服务意识、职业操守和专业能力，同时考虑到公司审计事务的延续
性，公司拟续聘该审计机构。
鉴于中天运会计师事务所有限公司已经改制为“中天运会计师事
务所(特殊普通合伙)”，公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2014 年度的财务审计机构和内控审计机构。
公司拟支付给其 2014 年审计报酬总计为人民币 55 万元。
该议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请各位股东审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十七日
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议案九：关于投资保本型理财产品额度调整的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，2012 年年度股东大会授权公司管理层使用
自有闲置资金购买银行保本型理财产品，单笔金额不超过 1 亿元（含），
重复并存投资金额不超过 2 亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动
使用，产品期限不超过 12 个月（含），不限制理财产品投资方向。2013
年度公司投资银行理财产品获得投资收益 746 万元。
目前公司财务状况稳健，而公司购买的保本型理财产品，风险较
低，所使用的资金为闲置自有资金。鉴于目前公司整体资金充裕，为
进一步提高闲置资金的收益，公司申请将购买理财产品授权额度调整
为：单笔金额不超过 1 亿元（含），重复并存投资金额不超过 3 亿元（含），
在上述额度内，资金可以滚动使用。理财产品投资范围为：银行发行
的保本保证收益型或保本浮动收益型理财产品，产品期限不超过 12 个
月（含），不限制理财产品投资方向。
授权期限自股东大会审议通过起三年内有效。
该议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案十：关于选举第九届董事会成员的议案
各位股东：
公司第八届董事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的
有关规定，公司第八届董事会第二十一次会议提名何阳青先生、魏秋
立女士、董晓红女士、周明女士为公司第九届董事会非独立董事候选
人，提名秦学昌先生、韩辉先生、陈桂平先生为第九届董事会独立董
事候选人，其中秦学昌先生为会计专业人士。
公司已向上海证券交易所报送了独立董事候选人的有关材料，经
审核，上海证券交易所未对三名独立董事候选人资格提出异议。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独
立董事三名。根据董事会提名情况，公司股东大会选举第九届董事和
独立董事采取普通投票方式并等额选举。
附：董事候选人简历
三联商社股份有限公司董事会
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三联商社 2013 年年度股东大会材料
附：董事候选人简历
1、何阳青，男，51 岁，汉族。2003 年加入国美集团，曾担任集
团决策委员会成员、销售中心副总监、集团副总裁。自 2012 年底任国
美集团高级副总裁，主要负责国美集团的一级市场营运中心、二级市
场营运中心、连锁发展中心、客服中心、数据中心等营运体系及品牌
中心的经营与管理工作。何阳青先生在家电制造业及家电零售业拥有
20 多年丰富经验，曾获选为“2005 年中国品牌建设十大人物”和“2007
年中国十大杰出品牌经理人”，以及获颁“广告主长城奖－2011 年度
人物功勋奖”。还曾担任 2004 年及 2008 年两届奥运会的火炬手。
2、魏秋立，女，汉族，47 岁。首都师范大学哲学学士，中欧国际
工商学院 EMBA 学位。魏秋立女士于 2001 年加入国美集团，历任国美
电器总部行政中心总监、国美电器副总裁。现任国美集团高级副总裁，
主要负责国美集团的中长期战略规划、年度预算的制定和执行、各项
规章制度、流程标准化建设以及集团组织规划、人才培养的制定和实
施。魏秋立女士在连锁企业标准化建设和实施方面以及人力资源专业
实践方面有着丰富的经验。
3、董晓红，女，59 岁，汉族，毕业于空军政治学院政治学专科学
历。1970 年至 1975 年就职于山东齐鲁石化；1975 年至 1990 年就职于
山东大学；1990 年至 1992 年就职于山东省政府驻深圳办事处；1992
年至 2005 年在中国电子进出口公司山东公司主要负责行政及财务管理
工作；2005 年退休。董晓红女士熟悉企业管理，并在行政工作及财务
工作方面有着丰富的管理经验。
4、周 明，女，52 岁，中共党员，研究生学历，律师，高级政工
师，郑州市法学会会员，郑州市女企业家协会副会长。历任郑州百文
股份有限公司（集团）法律顾问室主任、副总经理、党委委员；郑州
市商业储运有限公司党委书记兼副总经理；郑州百文集团有限公司副
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董事长兼总经理；现任郑州百文集团有限公司董事长兼党委书记、三
联商社董事。
5、秦学昌，男，49 岁，汉族，中共党员。毕业于山西财经大学，
高级会计师，首届中国资深注册会计师，证券及期货业特许注册会计
师，山东省政协委员，中共山东省第十次党代会党代表。历任潍坊市
财政局会计师事务所部门主任、副所长、董事副所长，北京永拓会计
师事务所董事、副主任会计师、高级合伙人，兼任山东省会计学会常
务理事、山东省工商联执委、山东省人民检察院人民监督员等。现任
北京永拓会计师事务所高级合伙人、山东墨龙石油机械股份有限公司
独立董事。秦学昌先生先后被评选为山东省优秀青年知识分子标兵、
山东省优秀注册会计师、山东省优秀社会主义事业建设者、山东省富
民兴鲁劳动奖章获得者、山东省先进会计工作者等，主编出版《企业
内部控制》等著作，并被山东省人事厅、山东省科技厅记二等功。
6、韩 辉，男，43 岁，汉族，硕士。1993 年考取律师资格，中
国社会科学院经济法硕士研究生（在职），2013 年 4 月就读中欧国际工
商学院 EMBA。曾先后就职于山西弘明律师事务所、北京李文律师事务
所，2006 年至 2013 年组建北京市衡基律师事务所，担任主任合伙人；
2013 年至今任北京市华城律师事务所高级合伙人。韩辉先生执业二十
年，具有中国证券监督管理委员会和中国司法部颁发的证券法律业务
资格，担任北京市律师协会重组与并购专业委员会会员，参与了多家
上市公司的改制上市、增发、配股等相关法律事务。
7、陈桂平，男，40 岁，汉族，保荐代表人。清华大学工学学士、
法学硕士。曾任职巨田证券、首创证券、华泰联合证券 ，2012 年度被
评为优秀投资银行家。现任西部证券股份有限公司总裁助理，分管投
资银行业务。
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议案十一：关于选举第九届监事会成员的议案
各位股东：
公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的
有关规定，公司第八届监事会第十四次会议提名方巍先生、温正来先
生为公司第九届监事会监事候选人。
根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工
代表监事一名（由公司职工代表大会推举）。根据监事会提名情况，公
司选举第九届监事会成员采取普通投票方式并等额选举。
附：监事候选人简历
三联商社股份有限公司监事会
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附：监事候选人简历
1、方 巍，男，42 岁，汉族。毕业于中央财经大学会计系，并持
有管理学硕士学位，高级会计师、高级经济师。自 1994 年起，先后在
中国电子进出口公司、毕马威华振会计师事务所及北京朝歌宽带数码
科技有限公司担任高管岗位。2005 年 1 月加入国美集团，历任国美集
团财务中心副总监、总监及执行委员会委员、代理首席财务官。自 2011
年 9 月起任国美集团首席财务官，负责全面规划及执行国美集团的内
部预算及会计核算系统，参与集团重大投资、融资及经营决策。方巍
先生在财务管理、内部控制、预算控制及资本管理方面拥有丰富而扎
实的经验，曾获中国商报及联商网联合评选为“2008 年度中国零售业
青年英才”以及获中国财贸杂志、财资研究发展中心联合评选为“2012
年现金管理十佳风云人物”。
2、温正来，男，48 岁，汉族。1989 年北京师范大学中文专业本
科毕业。2000 年加入国美集团，先后担任国美电器总部行政中心人力
资源部副经理、总务部经理、北京国美管理总监、国美电器总部行政
中心副总监、永乐电器总部管理中心总监、国美电器总部监察中心总
监等职务，现任国美电器有限公司监察中心总监。加入国美集团前，
曾在北京中海世行工贸集团、鹏润投资集团工作。
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