三联商社：关于修订《公司章程》的公告2014-08-09
证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临 2014-20
三联商社股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司于 2014 年 8 月 7 日以通讯方式召开了第九届董事会第
二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
结合公司实际情况，经董事会审议通过，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，
并提交公司股东大会审议。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所或公司指定的地点。 公司住所或公司指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
东大会的，视为出席。公司在召开股东大会审 视为出席。
议以下事项时，应当向股东提供网络形式的投
票平台：
（一）上市公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
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具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）；
（二）上市公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还
其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（五）在上市公司发展中对社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
2 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。
公司使用网络投票审议本章程第四十四
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条所列的重大事项时，应当在股权登记日后三
日内再次公告股东大会通知。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
一股份享有一票表决权。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
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部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
股东可以征集股东投票权。 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
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供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
为股东参加股东大会提供便利。 加股东大会提供便利。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，
5 事长 1 人，公司董事会可根据实际需要设置副董
设董事长 1 人，副董事长 1 人。
事长职务。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可视
6 副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 实际需要设副董事长 1 人。董事长和副董事长由
全体董事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十七条 公司实施积极的利润 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配
分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定 政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司
性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
资回报并兼顾公司的可持续发展。 顾公司的可持续发展。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与 （一）利润分配形式：公司可以采用现金、股
股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股 票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
东分配利润。 式向股东分配利润。
（二）在符合利润分配原则、满足现金分 （二）利润分配的顺序：公司具备现金分红条
红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提 件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分
下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年 配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 （三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配
分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计 原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分
利润的30%。 配。
（三）在保证足额现金分红及公司股本规 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，
模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票 具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关
股利方式进行利润分配。 规定拟定，提交股东大会审议决定。
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（四）公司可以在中期采取现金或者股票 （四）现金分红的条件和额度：
方式分红，具体分配方案由董事会根据公司经 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下
营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决 条件：
定。 1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润
（五）公司实施现金分红时须同时满足以 为正值且绝对金额不低于人民币1000万元；
下条件： 2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补
1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝
润为正值且绝对金额不低于人民币1000万元； 对金额不低于人民币1000万元；
2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 无保留意见的审计报告；
值且绝对金额不低于人民币1000万元； 4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标 现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
准无保留意见的审计报告； 投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 额超过3000万元人民币。
12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金
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计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的10%，且绝对金额超过3000万元人民币。 的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
（六）存在股东违规占用公司资金情况的， 不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 （五）股票股利的分配条件和比例：
还其占用的资金。 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的
前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行
利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资
产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
（六）差异化的现金分红政策和比例：
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%。
本款重大资金支出标准可参照本条第四款“重
大投资计划或重大现金支出标准”下浮50%执行。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第一百五十八条 每个会计年度结束后，公司
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
第一百五十八条 每个会计年度结束后，
情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
序要求等事宜。
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，
调整的条件及其决策程序要求等事宜。
需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立
公司董事会、监事会在审议利润分配预案
董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表
时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一
明确意见。
以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公
董事应当发表明确意见。
8 司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
董事会审议通过的利润分配预案，应当提
案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠
交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上
求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大
通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股
会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会
东参与股东大会提供便利。
的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以
公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董
提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东
事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披
大会提供便利。
露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
第一百五十九条 公司根据生产经营情 第一百五十九条 公司利润分配政策不得随
况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经 意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况
营环境发生变化，确需调整利润分配政策的， 发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策 划、长期发展的需要，按照既有的利润分配政策执
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调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权 行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影
益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证 响时，公司可对利润分配政策进行调整。
券交易所的有关规定。 确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据
利润分配政策调整方案应由全体董事过半 实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利
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数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半 润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违
数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大 反中国证监会和证券交易所的有关规定。
会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东 利润分配政策调整方案应由全体董事过半数
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上
公司可以安排通过网络投票等方式为社会公众 同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整
股东参加股东大会提供便利。 利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过
网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提
供便利。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一四年八月七日
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