三联商社：2014年第二次临时股东大会会议材料2014-09-19
三联商社股份有限公司
SANLIAN COMMERIAL CO.，LTD.
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2014 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一四年九月二十六日
三联商社 2014 年第二次临时股东大会材料
2014 年第二次临时股东大会会议材料目录
一、会议安排 ............................................................................................... 2
二、表决办法说明 ....................................................................................... 2
三、注意事项 ............................................................................................... 3
四、会议议程 ............................................................................................... 3
五、会议议案 ............................................................................................... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ................................................... 5
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案................................... 8
议案三：关于增补董国云先生为公司独立董事的议案 ........................ 22
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三联商社 2014 年第二次临时股东大会材料
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2014 年 9 月 26 日 14:00
现场会议签到时间：2014 年 9 月 26 日 13:30-14:00
网络投票时间：2014 年 9 月 26 日 9:30-11:30、13:00-15:00
2、现场会议地点：北京市霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 18 层 1 号会议室
3、与会人员：
1)截止 2014 年 9 月 19 日 15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2)公司董事、监事、高级管理人员，公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
5、现场会议主持：何阳青董事长
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。（投资者参加网络投票的操作流程详见
公司 9 月 10 日刊登的有关通知公告）
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司现场出席股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
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3) 计算现场出席参与议案表决所代表的股份数
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不
得超过两次，每次发言一般不能超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持
股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等
待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席现场会议的情况，介绍与会人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
1）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3）审议《关于增补董国云先生为公司独立董事的议案》。
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5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一： 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公
司股东大会规则（2014 年修订）》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》中部分条款进行修订。具体如下：
序号 原条款 修订后的条款
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司
公司住所或公司指定的地点。 住所或公司指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
视为出席。公司在召开股东大会审议以下事项时，
应当向股东提供网络形式的投票平台：
（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转
换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控
1 制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所
欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
议召开15日前以公告方式通知各股东。 开 15 日前以公告方式通知各股东。
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公司使用网络投票审议本章程第四十四条所
列的重大事项时，应当在股权登记日后三日内再次
公告股东大会通知。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 股东 大会审议影响 中小投资者利 益的重大事项
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
有一票表决权。 应当及时公开披露。
3 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
可以征集股东投票权。 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
4 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
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东大会提供便利。 供便利。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长
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事长 1 人，副董事长 1 人。 1 人，公司董事会可根据实际需要设置副董事长职务。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可视实际
6 长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 需要设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以
过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。
（一）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东
分配利润。
（二）利润分配的顺序：公司具备现金分红条件时，
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政 公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考
策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的 虑采用股票股利等方式进行利润分配。
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 （三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配原则、
司的可持续发展。 满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票 提下，公司原则上每年进行一次利润分配。
相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体
润。 分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
（二）在符合利润分配原则、满足现金分红条 提交股东大会审议决定。
件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 （四）现金分红的条件和额度：
原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公 1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 且绝对金额不低于人民币1000万元；
三年实现的年均可分配利润的30%。 2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、
（三）在保证足额现金分红及公司股本规模合 提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对金额不低
理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式 于人民币1000万元；
进行利润分配。 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
（四）公司可以在中期采取现金或者股票方式 意见的审计报告；
分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状况和 4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支
7 有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
（五）公司实施现金分红时须同时满足以下条 大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购
件： 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为 计净资产的10%，且绝对金额超过3000万元人民币。
正值且绝对金额不低于人民币1000万元； 在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式
2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
金额不低于人民币1000万元； 现的年均可分配利润的30%。
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 （五）股票股利的分配条件和比例：
保留意见的审计报告； 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现 下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资 公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因
计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对 素，确定股票股利分配比例。
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 （六）差异化的现金分红政策和比例：
公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
3000万元人民币。 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公 因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 可提出采取差异化分红政策：
用的资金。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；
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4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
本款重大资金支出标准可参照本条第四款“重大投
资计划或重大现金支出标准”下浮50%执行。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 每个会计年度结束后，公司董事
第一百五十八条 每个会计年度结束后，公司
会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，
情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分
序要求等事宜。
别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，
体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股
董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表
东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审
8 明确意见。
议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大
案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠
会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
式为社会公众股东参与股东大会提供便利。
东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案
公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董事会
需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通
未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、
过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
参与股东大会提供便利。
发表独立意见。
第一百五十九条 公司利润分配政策不得随意变
更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大
第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投
变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展
资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生
的需要，按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经
变化，确需调整利润分配政策的，由公司董事会根
营能力或盈利能力造成不利影响时，公司可对利润分配
据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的
政策进行调整。
利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得
确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政
9 利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同
和证券交易所的有关规定。
意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利
利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、
润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表
二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立
决权的三分之二以上通过。公司可以安排通过网络
董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政策的
投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
利。
上通过。公司应当安排通过网络投票等方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利。
该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）以及公司治理等相
关规定，结合公司实际情况，现需对公司《股东大会议事规则》相关内容进行修
订。具体如下：
序号 原条款 修订后条款
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 第十六条 召集人应当在年度股东大会召
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
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公司使用网络投票审议本规则第二十二条所 股东。
列的重大事项时，应当在股权登记日后三日内再次
公告股东大会通知。
第二十二条 股东大会以现场会议形式或通讯
会议形式召开。公司建立股东大会网络投票系统，
为股东参加股东大会提供便利。公司在召开股东大
会审议以下事项时，应当向股东提供网络形式的投
票平台：
（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 第二十二条 股东大会应当设置会场，以现
转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际 场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的 中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经
2 除外）； 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 的，视为出席。
过 20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所
欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项。
第二十三条 年度股东大会和应提议股东和独
立董事或监事会的要求召开股东大会不得采取通
讯表决方式；股东大会涉及下列事项时，不得采取
通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行股票、可转换公司债券、公司债券；
(三) 公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式；
3 (四)《公司章程》的修改； 删除第二十三条，此后条款依次向前顺移
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)法律、行政法规规定不得采取通讯表决
方式的事项。
第四十一条 股东(包括股东代理人)以其所代 第四十条 股东(包括股东代理人)以其所
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表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
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有一票表决权。 股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
可以征集股东投票权。 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部 总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
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大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法 第五十六条 公司股东大会决议内容违反
律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
6 司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请 司和中小投资者的合法权益。
求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及授权代表审议。
附：《三联商社股东大会议事规则》（2014 修订版）
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二Ｏ一四年九月二十六日
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三联商社股东大会议事规则
（2014 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和《公司章程》及其它相关法规的要求，制订本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现下列情形之一的，公司应当在２个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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三联商社 2014 年第二次临时股东大会材料
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开１
０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于７个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第一节 股东大会召开地点与方式
第二十一条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所或公司指定的地点。
第二十二条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
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三联商社 2014 年第二次临时股东大会材料
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第二节 股东大会登记
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。股东委托他人出席股东大会应签署授权委托
书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
参加网络投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认
手续。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应在公司公告的登记日内以会议
通知中规定的形式报送于公司董事会办公室，文件正本应当于股东大会召开前报
送公司（与传真件一致）。
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三联商社 2014 年第二次临时股东大会材料
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三节 股东大会召开
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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三联商社 2014 年第二次临时股东大会材料
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东发言应遵循以下程序：
（一）发言股东应先预约登记，即席或到指定发言席发言；
（二）有多名股东要求发言时，先登记者先发言；
（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止；
（四）大会主持人应保障股东行使发言权，并视会议进行情况掌握股东发言
时间。
第三十六条 股东发言应符合以下要求：
（一）涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会
进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；
（二）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告和其他股东的发言。
第四节 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第四十二条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可行实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第四十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
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第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决，出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
第五节 股东大会的决议公告与资料保存
第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第六节 股东大会的其他规定
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就
任时间为股东大会表决通过之日。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院
撤销。
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第五十七条 在董事会领导下，股东大会的筹备及文件准备由董事会秘书统一
负责，董事会办公室具体承办，公司相关部门应予以协办。
第五章 附则
第五十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第六十条 本规则未尽事宜，或有与现行法律法规、《公司章程》的规定不一
致之处，按照现行法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
第六十二条 本规则自股东大会批准之日起施行，原有《股东大会议事规则》
同时废止。
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议案三：关于增补董国云先生为公司独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事陈桂平先生因个人原因，向董事会申请辞去公司第九届董事会
独立董事职务。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名董国云先生为公司独立董事候
选人。董国云先生简历如下：
董国云，男，43 岁，山东人，新南威尔士大学商学硕士，中欧国际工商学院
EMBA。曾任山东北海会计师事务所副所长、信永中和会计师事务所项目经理、中
税税务代理公司副总经理，2006 年至今任北京华政税务师事务所董事长，兼任北
京注册税务师协会常务理事。董国云先生持有中国注册会计师、中国注册税务师
资格，具有丰富的会计、审计和税务管理经验。
公司已向上海证券交易所报送了董国云先生的有关资料，经审核，上海证券
交易所未对其独立董事任职资格提出异议。
该议案已经公司董事会提名委员会 2014 年第二次会议、第九届董事会第三次
会议审议通过，现将上述候选人提交本次股东大会选举，请各位股东及授权代表
审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十六日
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