北京市必浩得律师事务所关于三联商社股份有限公司
      2014 年第二次临时股东大会召开的法律意见书

                                           必法意（证券）2014 第 003 号


致：三联商社股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》（以下统称“有关法律”）及《三联商社股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，北京市必浩得律师事务所（以下简称“本
所”）作为三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）的法
律顾问，接受三联商社的委托，指派本所罗娟、周苗两位律师（以下称“本
所律师”）出席公司 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出
席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司
章程的规定以及本次股东大会审议的议案表决结果是否合法有效发表意见，
并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据
的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师并假定三联商社提交给本所
律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托
书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，
资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。


    本所及本所律师依据有关法律及律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，严格履行法定职责，对与出具本法律意见书有关的资料和
事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。现发表法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集和召开的程序


    （一）本次股东大会的召集
    本次股东大会由三联商社董事会根据 2014 年 8 月 7 日及 9 月 9 日召开
的第九届董事会第二次、第三次会议决议召集，三联商社董事会已于 2014
年 9 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上刊登了《三联商社股份有限公司关于召开 2014 年第二次
临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），在法定期限内公告了有关
本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记等相
关事项。


    （二）本次股东大会的召开
    本次股东大会于 2014 年 9 月 26 日下午 14：00 在北京市霄云路 26 号鹏
润大厦 18 层 1 号会议室召开，会议由公司董事长何阳青先生主持。三联董
事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东
大会。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
    本次股东大会网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2014 年 9 月 26 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
    经审查，三联商社发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有
关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股
东大会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集
和召开的程序符合有关法律及公司章程的规定。


    二、出席本次股东大会人员及召集人的资格


    本次股东大会由公司董事会召集。三联商社董事会与本所律师对出席本

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次股东大会股东资格的合法性进行核查验证，并对出席本次股东大会的股东
名称或姓名及其所持有的表决权的股份数予以登记。


    经核查，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 16 人，共计持
有及代表的股份总数为 67,203,581 股，占公司总股本的 26.61%（其中，出席
本次现场股东大会的股东（含委托代理人）共 4 人，持有及代表的股份总数
为 66,484,981 股，占公司总股本的 26.33%；通过网络投票系统出席本次会议
的股东共 12 人，持有及代表的股份总数为 718,600 股，占公司总股本的
0.28%；参与表决的中小股东共 13 人，持有及代表的股份总数为 1,369,250
股，占公司总股本的 0.54%）。上述股东均为 2014 年 9 月 19 日下午 15 时在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的三联商社股东。


    上述出席本次会议的人员的主体资格符合有关法律和公司章程的规定，
其有权出席本次股东大会并依法行使表决权。


    此外，公司董事、监事和董事会秘书出席了股东大会。根据公司章程的
规定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。


    本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东
大会的人员的资格符合有关法律及公司章程的规定。


    三、本次股东大会的议案



    根据三联商社董事会于 2014 年 9 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的会议通知，公司董事会公
布了本次股东大会的议案：
    （一）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
    （二）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    （三）审议《关于增补董国云先生为公司独立董事的议案》。

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   经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股
东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。


    四、本次股东大会的表决程序及表决结果


    根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案（一）《关于修订<公司
章程>的议案》涉及修改公司章程，需经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案（三）《关于增补董国云先
生为公司独立董事的议案》需对中小股东单独计票。
    本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了投票表决，本
次股东大会当场公布了表决结果。表决结果如下：
    （一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
    赞成票 66,595,181 股（其中：现场投票 66,484,981 股，网络投票 110,200
股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.09%；反对票 10,600 股（其
中：现场投票 0 股，网络投票 10,600 股），占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 0.02%；弃权票 597,800 股（其中：现场投票 0 股，网络投票 597,800
股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.89%。
     （二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
    赞成票 66,595,181 股（其中：现场投票 66,484,981 股，网络投票 110,200
股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.09%；反对票 10,600 股（其
中：现场投票 0 股，网络投票 10,600 股），占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 0.02%；弃权票 597,800 股（其中：现场投票 0 股，网络投票 597,800
股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.89%。
     （三）《关于增补董国云先生为公司独立董事的议案》。
    赞成票 66,595,181 股（其中：现场投票 66,484,981 股，网络投票 110,200
股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.09%；反对票 10,600 股（其
中：现场投票 0 股，网络投票 10,600 股），占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 0.02%；弃权票 597,800 股（其中：现场投票 0 股，网络投票 597,800

                                     4
股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.89%。
    本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
    赞成票 760,850 股（其中：现场投票 650,650 股，网络投票 110,200 股），
占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 55.57%；反对票 10,600
股（其中：现场投票 0 股，网络投票 10,600 股），占出席本次股东大会的中
小股东有表决权股份总数的 0.77%；弃权票 597,800 股（其中：现场投票 0
股，网络投票 597,800 股），占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总
数的 43.66%。
    本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人签名。


    经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规
定，表决程序合法，表决结果有效。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，三联商社本次股东大会的召集和召开的程序、
出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决
程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。


   本法律意见书仅供三联商社 2014 年第二次临时股东大会之目的使用，本
所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）




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