证券代码：600898          证券简称：三联商社           公告编号：临 2015－03



                     三联商社股份有限公司
               第九届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     一、董事会会议召开情况
     三联商社股份有限公司（下称“公司”）于 2015 年 3 月 9 日以电
子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第九届董事会第六次会议
的通知，并于 3 月 19 日上午在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。
应出席董事 7 人，实际出席 7 人，授权委托 0 人。会议由董事长何阳
青先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
     1、关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案
     会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项
报告。
     2、关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案
     会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项
报告。
     3、关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案
     会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司
独立董事向本次会议提交的独立董事述职报告，报告全文见公司信息
披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
     4、关于公司 2014 年度财务决算报告的议案
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    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项
报告。
    5、关于公司 2015 年度财务预算报告的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项
报告。公司 2015 年主要经营指标预算如下：
    1、营业收入 86,583 万元（不含税）；
    2、综合毛利额 12,122 万元，综合毛利率 14.00%；
    3、费用总额 8,600 万元，费用率 9.93%；
    4、净利润 3,200 万元。
    6、关于公司 2014 年度利润分配的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过 2014
年度利润分配预案，公司拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 252,523,820
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），共计分
配现金 5,050,476,40 元，剩余未分配利润结转以后年度，2014 年度不
进行公积金转增股本。
    公司 2014 年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属
于母公司所有者的净利润的比例为 15.73%，2013 年度、2012 年度公司
累计未分配利润为负数,不符合分红条件,未进行利润分配。
    2014 年度利润分配预案的现金分红占当年实现归属于上市公司股
东的净利润之比低于 30%，主要是综合考虑了以下因素：
    1、从行业趋势及现状分析：中国实体经济告别高速增长，正在面
临经济发展的新常态， 2014 年中国社会消费品零售总额同比名义增长
12%（扣除价格因素实际增长 10.9%），增速放缓且创近十年新低。而家
电零售业是竞争最激烈、市场化最透彻、商业环境日新月异的行业之
一，受宏观经济走势、房地产调控及行业政策影响较大，加之前几年
家电激励政策对市场造成的透支影响，在国家没有出台新的刺激性消

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费政策之前，家电零售市场预计将保持低增长状态。但随着互联网特
别是移动互联网等新兴技术的快速发展，家电网购市场仍将维持较快
增速，线下实体店所面临的竞争日趋激烈。
    2、从公司自身经营模式分析：三联商社没有线上运营，同时实体
店面偏少，受外部环境的影响更为显著。为确保市场份额及销售增长，
公司销售费用投入加大，2012-2014 年的综合毛利率分别为 15.89%、
15.22%、14.74%，毛利率呈现下降趋势，预计 2015 年将更加严峻。公
司虽然自 2010 年开始持续四年实现盈利，但 2014 年是弥补完累计亏
损、具备利润分配能力的第一年，基于回报股东与保证公司可持续经
营能力的考虑，公司利润分配方案宜采取相对保守的财务策略。
    3、从公司发展阶段及规划分析：面对低迷的市场环境，2015 年公
司要摆脱市场被动局面，提升市场竞争力，一方面要改善门店结构、
升级卖场环境，通过现有门店经营质量的提升来推动公司整体的发展；
另一方面，公司要积极推进在山东省内地市和县级市场的门店布局，
计划在济南、东营寻找合适的物业开设新店，以进一步完善在济南、
东营的市场布局，增强市场影响力，同时重点开发淄博区域。目前公
司尚处于成长发展阶段，现有门店改造升级及新开门店，均要求公司
具有充足和稳定的资金储备。
    综上，鉴于家电零售行业的特点和发展态势、公司自身经营模式、
发展阶段和存在重大资金支出的实际，公司计划在保持银行信贷等融
资的同时，增加利润留存。
    公司留存的未分配利润将用于现有门店的升级与改造、新门店拓
展及日常营运资金需求。留存未分配利润有利于公司进行连锁网络的
优化与布局，增强公司竞争力和可持续经营能力。
    公司独立董事秦学昌、韩辉、董国云针对公司利润分配预案发表
如下独立意见：

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    1、公司重视对投资者的合理回报，在经营状况满足利润分配的条
件下，采取现金形式进行分配，符合《公司章程》的有关规定。
    2、公司所处家电零售行业竞争激烈，门店的升级、改造以及适时
扩大经营规模、拓展连锁网络布局，均要求公司具有充足和稳定的资
金储备。综合考虑公司利润实现情况及发展需要，保证公司运营所需
现金流充裕，我们认为，董事会提出的利润分配预案合理，符合《公
司章程》等规定，且符合行业及公司实际，没有损害股东特别是中小
股东的利益。我们同意将现金分红预案提交股东大会审议。
    7、关于公司高级管理人员 2014 年度绩效考核的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司
高级管理人员 2014 年度绩效考核议案。
    公司独立董事秦学昌、韩辉、董国云发表以下独立意见：
    公司 2014 年度高级管理人员的风险收入兑现方案符合《公司高级
管理人员薪酬及绩效考核办法》的规定，同意发放。
    8、关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该报
告，同意对外披露并授权公司董事长何阳青先生签署本报告。报告全
文见公司信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
    9、关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了公
司 2014 年 年 度 报 告 及 摘 要 ， 详 见 公 司 信 息 披 露 指 定 网 址 ：
http://www.sse.com.cn。
    10、关于公司续聘 2015 年度审计机构的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意续聘中天
运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度的财务及内控审计机
构。详见公司刊登于同日的临 2015-05 号《关于续聘 2015 年度审计机

                                    4
构的公告》。
    11、关于与国美续签《框架供货协议》、《框架购货协议》的议案
    会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项
议案。由于该议案涉及关联交易事项，关联董事何阳青先生、魏秋立
女士、董晓红女士回避表决，公司独立董事针对该关联交易事项发表
了独立意见。详见公司刊登于同日的临 2015-06 号《关于公司与国美
电器有限公司续签框架供销协议的关联交易公告》。
    12、关于公司组织架构调整的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项
议案。公司组织架构设置如下：财务管理中心、营运中心、业务管理
中心、行政管理中心、审计部、总经理办公室、连锁开发部、董事会
办公室。
    13、关于制定《公司内部控制评价管理制度》的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司
《内部控制评价管理制度》。制度全文见公司信息披露指定网址：
http://www.sse.com.cn。
    14、关于修订《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《高
级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》修订案。详见公司信息披露指
定网址：http://www.sse.com.cn。
    15、关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案

    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项
议案。
    执行新企业会计准则导致会计政策变更。2014 年，财政部陆续修
订了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号
-财务报表列报》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则

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第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业
会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 37 号-金融工具
列报》以及新颁布了《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披
露》。公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以
外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报
告时开始执行金融工具列报准则。
    对上述准则的采用未对公司本年度财务报表产生重大影响。
    公司独立董事秦学昌、韩辉、董国云发表以下独立意见：
    公司董事会依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策
进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券
交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
同意公司执行 2014 年新颁布相关企业会计准则。
    16、关于召开 2014 年年度股东大会的议案
    会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意于 2014
年 5 月 7 日召开公司 2014 年年度股东大会。详见公司刊登于同日的临
2015-07 号《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。


    上述第一、三、四、五、六、九、十、十一项议案尚需提交公司
年度股东大会审议。


    特此公告。


                                     三联商社股份有限公司董事会
                                            二〇一五年三月十九日

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