三联商社股份有限公司
               2014 年度独立董事述职报告

    根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照相关法律法规
及《公司章程》的规定，本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，
忠实履行职责，关注公司经营发展，出席相关会议，认真审议各项议
案，谨慎发表独立意见，有效保证公司的规范运作，切实维护了公司
和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
    作为公司第九届董事会独立董事，现将2014年度任职期间的履行
职责情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    公司董事会共有三名独立董事，其中秦学昌先生、韩辉先生经公司
2013 年年度股东大会选举产生，董国云先生经 2014 年第二次临时股东
大会选举就任，三名独立董事均具备独立董事任职资格，与公司不存在
影响独立性的情况。其履历如下：
    1、秦学昌先生，经济学学士，中国注册会计师、高级会计师，现
任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
    2、韩辉先生，硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA，现任北京市
华城律师事务所合伙人律师。
    3、董国云先生，会计学硕士、管理学 EMBA,中国注册会计师、
中国注册税务师，现任北京华政税务师事务所董事长。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）会议出席和审议情况

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       就职期间，公司独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的
股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报
告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会
议的正确、科学决策发挥积极作用。
       2014年共召开股东大会3次，其中第九届董事会组织召开股东大
会1次，公司三名独立董事全部参加了本次股东大会；2014年度共召
开董事会9次，其中第九届董事会召开董事会会议5次，公司三名独立
董事均参与就任以来的历次董事会会议。公司独立董事未对公司本年
度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时
股东大会和董事会。
       （二）参与公司2014年度报告的编制
       根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事，
我们参与了公司 2014 年年度报告的编制、审议等工作。
       1、2015 年 2 月 6 日，我们出席了公司 2014 年年报第一次专项
会议。听取了公司总经理关于公司 2014 年度生产经营和重大事项的
情况汇报、公司财务负责人关于公司 2014 年度财务状况和经营成果
的汇报，与会计师沟通了 2014 年度的审计计划及开展情况；
       2、2015 年 3 月 19 日，公司现场召开 2014 年年报第二次专项会
议，我们审阅了公司审计后的财务报表，听取了会计师关于本年度的
审计工作总结，与会计师沟通确认了审计意见。
  （三）考察及上市公司配合工作情况
    报告期内，我们积极利用各种途径对三联商社的经营管理状况进
行深入了解，三联商社亦通过多种方式为我们开展工作提供便利。包
括：


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    1、定期编制并向我们发送《证券资讯》，汇总公司重要经营管理
动态及重大事项进展；
    2、召开独立董事及专门委员会会议，以便于独立董事、专门委
员会委员与公司管理层及会计师就定期报告编制、内控体系建设等重
大事项进行沟通；
    3、公司提供并督促我们参与上海证券交易所独立董事任职资格
培训，不断提升业务水平。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况：公司制订有《关联交易决策制度》及《投融资
管理制度》，对关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司报
告期内对关联交易事项的审批均履行了相应的、合理的决策程序。
    2、对外担保及资金占用情况：截止报告期末，三联商社不存在对
外担保及关联方资金占用情况。
    3、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，高级管理人员薪
酬发放经薪酬与考核委员会审议后，提交董事会审核，符合公司薪酬管
理制度的规定。同时，我们对公司独立董事变更、聘任高级管理人员的
决策程序进行监督，并发表相应的独立意见。
    4、业绩预告及业绩快报情况：
    公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，主动披露了 2014
年度业绩快报，不存在与审计后数据存在重大差异的情形。
    5、聘任或者更换会计师事务所情况：基于保持外部审计工作连续
性和稳定性的考虑，我们针对公司续聘审计机构事项发表独立意见，
同意提交股东大会审议。


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    6、现金分红及其他投资者回报情况：公司在《章程》中明确了现
金分红的条件和决策机制。截至2014年末，公司已弥补完累计亏损，达
到利润分配条件，公司董事会综合考虑目前行业特点、企业发展阶段、
经营管理和中长期发展等因素，提出每10股派发现金红利0.20元（含税）
的利润分配预案，满足有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司
长远发展需要，有利于维护股东的合法利益。
    7、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存
在信息披露不及时、不完整、不真实的情况。
    8、内部控制的执行情况：本年度，公司聘任的中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计并出具审计报告，认为
公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
    9、董事会以及下属专业委员会的运作情况：报告期内，董事会专
业委员会规范运作，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会按要
求召开会议，就董事、高级管理人员提名、定期报告、关联交易、审计
机构聘任、内部控制评价报告、高管薪酬等事项发表意见。


    四、总体评价和建议
    任职期间，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤
勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，在董事会
决策过程中发挥了应有的作用。
    2015 年度，我们将继续忠实履行独立董事职责，深入了解公司
的经营和运作情况，关注公司各项重点事项的进展情况，加强与公司
其他董事、管理层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的不断完善


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