三联商社股份有限公司
                   2014年度内部控制评价报告


    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合三联商社股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部

                                   1
控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

     （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司总部和年末正常营业的三联商社股
份有限公司济南家电分公司、三联商社股份有限公司东营家电分公司以及子公司
济南济联京美经贸有限公司，对于目前已经停业尚未注销的分公司未纳入本次评
价范围。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.88%，营
业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.22%。纳入评价范围的主要业
务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、风险评估、资金活
动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、业务外包、财务报告、全面预
算、合同管理、关联交易、信息传递、信息系统、内部审计等；重点关注的高风
险领域主要包括：资金活动、采购业务、销售业务、关联交易、信息披露等。
    公司审计部作为内控评价工作的牵头部门，制定内控评价制度及方案，组织
开展本年度的内部控制评价工作。结合法律法规有关要求，围绕内部环境、风险
评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情
况进行全面评价，包括组织实施自我评价、汇总评价结果、编制评价报告等。
    1、内部环境：
    （1）组织架构与发展战略
    公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和《公司章程》的规定,建
立了规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,
董事、监事和高级管理人员符合任职条件的要求，运作合规有效。
    2014年公司根据法律法规及《公司章程》规定，完成董事会、监事会换届选
举工作并聘任新一届公司高级管理人员，保障公司治理及经营管理工作的有序衔
接；同时根据监管制度的要求，对公司治理制度进行修订，维护公司治理的规范
性和有效性。对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行部分修订，更有利于
切实维护股东特别是中小股东的权利，对《董事会审计委员会实施细则》进行全
文修订，进一步明确了审计委员会的基本职责，并对其会议运作做出明确规范。
    根据2014年整体发展规划需要，通过职能梳理，公司对组织架构进行了优化
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调整：成立营运中心，强化终端销售能力，推行门店标准化管理，全面提升公司
的卖场形象、销售能力、管理水平；增设连锁开发部，寻求新店机遇以促进公司
规模扩张。
    （2）人力资源
    根据《劳动合同法》及有关法律法规，结合公司实际情况，公司建立了可持
续发展的人力资源政策，针对人员聘退、薪酬、绩效、培训、晋升和奖惩等建立
制度体系；并依法为员工缴纳五险一金，保障员工依法享受社会保障待遇。
    2014年，为配合公司战略需求，满足公司与员工不断发展的需要，公司开展
了多次内部竞聘，给员工晋升机会并提供更大的发展空间；同时，对门店薪酬制
度进行了改革，提升门店人员的销售积极性和服务能力，促进员工收入与门店效
益的同步增长；通过招聘、培训、考核、激励、调整等一系列改革及调整措施，
调动员工的积极性，发挥员工的潜能，为企业创造价值，确保企业战略目标的实
现。
   （3）企业文化与社会责任
    企业文化和道德价值观是控制环境的重要组成部分。公司在经营过程中秉承
“每走一步，首先想到的是顾客”的服务理念，通过强化员工执行力，力求极致
满足顾客的需求，来不断巩固和提升三联服务品牌，提升客户管理能力。
    公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和员工的合法
权益，诚信对待供应商、客户和消费者，从而促进公司与社会的协调、和谐发展。
公司重视环境安全，制定了《安全保卫制度》，建立安全隐患排查制度，强调风险
排查、监督整改与安全培训有效结合，以达到保护顾客及员工安全的目的。公司
在满足自身发展的情况下，公开招聘、公平竞争、公正录用，为社会提供尽可能
多的就业岗位，建立完善科学的员工培训和晋升机制，建立科学合理的员工薪酬
增长机制，切实保障员工权益。
   2、风险评估
    公司将风险管理贯穿到日常管理中，结合日常管理与监督、内部审计、外部
审计等，对经营过程中的风险进行排查；通过总经理办公会、经营分析会等对市
场环境、经营情况和经营对手的情况进行分析通报；根据风险变化情况，由相关
部门采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，实现对风险的有效控制。
    3、控制活动
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    公司内控体系全面涵盖了公司采购业务、资产管理、销售业务、资金活动、
财务报告等主要经营环节的管理，通过全面预算、合同管理、信息系统等控制手
段对以上活动进行控制。在实际执行过程中，不相容岗位必须分离，牵制与授权
原则得到较好的体现和执行。
    (1)资金管理
    公司通过《投融资管理制度》，对筹资和投资活动的决策和审批程序进行严格
规范。公司以自有资金购买银行保本型理财产品已获得股东大会授权，报告期内
银行理财产品投资均按到期日回收，同时增加了公司年度收益。
    在营运资金管理方面，公司通过《资金管理制度》、《票据管理制度》等，明
确资金管理的要求，加强资金业务的管控，规范了资金预算编制与追加、银行账
户管理、票据使用、资金支付审批权限和流程。公司通过针对总部各品类业务部
的营运资金定额管理，对业务经营活动进行调控，提高资金使用效率。
     (2)采购业务
    公司加强采购业务的内部控制,规范采购行为,防范采购与付款过程中的差错
和舞弊，对采购合同的订立、采购订单的申请、商品的验收与保管、付款结算和
与供应商对账等采购业务的全部流程和授权审批均有明确的权责及相互制约的要
求与措施。通过内控检查，采购及付款业务手续齐备、过程合规，业务真实有效。
    (3)资产管理
    公司建立了《仓储管理办法》等存货管理规定，明确存货验收、入库、出库、
在库管理、盘点各流程的职责权限和岗位分离要求，存货管理的关键环节得到有
效控制。公司《固定资产管理制度》保证了固定资产的费用预算、购置、验收、
日常维护、处置、盘点及报废等程序规范有序，每半年对固定资产进行一次全面
盘点，确保公司资产的安全；公司规范折旧计提方法，合理确认资产减值损失，
保证资产财务信息的真实可靠；通过抽查，资产管理各环节符合公司内控制度的
规定。
   (4)销售业务
    公司对销售各环节和授权审批事宜进行了规范与控制，与公司的销售管理过
程相匹配，能确保实现销售目标。公司2014年度销售计划按规定的权限和程序审
批后，按月分解下发，明确销售收入和综合贡献额要求及考核办法，重要节点进
行专项考核，保证年度销售任务的有效达成。
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    公司的销售业务以零售为主，各业务部制订销售指导书指导门店的商品销售
政策，业务管理部对销售指导书执行情况进行检查通报，营销策划部对重大营销
活动效果进行评估，服务管理部负责对商品的陈列、价签、宣传品等进行巡视检
查，实现公司对销售过程的有效控制。
    政府采购业务作为公司销售渠道的一个补充，通过业务审批、合同审批、价
格审批、回款方式审批等环节的授权控制，降低公司运营风险；同时财务中心按
月通报、预警赊销业务的回款情况，督促公司债权回收。
    (5)业务外包
    公司的送货、安装和部分维修业务采取了外包的操作模式，通过对外包合同、
派工、过程控制、完工、费用结算等业务流程的抽查审计，公司可以对外包业务
实施有效的控制监督，实现降低服务成本、保持服务质量的目的。
    (6)财务报告
    公司严格按照《企业会计准则》和国家相关规定的要求，在全面财产清查、
债权债务确认等基础上进行财务报告的编制，针对财务报告编制、对外提供与披
露、财务报告分析利用等管理活动流程制定了管控措施，保证财务报告的真实、
完整。
   通过对资产清查、对账调账、合并财务报表及报表附注、财务报表审核分析
利用等流程的审计，公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程
序基本符合内控手册要求，可以保证财务报告的真实完整。公司对财务报告信息
进行有效分析，并利用这些信息满足经营管理决策需要。
   (7)全面预算
    公司建立了预算管理制度，对预算编制、审批、下达、预算执行控制、预算
调整、预算分析、预算考核等流程环节采取了适当的管控措施。通过检查，公司
在建立和实施预算控制过程中，符合公司的授权审批规定；收入及费用预算的执
行情况纳入相关职能中心、分公司的月度绩效考核，奖惩有据，确保预算目标的
达成。
     (8)合同管理
    为了防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司制定了《合同管
理制度》、《印章使用管理制度》等对合同管理相关流程进行具体规范，明确各类
合同的归口管理部门，总经理办公室负责对上年度执行完毕的合同档案进行集中
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收集归档，保证了合同档案管理的完整性。
     (9)关联交易与对外担保管理
    公司对关联交易与对外担保进行严格控制，明确划分股东大会、董事会的审
批权限，确保符合相关法律法规的要求。经审阅，本年度内发生的关联交易涉及
物业关联租赁与采购关联交易两类，其中物业关联租赁交易金额213.45万元，为
济南国美电器有限公司租赁公司自有的菏泽物业及公司承租的三联集团房产；本
年度采购关联交易金额为3022.44万元，占全年进货额的3.67%，均为公司从国美
电器及关联公司采购商品，为《框架购货协议》所覆盖。以上关联交背景真实可
靠，且已履行相应的审批程序，不存在控股股东借关联交易损害上市公司利益的
行为。同时公司严格控制对外担保风险，报告期内未发生对外担保。
    4、信息与沟通
    公司建立了内部报告定期信息、即时信息、突发及预警信息相结合的指标体
系，通过办公会、网上办公系统等渠道分析、传递内外部信息，保持公司政令畅
通和信息资源共享。
    对外信息披露方面，公司通过《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报
告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等制度，严
格规范对外信息披露流程与内幕信息的管理，保证信息披露的真实、准确、完整、
及时、公正。
    公司现有信息系统能够实现公司内部控制的要求，IT支持部负责信息系统的
日常管理与维护，同时公司建立《信息系统管理制度》，对硬件保管与使用、软件
使用、帐户及权限、项目与软件开发、网络及服务器、机房管理、信息安全、信
息系统资产购置、领用、维修、报废等工作流程进行规范，相关控制可以保证信
息系统的安全稳定运行。
    5、内部监督
    公司设立独立的审计部，配备 3 名专职审计人员，负责日常审计工作。审计
部根据月度工作计划，按照内部审计准则进行内审工作，出具审计报告。将审计
中发现的问题及时提交总经理办公会进行讨论，针对审计过程中查处的问题进行
定性，分门别类制订相应的处理意见并督促整改。审计通报在公司范围内下发披
露，达到规范运作的目的。审计部按季度向审计委员会汇报内部审计工作开展情
况及下季度的审计工作计划。
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    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
  （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    本内部控制评价工作是以公司现有的内控规范手册为依据，结合公司内部控
制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上开展的。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）定量标准 ：
       定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
       A、内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指
标衡量：
    如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入
的 0.3%，则认定为一般缺陷；
    如果超过营业收入的 0.3%，但小于营业收入的 0.6%，认定为重要缺陷；
    如果超过营业收入的 0.6%，则认定为重大缺陷。
    B、内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产负债表相关的，以资产总额指
标衡量：
    如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；
    如果超过资产总额 0.5%但小于 1%，则认定为重要缺陷；
    如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
   （2）定性标准：
    A、财务报告重大缺陷的迹象包括：
    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    ②公司更正已公布的财务报告中涉及金额导致报表性质变化；
    ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
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    ④审计委员会和审计部对公司的内部控制监督无效。
    B、财务报告重要缺陷的迹象包括：
    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；
    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、准确的目标。

    C、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）定量标准：
    定量标准以资产总额作为衡量指标。
    如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于资产总额的 0.5%，
则认定为一般缺陷；
    如果超过资产总额 0.5%但小于 1%，则认定为重要缺陷；
    如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
    （2）定性标准：
    以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
    ①严重违反国家法律、法规；
    ②决策程序不科学导致重大失误；
    ③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
    ④关键管理人员或重要人才大量流失；
    ⑤媒体负面新闻频现；
    ⑥内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
    如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺
陷：
    ①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未
能防范该失误；

    ②财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事
会和管理层重视。
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