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      董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公
司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》等规定，2014 年度公
司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行审计委员会职责。
现对 2014 年度的履职情况总结如下:
    一、董事会审计委员会的人员组成
    公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主
任委员由具有会计专业经验的独立董事担任。第九届审计委员会委员
组成及基本情况如下：
    秦学昌先生（主任委员）：经济学学士，中国注册会计师、高级
会计师，现任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
    董国云先生：会计学硕士、管理学 EMBA,中国注册会计师、中国
注册税务师，现任北京华政税务师事务所董事长。
    周明女士：研究生学历，律师，高级政工师，现任郑州百文集团
有限公司董事长兼党委书记。
    二、董事会审计委员会的会议召开情况
    2014 年度，董事会审计委员会共召开五次会议：
    1、2014 年 1 月 22 日，审计委员会及独立董事召开 2013 年第一次
会议，听取了管理层关于公司 2013 年度财务状况和经营成果的汇报，
就公司审前财务报表形成审阅意见，并与会计师沟通确定了 2013 年度
的审计工作计划；
    2、2014 年 3 月 13 日，审计委员会现场召开 2014 年第二次会议，
审议通过了公司 2013 年度经审计的财务报表、会计师事务所关于 2013
年审计工作的总结报告、关于聘任 2014 年度审计机构的议案、2013

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年度内部控制评价报告、审计委员会 2013 年度的履职报告，并形成决
议；同时，本次会议审议制定了公司内部控制缺陷认定标准，并对《董
事会审计委员会实施细则》进行全文修订，以规范并指导其下一步的
工作开展。
    3、2014 年 4 月 25 日、8 月 5 日、10 月 29 日，审计委员会先后召
开 2014 年第三至第五次会议，严格按照《董事会审计委员会实施细则》
的要求，审阅公司定期报告，并通过审阅公司审计部提交的审计报告
和审计计划，指导内部审计工作的开展。
    审计委员会 2014 年第一、二、三次会议由第八届审计委员会组织
召开，第四及第五次会议为第九届审计委员会组织召开并履职。
    三、审计委员会的履职情况
    2014 年 3 月，根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会
运作指引》的有关要求，公司全文修订《审计委员会实施细则》，强
化审计委员会在定期报告编制、内部审计等方面的监督、指导作用。
    1、监督及评估外部审计机构工作
    （1）审计委员会充分评估并认可中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）的独立性和专业性。结合其审计过程中表现出的服务意识、职
业操守和专业能力，提议董事会续聘中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司审计机构，对财务报告和内部控制进行审计；
    （2）审计委员会在审计过程中，通过年报专项会议的形式与审计
机构项目负责人沟通审计范围、审计计划、审计方法及审计发现问题。
对审计进度进行跟进，督促其在约定时限内提交审计报告。
    2、指导内部审计工作
    根据《审计委员会实施细则》，审计委员会每季度定期召开会议，
听取审计部关于季度审计总结及计划的汇报，并明确下一季度内部审
计工作安排。

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    3、审阅公司财务报告并对其发表意见
    （1）按照定期报告披露时间安排，提前审阅公司编制的各定期报
告的财务会计报表，对报表是否真实客观反映公司的财务状况和经营
成果发表意见；
    （2）在年报编制过程中，提前审阅公司编制的审计前财务报表，
通过与公司高级管理人员就财务状况和经营成果进行沟通，发表审阅
意见并同意公司将财务会计报表提交年审会计师审计。在审计期间，
与年审会计师就年报审计工作开展情况及审计关注重点事项保持沟
通。外部审计工作结束后，审计委员会再次召开会议，审阅经审计后
的财务报告，并与会计师就审计意见的类型及内容进行充分沟通，同
意将年度财务会计报告提交董事会审议。
    4、评估内部控制的有效性
    （1）为促进公司全面评价内部控制的设计与运行情况，规范公司
内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，审计委员会指导审
计部制定公司《内部控制缺陷认定标准》、《内部控制评价管理制度》，
经董事会审议通过后执行；
    （2）审计委员会指导并督促审计部，组织开展内部控制评价工作，
审阅公司年度内部控制评价报告，并督促审计机构中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）按计划对公司内部控制进行审计，出具内部控制
审计报告。
    5、协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通
    年报编制期间，审计委员会召开两次专项会议，审计委员会委员、
会计师及公司高级管理人员参会，听取会计师对审计工作的计划安排、
总结报告，就外部审计关注问题进行讨论，审阅内部控制评价报告，
有效促进管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通。
    6、对公司关联交易控制和日常管理的职责

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