三联商社:关于公司与国美电器有限公司续签框架供销协议的关联交易公告2015-03-21
证券简称:三联商社 证券代码:600898 编号:临 2015-06
三联商社股份有限公司
关于公司与国美电器有限公司续签框架供销协议
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司(以下简称“三联商社”或“公司”)拟与
关联方国美电器有限公司(以下简称“国美电器”)续签《框架购货协
议》、《框架供货协议》。国美电器为本公司的实际控股股东,根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定,本次公司拟与国美电器签订框架
协议事项为关联交易。现将该关联交易涉及事项说明如下:
一、关联交易概述
公司与国美电器签订有《框架购货协议》、《框架供货协议》,约定
双方在协议有效期间按对方要求供应相关产品,购货或供货规模每年
不超过 10 亿元人民币。(详见公司于 2009 年 2 月 14 日、2012 年 3 月
10 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的有关公告。)在实际业
务运作中,国美电器将公司纳入享受供应商对其提供的优惠采购政策
范围内,在此基础上,公司采购体系自行对接供应商并签订相应的采
购合同,故公司每年通过国美电器采购的商品金额较小。但是仍有部
分产品不属于大合同覆盖商品,特别是部分特供或定制机型,需要从
国美电器采购,以分享采购优势、降低采购成本。
双方于 2009 年首次签订《框架购货协议》、《框架供货协议》,并
于 2012 年续签。上述协议已于 2014 年 12 月 31 日到期,为保证公司
业务经营的灵活性和效率性,公司拟与国美电器续签上述协议。
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因该协议确定的购货或供货的规模为每年不超过 10 亿元,根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次关联交易
事项需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
国美电器有限公司为公司实际控股股东。
(二)关联人基本情况
公司名称:国美电器有限公司
法定代表人:黄秀虹
注册地址:北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号
注册资本:人民币叁亿元整
企业类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:销售百货、机械
电气设备、建筑材料、五金交电、化工(不含易致毒化学品及化学危
险品)、装饰材料、针纺织品、通讯器材;上述销售商品的安装和维修
服务;经济信息咨询(不含中介服务);组织国内产品出口业务;自营
产品的进出口业务。
三、关联交易协议的主要内容
《框架供货协议》、《框架购货协议》的主要内容如下:
1、交易标的:双方同意在协议有效期间按对方要求供应相关产品。
2、协议期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日;
3、定价原则:相关产品的净供价(净供价即供应方进价扣除合同
内返利及折扣后的价格,该价格不高于供应方提供给任何第三方的价
格);
4、结算方式:货款应在交易对方收到相关产品的 15 个营业日内
按净供价票折结算完毕;
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5、购销规模:购货或供货每年不超过 10 亿元人民币。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作,相
互分享对方相关产品的采购优势,降低相关产品的采购成本,提高双
方相关产品的零售毛利率。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易议案已提交公司第九届董事会第六次会议审议,与
会董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过该项议
案,公司关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。
公司独立董事秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生针对上述关联
交易事项发表了独立意见:
1、本次董事会召开前,公司已就该议案所涉关联交易内容与我们
进行了充分的沟通,我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案涉及到的公司与关联方国美电器有限公司之间的关联交
易,符合公司经营和业务发展的需要,交易合法、合规,交易价格是
公正、公允的,没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法采取了回避方
式,符合法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。
4、同意公司董事会将该关联交易事项提请公司股东大会审议。
该关联交易已提交审计委员会 2015 年第二次会议审议,审计委员
会同意与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》。此项交易
尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该案的投票权。
六、历史关联交易(日常关联交易除外)情况
除本次关联交易外,过去 12 个月内,公司与同一关联人(包括与
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该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相
互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人
的法人或其他组织)存在房屋租赁关联交易两项,交易情况分别为:
1、公司与济南国美电器有限公司(下称“济南国美”)签订房屋租
赁合同,将公司承租的三联集团关联方的房产以承租价格每年 143.27
万元转租给济南国美,租赁期限自 2013 年 5 月 1 日起至 2015 年 4 月
30 日止。2014 年 12 月公司与济南国美签订《房屋租赁合同终止协议
书》,双方约定自 2014 年 12 月 21 日起终止租赁。2014 年收取租金
127.64 万元。
2、 经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,公司与济南国美
签订房屋租赁合同,济南国美承租公司位于菏泽市双河路 14 号的地下
一层至地上二层自有房产。租赁期限自双方交付房屋之日起五年,租
赁费用 190 万元/年,公司已于 2014 年 6 月 19 日与济南国美完成房屋
交付。2014 年收取租金 85.81 万元。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
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