证券代码：600898             证券简称：三联商社          编号：临 2015-10



                     三联商社股份有限公司
    关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2008 年，国美电器有限公司（下称“国美电器”）通过下属公司山东龙脊岛建
设有限公司以拍卖方式取得三联商社股份有限公司（下称“三联商社”或“公司”）
的控股权，成为公司的实际控股股东。国美电器收购公司后，因与公司主营业务
一致，在山东地区形成同业竞争。2011 年 6 月，为帮助和支持公司恢复上市，国
美电器作为公司实际控股股东，做出如下承诺：
    “1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与
三联商社之间的同业竞争问题。
     2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进
行资产重组，具体包括但不限于以下方式： 1）承诺人（或其关联方）与三联商
社进行吸收合并； 2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行
资产置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可
的其他方式。”
    该承诺到期日为 2016 年 7 月 25 日。
    近日，公司收到国美电器《关于变更解决与三联商社同业竞争承诺的函》。根
据证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实制控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》要求，国美电器拟对上述承诺进行变更，提交三
联商社董事会、股东大会审议。
    一、拟变更后的承诺
    在原同业竞争承诺（于 2011 年 6 月 28 日作出）解决到期日基础上延长履行
时限三年，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
    为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资

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产重组，具体包括但不限于以下方式： 1）承诺人（或其关联方）与三联商社进
行吸收合并； 2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产
置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其
他方式。
    新承诺与原承诺并无实质不同，仅将承诺解决时限延长三年。
    二、承诺变更原因
    自做出上述承诺后，国美电器一直积极寻找合适的方案，争取解决同业竞争
问题。随着国美电器解决同业竞争承诺时限临近，网络舆论频繁出现关于公司涉
及重组的传闻，投资者反复就相关传闻向公司进行咨询。国美电器对目前承诺履
行条件进行了审慎分析，认为现阶段整合国美电器与三联商社家电零售资产的时
机尚不成熟，且国美电器非家电零售外的其他资产尚不能达到上市条件，预计在
原承诺期限内可能无法解决与三联商社的同业竞争问题。国美电器愿一如既往支
持三联商社，希望能以自身实力帮助公司发展状大，并愿意在新承诺要求的时限
内，积极推动解决与三联商社之间的同业竞争问题。（详见《国美电器有限公司关
于变更解决与三联商社同业竞争承诺的函》）
    四、董事会决议情况
    2015 年 4 月 7 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第七次会议，应参会董
事 7 人，实际参会董事 7 人，其中授权委托 0 人。会议由董事长何阳青先生主持。
会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过国美电器有限公司提
出的变更解决与三联商社同业竞争承诺的方案，同意延长原同业竞争承诺解决时
限三年。关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。该议案尚需
提交公司股东大会审议。
    五、独立董事意见
    公司在召开董事会前，已将国美电器拟变更同业竞争承诺事项，与公司独立
董事进行了充分沟通，公司独立董事秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生同意公
司将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
    1、国美电器提议变更解决与三联商社同业竞争承诺事项，提交三联商社董事
会审议，关联董事依法回避了对该事项的表决，并决议提交股东大会，审议、决
策程序符合有关法律法规的规定。
    2、国美电器经审慎研究，预计在原承诺期限内可能无法解决与三联商社的同
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业竞争问题，提出延长承诺期限三年。公司独立董事从保护广大股东特别是中小
股东权益和信息披露的角度考虑，认为国美电器承诺变更的原因分析符合实际情
况，同意其变更同业竞争承诺的方案。
    六、监事会决议情况及监事会意见
    2015 年 4 月 7 日，公司以通讯方式召开第九届监事会第五次会议，应参会监
事 3 人，实际参会监事 3 人，其中授权委托 0 人，会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于国美电器变更同业竞争承诺的议案》。同
意国美电器延长原同业竞争承诺解决时限三年，并同意提交股东大会审议。
    监事会对变更同业竞争承诺事项发表如下意见：国美电器变更解决与三联商
社同业竞争承诺的审议、决策程序符合相关法律法规的有关规定，国美电器对承
诺变更符合其实际情况，现阶段有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将
该议案提交公司股东大会审议。




    特此公告。


                                              三联商社股份有限公司董事会
                                                      二〇一五年四月七日




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