证券简称：三联商社            证券代码：600898              编号：临 2015-29



              三联商社股份有限公司
  关于公司与国美电器有限公司续签框架供、销协议
                  的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）拟与
关联方国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）续签《框架购货协
议》、《框架供货协议》。国美电器为本公司关联方，根据《上海证券交
易所股票上市规则》规定，本次公司与国美电器签订框架供、销协议
事项为关联交易。现将该关联交易涉及事项说明如下：

    一、关联交易概述
    自 2009 年 3 月，公司与国美电器签订有《框架购货协议》、《框架
供货协议》，约定双方在协议有效期间按对方要求供应相关产品，购货
或供货规模每年不超过 10 亿元人民币。（详见公司于 2009 年 2 月 14
日、2012 年 3 月 10 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的有关
公告。）在实际业务运作中，国美电器将公司纳入享受供应商对其提供
的优惠采购政策范围内，在此基础上，公司采购体系自行对接供应商
并签订相应的采购合同，故公司每年通过国美电器采购的商品金额较
小。但是仍有部分产品不属于大合同覆盖商品，特别是部分特供或定
制机型，需要从国美电器采购。
     上述协议已于 2014 年 12 月 31 日到期，为保证公司业务经营的灵
活性和效率性，公司拟与国美电器续签上述协议。公司与国美电器签
订框架供销协议，有利于公司分享国美电器的采购优势、降低采购成
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本，符合公司经营和发展的需要。
   因该协议确定的购货或供货的规模为每年不超过 10 亿元，根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易
事项需提交公司股东大会批准。该议案此前经第九届董事会第六次会
议审议通过后提交公司 2014 年年度股东大会审议，未能获得通过。考
虑到公司经营发展需要及广大中小股东的诉求，经公司第九届董事会
第九次会议审议批准，公司将重新提请股东大会进行审议。

    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    公司与国美电器同为国美电器控股有限公司的间接控股公司，双
方构成关联方关系。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：国美电器有限公司
    法定代表人：黄秀虹
    注册地址：北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号
    注册资本：人民币叁亿元整
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：销售百货、机械
电气设备、建筑材料、五金交电、化工（不含易致毒化学品及化学危
险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修
服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营
产品的进出口业务。

    三、关联交易协议的主要内容
    《框架供货协议》、《框架购货协议》的主要内容如下：
    1、交易标的：双方同意在协议有效期间按对方要求供应相关产品。
    2、协议期限：2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日。
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    3、定价原则：相关产品的净供价（净供价即供应方进价扣除合同
内返利及折扣后的价格，该价格不高于供应方提供给任何第三方的价
格）。
    4、结算方式：货款应在交易对方收到相关产品的 15 个营业日内
按净供价票折结算完毕。
    5、购销规模：购货或供货每年不超过 10 亿元人民币。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相
互分享对方相关产品的采购优势，降低相关产品的采购成本，提高双
方相关产品的零售毛利率。

    五、该关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易议案已提交公司第九届董事会第九次会议审议，与
会董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该项议
案，公司关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。
    公司独立董事秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生针对上述关联
交易事项发表了独立意见：
    1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉关联交易内容与我们
进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
    2、该议案涉及到的公司与关联方国美电器有限公司之间的关联交
易，符合公司经营和业务发展的需要，交易合法、合规，交易价格是
公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
    3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避，符合法
律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
    4、同意公司董事会将该关联交易事项提请公司股东大会审议。
    该关联交易已提交审计委员会 2015 年第四次会议审议，审计委员
会同意与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》。此项交易
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尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避该议案的表决。

    六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人（包括与
该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相
互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人
的法人或其他组织）存在房屋租赁关联交易。交易情况分别为：
   1、公司与济南国美电器有限公司（下称“济南国美”）签订房屋租
赁合同，将公司承租的三联集团关联方的房产以承租价格每年 143.27
万元转租给济南国美，租赁期限自 2013 年 5 月 1 日起至 2015 年 4 月
30 日止。2014 年 12 月公司与济南国美签订《房屋租赁合同终止协议
书》，双方约定自 2014 年 12 月 21 日起终止租赁，协议存续期间共收
取租金 226.85 万元。
   2、 经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司与济南国美
签订房屋租赁合同，济南国美承租公司位于菏泽市双河路 14 号的地下
一层至地上二层自有房产。租赁期限自双方交付房屋之日起五年，租
赁费用 190 万元/年，公司已于 2014 年 6 月 19 日与济南国美完成房屋
交付。截止 2015 年 7 月 31 日，共收取租金 237.50 万元。


    特此公告。


                                     三联商社股份有限公司董事会
                                            二〇一五年八月七日




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