三联商社：2015年第一次临时股东大会会议材料2015-08-25
三联商社股份有限公司
SANLIAN COMMERIAL CO.，LTD.
三联商社股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料
二〇一五年九月一日
三联商社 2015 年第一次临时股东大会材料
2015 年第一次临时股东大会会议材料目录
一、会议安排 .........................................................2
二、表决办法说明 .....................................................2
三、注意事项 .........................................................3
四、会议议程 .........................................................3
五、会议议案 .........................................................3
议案一：关于与国美电器续签《框架供货协议》、《框架购货协议》的议案 .....4
议案二：关于增加经营范围并相应修订《公司章程》的议案 ................12
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三联商社 2015 年第一次临时股东大会材料
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2015 年 9 月 1 日下午 14:00
现场会议签到时间：2015 年 9 月 1 日下午 13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：北京市霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2015 年 8 月 24 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）三联商社董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相
关工作人员。
4、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
5、现场会议主持：何阳青董事长
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决
方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行
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监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表
决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空
格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位
股东发言不得超过两次，每次发言一般不能超过 3 分钟。股东发言时，
应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召
开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票
结果。
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四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
(1)关于与国美电器续签《框架供货协议》、《框架购货协议》的议
案；
(2) 关于增加经营范围并相应修订《公司章程》的议案。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一：关于与国美电器续签《框架供货协议》、《框
架购货协议》的议案
各位股东：
因经营需要，经股东大会审议通过，公司自 2009 年 3 月起与关联
方国美电器有限公司（下称“国美电器”）签订《框架供货协议》、《框
架购货协议》，约定双方在协议有效期内按对方要求按净供价提供相应
产品,购货或供货每年不超过 10 亿元人民币。在实际业务运作中，国
美电器将公司纳入享受供应商对其提供的优惠采购政策范围内，在此
基础上，公司采购体系自行对接供应商并签订相应的采购合同，故公
司以往年度通过国美电器采购的商品金额较小。但仍有部分产品不属
于大合同覆盖商品，特别是部分特供或定制机型，需要从国美电器采
购。截止 2015 年 6 月 30 日，公司从国美电器关联方采购商品累计金
额达到 2,557.42 万元，预计全年将超出董事会对关联交易的审批权限。
鉴于上述关联交易协议已于 2014 年 12 月 31 日到期，公司第九届
董事会第六次会议决定对上述协议进行续签，并提交公司 2014 年年度
股东大会审议，该关联交易未能获得公司 2014 年年度股东大会的批准。
公司与国美电器签订框架供销协议，有利于公司分享国美电器的采购
优势、降低采购成本。考虑到公司经营发展需要及部分中小股东的诉
求，公司重新提请董事会董事会、股东大会审议批准公司与国美电器
续签《框架供货协议》、《框架购货协议》，协议主要条款如下：
1、协议期限：2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日；
2、定价原则：相关产品的净供价（净供价即供应方进价扣除合同
内返利及折扣后的价格，该价格不高于供应方提供给任何第三方的价
格）；
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3、结算方式：货款应在交易对方收到相关产品的 15 个营业日内
按净供价票折结算完毕；
4、购销规模：购货或供货每年不超过 10 亿元人民币。
本次关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相
互分享对方相关产品的采购优势，降低相关产品的采购成本，提高双
方相关产品的零售毛利率。
该议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，其中关联董
事回避了该事项的表决，公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉关联交易内容与我们
进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案涉及到的公司与关联方国美电器有限公司之间的关联交
易，符合公司经营和业务发展的需要，交易合法、合规，交易价格是
公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避，符合法
律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
4、同意公司董事会将该关联交易事项提请公司股东大会审议。
同时，公司董事会审计委员会已履行了对该议案的事前审核程序，
同意公司与国美电器续签框架购、销货协议。
现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议，关
联股东需回避对该议案的表决。
附：《框架供货协议》、《框架购货协议》
三联商社股份有限公司董事会
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框架供货协议
本协议由下列双方于 2015 年 月 日签订：
（1）国美电器有限公司
注册地址：北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号
法定代表人：黄秀虹
（2）三联商社股份有限公司
注册地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人：何阳青
本协议双方现达成协议如下：
1、释义
1.1 在本协议中，除文义另作解释外，下述词句在本协议内有以下的含
义：
“国美电器” 国美电器有限公司及其附属公司
“三联商社” 三联商社股份有限公司
“相关产品” 电器及电子消费产品
1.2 除非另有说明，所提及的条款均指本协议的条款，所提及的条款均
指提及该条款的条文中所包含的条文，所提及的段均指提及该段的条
款中所包含的段。
1.3 本文所提及的每一方将包含其各自的继任人和代表
1.4 条文及附件的标题只是为方便阅读而加插，在解释本协议时应不用
理会。
1.5 所提及以书面作出包含任何制造或复制可阅读及不退色字体的方
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式。
2. 供应相关产品
三联商社同意在本协议有效期间按国美电器之要求供应相关产品。
3. 供应价格
3.1 根据本协议供应给国美电器的相关产品的价格应为三联商社就供
应该等相关产品的净供价（净供价即三联商社进价扣除合同内返利及
折扣后的价格，该价格不高于三联商社提供给任何第三方的价格）。
3.2 相关产品的货款应在国美电器收到相关产品的 15 个营业日以内按
净供价票折结算完毕。
3.3 双方应向对方或其会计师提供各自及其附属公司的有关财务资料
以核对。
4. 税收
三联商社和国美电器应各自根据有关法律及规则缴纳与本协议相关
的税款。
5.年供货规模：
不高于 10 亿元人民币。
6. 期限及终止
本协议自 2015 年 1 月 1 日起生效，至 2017 年 12 月 31 日终止。三
联商社及国美电器各方皆有权以书面形式给予对方不少于 60 日的事先
通知终止本协议。
7. 让与与委托
未经双方书面同意，任何一方不得将本协议或任何权利和义务让与、
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授让、分许可或转让，亦不可依法或其他方式使任何破产委托人、接
管人或其他继受人获利。未经双方书面同意或批准，任何让与或转让
均为无效，且构成对本协议的违约。
8. 管辖法律和司法辖区
本协议受中国法律管辖并依其解释。
9. 其他
本合同一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。
国美电器有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
三联商社股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
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框架购货协议
本协议由下列双方于 2015 年 月 日签订：
（1） 三联商社股份有限公司
注册地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人：何阳青
（2） 国美电器有限公司
注册地址：北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号
法定代表人：黄秀虹
本协议双方现达成协议如下：
1、释义
1.1 在本协议中，除文义另作解释外，下述词句在本协议内有以下的含
义：
“三联商社” 三联商社股份有限公司
“国美电器” 国美电器有限公司及其附属公司
“相关产品” 电器及电子消费产品
1.2 除非另有说明，所提及的条款均指本协议的条款，所提及的条款均
指提及该条款的条文中所包含的条文，所提及的段均指提及该段的条
款中所包含的段。
1.3 本文所提及的每一方将包含其各自的继任人和代表
1.4 条文及附件的标题只是为方便阅读而加插，在解释本协议时应不用
理会。
1.5 所提及以书面作出包含任何制造或复制可阅读及不退色字体的方
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式。
2. 供应相关产品
国美电器同意在本协议有效期间按三联商社之要求供应相关产品。
3. 供应价格
3.1 根据本协议供应给三联商社的相关产品的价格应为国美电器就供
应该等相关产品的净供价（净供价即国美电器进价扣除合同内返利及
折扣后的价格，该价格不高于国美电器提供给任何第三方的价格）。
3.2 相关产品的货款应在三联商社收到相关产品的 15 个营业日以内按
净供价票折结算完毕。
3.3 双方应向对方或其会计师提供各自及其附属公司的有关财务资料
以核对。
4. 税收
三联商社和国美电器应各自根据有关法律及规则缴纳与本协议相关
的税款。
5.年购货规模：
不高于 10 亿元人民币。
6. 期限及终止
本协议自 2015 年 1 月 1 日起生效，至 2017 年 12 月 31 日终止。国
美电器及三联商社各方皆有权以书面形式给予对方不少于 60 日的事先
通知终止本协议。
7. 让与与委托
未经双方书面同意，任何一方不得将本协议或任何权利和义务让与、
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授让、分许可或转让，亦不应依法或其他方式使任何破产委托人、接
管人或其他继受人获利。未经双方书面同意或批准，任何让与或转让
均为无效，且构成对本协议的违约。
8. 管辖法律和司法辖区
本协议受中国法律管辖并一起解释。
9. 其他
本合同一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。
三联商社股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
国美电器有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
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议案二：关于增加经营范围并相应修订《公司章程》的
议案
各位股东：
根据公司经营发展的需要，公司申请经营范围增加“装卸服务,广
告业务,场地租赁”及原销售范围的“网上经营”业务(公司经营范围
的变更最终以实际工商行政管理部门核定为准)。同时对《公司章程》
中相应条款修订如下：
序 修订 原章程
修改前 修改后
号 原因 条款
经公司登记机关核准，公司经营 经公司登记机关核准，公司经营范
范围为：五金交电及电子产品、 围为：五金交电及电子产品、机械
机械设备、日用百货、文具用品、 设备、日用百货、文具用品、健身
健身器材、家具、建筑材料、装 器材、家具、建筑材料、装饰材料、
饰材料、炊事用具、计算机及配 炊事用具、计算机及配件、通讯器
件、通讯器材、照相器材的销售； 材、照相器材的销售及网上经营；
经营范围
1 第十三条 家电维修、安装服务及相关技术 家电维修、安装服务及相关技术服
增加
服务；房屋租赁；再生资源回收； 务；房屋租赁；再生资源回收；计
计算机软硬件的开发、销售、技 算机软硬件的开发、销售、技术咨
术咨询、技术服务、技术转让； 询、技术服务、技术转让；网络技
网络技术服务和技术咨询；代理 术服务和技术咨询；代理移动通讯
移动通讯销售、服务业务。 销售、服务业务；装卸服务；广告
业务；场地租赁。
该议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一五年九月一日
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