证券代码：600898               证券简称：三联商社              编号：临 2015-46



              三联商社股份有限公司
关于签订《发行股份及支付现金购买资产之意向书》的
                      公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    1、意向书简要内容：公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购浙江德景电子
科技有限公司 100%股权。
    2、本次签订的《发行股份及支付现金购买资产之意向书》仅为意向性协议，股
权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进
一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。因
此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的可能。
    3、意向书所涉及的交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定要求履行
决策审议程序，本次交易尚需获得公司董事会、股东大会审议批准，并需报送中国
证监会相关部门审核。


    三联商社股份有限公司（以下简称“公司”或“三联商社”）与浙江德景电子科
技有限公司（以下简称“浙江德景”或“标的公司”）的股东及实际控制人于 2015
年 11 月 16 日签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向书》，拟收购浙江德景
100%的股权。该意向书主要内容如下：
    一、意向书签订的基本情况
    （一）交易双方的基本情况
    1、三联商社股份有限公司。
       2、沙翔，男，身份证号码为 34020319721029xxxx，住址为上海市浦东新区，
目前间接控制标的公司 54%的股权，为标的公司的控股股东、实际控制人。
       于正刚，男，身份证号码为 32052219731031xxxx，住址为江苏省太仓市，经工
商登记持有标的公司 100%的股权。
       本次交易方沙翔先生、于正刚先生与三联商社不存在任何关联关系。
       （二）协议签署的时间
       公司与浙江德景的股东于正刚先生及实际控制人沙翔先生，于 2015 年 11 月 16
日签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向书》。
       （三）本次签订的《发行股份及支付现金购买资产之意向书》仅为意向性协议，
股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果
进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，签订正式的股权收购协议，并提交公司董事
会、股东大会审议批准，报送中国证监会相关部门审核。


       二、意向书主要内容
       （一）意向书的主要内容
       1、标的资产定价
       由三联商社聘请具有证券从业资质的评估机构，以本意向书协商确定的评估基
准日（即 2015 年 9 月 30 日）对标的资产价值进行评估，标的资产定价以三联商社
聘请的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考依据，经各方协商确
定。
       2、认购方式
       三联商社拟以发行股份及支付现金的方式向标的公司全体股东（以下简称“认
购人”）购买标的公司 100%股权，认购人按其各自于标的公司持有的股权比例获得
相应的公司股份或现金（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，标的公司成为
三联商社的全资子公司。
       （二）交易各方的主要权利和义务
       1、标的公司利润归属
       各方同意，在取得三联商社的书面同意的前提下，标的公司可以在本意向书生
效之日起 2 个月内、三联商社董事会就本次重组相关事宜进行第一次审议前对标的
公司截至评估基准日的利润进行一次分配，具体分配的数额、比例应当取得三联商
社的同意，以便不影响本次重组。
    如本次重组最终经中国证监会核准通过，则自 2015 年 10 月 1 日起的标的公司
利润归属于三联商社，双方应在正式签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
中明确该等事宜。
    2、独家磋商期
    在各方签订本意向书之日起 6 个月的时间为交易对方给予三联商社的独家磋商
期，三联商社应对标的公司进行尽职调查。尽职调查结束后三联商社有权确认是否
购买标的公司，如确认购买标的公司的，将与认购人签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》。各方可根据实际情况延长独家磋商期，但需另行签署书面协议。
    3、竞业禁止
    交易对方确认，除标的公司及其下属公司外，截至本意向书签署之日未直接或
间接从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响）与标的公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务；除标的公司及其下属公司以外，交易方及交易
方控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与标的公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务。
    交易对方承诺，自本意向书生效之日起，不得从事与标的公司构成竞争的业务
或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与标的公司有
竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。
    4、其他
    本意向书签署后，交易对方将根据实际情况对标的公司的股权结构进行调整并
保证，如三联商社最终决定收购标的公司，调整完成后的标的公司全体股东（即认
购人）均同意本次重组，并同意按照双方确定的价格由三联商社以发行股份及支付
现金的方式购买其持有的标的公司全部股权，以完成三联商社收购标的公司 100%的
股权的目的。
    交易对方承诺，截止本意向书签署之日，标的公司不存在任何未决的或者通过
已收悉的律师函及其他类似文件等途径能够知悉可能发生的纠纷、诉讼、仲裁事件、
行政处罚或政府调查。
    （三）意向书的生效、变更、解除
    1、本意向书经三联商社法定代表人或者授权代表签字并加盖公章、交易方签字
后，成立并生效。
    2、因不可抗力导致本意向书无法履行，经意向书各方书面确认后本意向书终止。
    3、意向书任何一方严重违反本意向书，导致其他方不能实现本意向书目的的，
其他方有权解除本意向书。
    4、本意向书生效后至各方签署正式的《发行股份及支付现金购买资产协议》之
前，标的公司发生重大事件（包括但不限于发生重大安全生产事故、发生对其或其
股东的不利的重大诉讼或仲裁、发生重大违法违规事宜等），致使本意向书根本目的
不能实现的，三联商社有权单方面解除本意向书，但三联商社不得因上述基于宏观
经济环境变化、政府行为、意外事件等不可归责交易对方原因导致的重大事件向交
易对手方追究责任。
    （四）交易各方的违约责任
    1、任何一方未能遵守或履行本意向书项下约定、义务或责任、陈述或保证，均
应当承担违约责任，违约方应当赔偿守约方因违约方违约而遭受的全部直接和间接
损失。
    2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本意向
书的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他
各方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本意向书义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有
权以书面通知的形式终止本意向书。


    三、重大风险提示
    上述意向书的签署，仅确定各方的合作意向，重组方案的实施需要签署正式的
协议或合同，并履行相关的决策、审批等前置程序，本次交易还需获得公司董事会、
股东大会审议批准，并需报送中国证监会相关部门审核。因此，该事项尚存在不确
定性。
    本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在
《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关公告，公司将严格按照相关规定，适时披露进展情况。




    特此公告。




                                               三联商社股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年十一月十六日