三联商社：第九届董事会第十三次会议决议公告2015-12-29
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临 2015－55
三联商社股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次董事会。
没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2015年12月22日以
电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第九届董事会第十三次会议的通知，
并于12月28日在北京鹏润大厦以现场结合通讯表决形式召开了此次会议。应出席
董事7人，实际出席7人，授权委托0人，公司董事韩辉先生、董国云先生因工作
原因以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长何阳青先生主持，公司全体监
事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上
市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股
票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为
公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象
非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产
重组”、“本次交易”），本次交易的内容为：公司拟向浙江德景电子科技有限公
司（“德景电子”）全体股东沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企
业（有限合伙）非公开发行A股股票及支付现金购买其持有的德景电子100%的股
权（“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，本次交易还将实施配套融资，
即公司采用定价发行的方式向国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公
司、三边国际贸易（北京）有限公司非公开发行股份募集配套资金（“本次募集
配套资金”）。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为
前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产
交易行为的实施。
会议对本次交易的具体方案进行了逐项表决，结果如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德景电子的股东沙
翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产为德景电子 100%的股
权。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（3）交易价格
本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构
以评估基准日（2015 年 12 月 31 日）的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，德景电子
100%股权的预估值为 93,000 万元。经交易双方初步协商一致，德景电子 100%
股权整体作价金额为 90,000 万元。标的资产的最终交易价格待标的资产的评估
报告正式出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（4）对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价格总
额的 88.89%（即人民币 80,000 万元）由公司以向交易对方发行股份的方式支付，
交易价格总额的 11.11%（即人民币 10,000 万元）由公司以现金方式支付，根据
交易价格总额 90,000 万元计算，公司以向交易对方发行股份的方式、支付现金
的方式支付的价款分别如下：
交易对方 股份对价金额（万元） 现金对价金额（万元）
沙翔 43,200 5,400
于正刚 20,800 2,600
嘉兴久禄鑫投资管理合
16,000 2,000
伙企业（有限合伙）
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（5）现金对价支付安排
公司将在标的资产完成交割之日起十五日内向交易对方支付全部现金对价。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过
（6）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（7）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发
行的方式进行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（8）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即沙翔先生、于
正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。交易对方以其持有的德
景电子合计 88.89%的股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（9）发行股份的定价依据和发行价格
公司拟以本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的定价
基准日为第九届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为市场参考价的
90%，即 13.11 元/股。
市场参考价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格
尚须经公司股东大会批准。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（10）发行价格调整
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组办法》等相关规定，引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出
现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对发行价格进行调整：
a. 上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少
有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015年9月14日）的收盘点数（即3114.80点）跌幅超过10%；或
b. WIND证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续30个
交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日（2015年9月14日）的收盘点数（即2482.63点）跌幅超过10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日
为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易
日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份
数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调
整，则交易双方后续不再对上述股份发行价格进行调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（11）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份的发行数量根据标的资产的交易
价格计算，计算公式为：标的资产交易价格×88.89%÷发行价格，依据上述公式
计算的发行数量应精确至个位，不足一股的余额尾数应舍去取整，各交易对方自
愿放弃。
依据发行价格计算，公司预计向交易对方发行总计约61,022,120股股票，具
体各方认购的本次发行股份的数量如下：
序号 交易对方名称/姓名 本次发行的股票（股）
1 沙翔 32,951,945
2 于正刚 15,865,751
3 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 12,204,424
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（12）股份限售期的安排
交易对方以其持有的德景电子股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于
证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《三联商社股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕
之日中的较晚日不得转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所
有关规定执行。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对
方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并
予执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（13）上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（14）期间损益安排
自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日，交割日指交
易各方协商确定的日期，以该日明确相关资产、负债及权益变动的享有或承担）
为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，
标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在
本次交易前持有的标的公司的股权比例承担并向公司全额补偿。上述过渡期间损
益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审
计后的结果确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（15）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（16）盈利预测承诺及补偿
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会
计年度内（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的资产合并报表口径下实际净利
润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，且不含募集配套
资金收益，下同）不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。交易对方承诺，
如果标的资产的实际净利润数低于上述预测净利润数，则差额部分由交易对方按
照其各自持有的德景电子的股权比例向公司予以补偿。
鉴于截至预案披露日，标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，待
标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测报告出具后，上市公司将和交易
对方对净利润承诺数进行进一步协商，若净利润预测数和净利润承诺数发生变
化，双方将另行约定。
交易对方首先以通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的上市公司股
份进行补偿，对于须补偿的股份数由公司以 1 元总价回购并予注销；如交易对方
通过本次交易获得股份的数量不足，交易对方将以现金或上市公司许可的其他方
式进行补偿。
就盈利预测补偿，公司已与交易对方签署了《三联商社股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（17）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交股东大会审议通过
之日起 18 个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2. 发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（2）发行方式
本次募集配套资金的股份发行将采取定价发行的方式向特定对象非公开发
行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资
有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公
告日，发行价格为 13.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应
调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（5）发行数量
本次募集配套资金不超过拟购买的标的资产金额的 100%，预计不超过
90,000 万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量预计不超过 68,649,885 股，具
体见下表。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为
准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相
应调整。
序号 认购方名称 本次配套募集资金发行的股票（股）
1 国美控股集团有限公司 38,138,825
2 西藏紫光展锐科技有限公司 15,255,530
3 三边国际贸易（北京）有限公司 15,255,530
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（6）募集配套资金用途
配套资金拟用于下述项目：
序号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金金额（万元）
1 嘉兴研发中心项目 8,300
2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500
3 惠州生产线自动化改造项目 3,000
4 自有品牌建设 16,000
5 营销渠道建设 24,000
6 支付现金对价 10,000
7 补充流动资金 16,200
合计 90,000
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将
根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金
到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投
入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（7）股份限售期的安排
配套募集资金的交易对方因本次募集配套资金所认购的公司非公开发行的
股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（8）上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金所发行的股份在上海证券交易所上市
交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（9）滚存利润分配方案
公司在本次配套募集资金完成前的滚存未分配利润，由公司本次配套募集资
金交易完成后的所有股东按其各自持股比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（10）本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起
18 个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士对本议案涉及各子议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》；
本次募集配套资金的认购方中的国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北
京）有限公司为公司的实际控制人黄光裕先生所控制的公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，国美控
股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司为上市公司的关联方，本次交
易构成关联交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的<三联商社股份有限公司与浙江德
景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<三联商
社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>及<三联商社股
份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>的议案》；
经审议，同意公司就发行股份及支付现金购买资产事宜与德景电子股东沙翔
先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效
的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》，同意公司就盈利预测补偿事宜与德景电子股东沙翔、
于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《三联商
社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；同意公司就募
集配套资金分别与国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国
际贸易（北京）有限公司签署附条件生效的《三联商社股份有限公司非公开发行
人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（五）审议通过《关于<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
会议同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，结
合本次交易的实际情况，编制的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本次交易的预案及摘要请查
阅公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cm。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士回避表决。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次发行股份及支付现金拟购买的资产为德景电子 100%的股权，德景电
子所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，
已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重组所涉及的相关报
批事项，已在资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险做出特别提示；
2、本次交易拟购买的资产为德景电子 100%的股权，德景电子是依法设立和
有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司
本次董事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的德景电子股权权属清晰完
整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制德
景电子生产经营；
3、本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在标的资产
中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面能够保持独立；
4、本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定
价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，德景
电子将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强
抗风险能力。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已就本次交易完成后减
少关联交易、避免同业竞争出具了相关承诺，采取了有效措施。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（七）审议通过《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳
上市的议案》；
根据本次交易标的资产的交易价格，本次交易完成后，公司向交易对方购买
的标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例超过 100%，构成重大资产重组；但本次重大资产重组实施完毕后，
上市公司的实际控制人不会发生变更，同时，本次交易不涉及向关联方购买资产，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律法规、规则的规定，
本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》；
公司董事会确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青、魏秋立、
董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
在足额募集配套资金的情形下，本次交易完成后，国美控股集团有限公司、
三边国际贸易（北京）有限公司及其一致行动人山东龙脊岛建设有限公司、北京
战圣投资有限公司的合计持股超过 30%，触发了要约收购义务。就此，国美控股
集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司已承诺自该等股份上市之日起
36 个月不转让。经审议，董事会同意国美控股集团有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份，并同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士需回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》；
经审议，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的
全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产交易
价格、股份发行时机、股份发行数量和价格、股份发行起止日期、过渡期的损益
安排、募集配套资金的用途、比例及金额等；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与
本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，并办理与本次交易有关的申报事项；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交
易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部
门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和
修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利
预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施，办理
交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；
6、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
7、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次
发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效，但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施完成日。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议
案》；
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，经公司自查，公司股票停牌前20 个交易日内的剔除大盘因素和同行业板块
因素影响后的累计涨跌幅均未超过20%，即本公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五
条规定的相关标准，无异常波动。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士回避表决。
（十二）审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的
审计、评估工作尚未完成，经董事会审议，同意暂不召开审议本次交易的股东大
会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露资产
重组报告书（草案）及其摘要，并由董事会召集相关股东大会审议与本次重大资
产重组相关的议案。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士回避表决。
三、上网公告附件
1、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的事前认可意见；
2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十八日
