三联商社股份有限公司
                            事前认可意见
第九届董事会第十三次会议



                           三联商社股份有限公司
    独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                         暨关联交易的事前认可意见


    三联商社股份有限公司（“公司”）拟实施重大资产重组，公司拟向浙江德景
电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东非公开发行A股股票及支付现金购买
其持有的德景电子100%的股权（“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，
本次交易还将实施配套融资，即公司采用定价发行的方式向国美控股集团有限公
司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司非公开发行股
份募集配套资金（“本次配套募集资金”），募集配套资金总额上限为90,000万元，
不超过拟购买资产总额的100%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金
购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产交易行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易构成公司与控股
股东及其一致行动人的关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作
制度》的有关规定，公司董事会在召开第九届董事会第十三次会议前向我们提供
了本次董事会的相关材料。我们认真审阅了《三联商社股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与德景电子全体股东
签署的附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体
股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《三联商社股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之利润补偿协议》，公司与国美控股集团有限公司、三边国际
贸易（北京）有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司签署的《三联商社股份有限
公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》等拟提交董事会审
议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
    1、本次重大资产重组的实施系公司为实现业务拓展之目的而进行，有利于
增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续
发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    2、本次重大资产重组方案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
    3、本次交易的相关资产最终交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评
估机构出具的资产评估结果和具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的财
务审计报告为基础，并经交易双方友好协商确定，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
    4、本次募集配套资金的认购方中的国美控股集团有限公司、三边国际贸易
（北京）有限公司为公司实际控制人黄光裕先生控制的公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，国美控
股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司为上市公司的关联方，本次交
易构成关联交易。
    基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审
议。


    （以下无正文，为独立董事发表事前认可意见之签字页）