三联商社股份有限公司
                            独立意见
第九届董事会第十三次会议



                           三联商社股份有限公司
     独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                           暨关联交易的独立意见


    三联商社股份有限公司（“公司”）拟实施重大资产重组，拟向浙江德景电子科
技有限公司（“德景电子”）全体股东非公开发行A股股票及支付现金购买其持有的
德景电子100%的股权（“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，本次交易
还将实施配套融资，即公司采用定价发行的方式向国美控股集团有限公司、西藏
紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司非公开发行股份募集配
套资金（“本次配套募集资金”），募集配套资金总金额上限为90,000万元，不超过
拟购买资产总额的100%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产
的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金
购买资产交易行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办
法》”）的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易构成公
司与控股股东的一致行动人的关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《三联商社股份有限公司章程》（“公司章程”），三联
商社股份有限公司（“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金（“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：
    1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先
提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
    2、根据提交董事会审议的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》（“《重大资产重组预案》”），本次重大资产重组包括
发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金两项内容，其中配套募集资金的交
易对方的国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司为公司的实际
控制人黄光裕先生所控制的企业，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。董
事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会
召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    3、本次交易构成重大资产重组，但本次重大资产重组实施完毕后，上市公司
的实际控制人不会发生变更，同时，本次交易不涉及向关联方购买资产，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律法规、规则的规定，本次交易
不构成借壳上市。
    4、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开
发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。公司董事会确认本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性。
    5、本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易金额将依据具有证券期货相
关业务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，
交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形。
    6、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则
符合相关规定，定价公平、合理，本次交易所涉及关联交易是公开、公平、合理
的，符合上市公司和全体股东的利益。
    7、为实施本次交易，同意公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签
订附条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》（“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、
《三联商社股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》（“《利润补偿协议》”），
同意公司与配套募集资金的交易对方国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北
京）有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司签订附生效条件的《三联商社股份有
限公司非公开发行人民币普通股股份之股份认购协议》（“《股份认购协议》”）以
及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
    8、《重大资产重组预案》、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》均符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，《重
大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重
大资产重组预案》及相关协议的内容。
    9、本次交易在足额募集配套资金的情形下，国美控股集团有限公司及其一致
行动人合计持股将超过30%，触发了要约收购义务，鉴于其已承诺自该等股份上市
之日起36个月不转让，同意提请股东大会免除国美控股集团有限公司及其一致行
动人以要约方式增持公司股份。
    10、本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，规范关联交易、
避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
    11、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相
关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
    12、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。


    综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，我们
同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。


    （以下无正文，为独立董事发表独立意见之签字页）