证券代码：600898 上市地：上海证券交易所 证券简称：三联商社
三联商社股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发行股份及支付现金购买资产交
住所
易对方
沙翔 上海市浦东新区金海路
于正刚 江苏省太仓市城厢镇
嘉兴久禄鑫投资管理 合 伙企业 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 573
（有限合伙） 室-34
配套募集资金发行对象 住所
北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公
国美控股集团有限公司
楼 410 室-111
西藏自治区拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内
西藏紫光展锐投资有限公司
综合办公楼 3-1 号
三边国际贸易（北京）有限公司 北京市平谷区马坊物流基地东区 385 号
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二零一五年十二月
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 1
上市公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明与承诺 ............................................................................................................ 3
第一节 释 义 ..................................................................................................................... 4
第二节 重大事项提示 .......................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述.................................................................................................. 6
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ................................... 6
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................. 7
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 ............................................................. 9
五、锁定期安排 .......................................................................................................... 10
六、募集配套资金用途................................................................................................ 10
七、利润承诺及业绩补偿 ............................................................................................ 11
八、标的资产预估作价情况 ........................................................................................ 11
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 11
十、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................................... 12
十一、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 21
十二、独立财务顾问的保荐人资格 ............................................................................. 23
第三节 重大风险提示 ........................................................................................................ 24
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 24
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 .................................................... 26
三、其他风险 .............................................................................................................. 31
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的
简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案
全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证重组预案的内容真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，重组预案中涉及的标的资
产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公
司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告
书，经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。本公司及董事会全体成员保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组预案及摘要内容以及与重组预案同
时披露的相关文件外，还应认真阅读重组预案披露的各项风险因素。投资者若
对重组预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚、
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 释 义
本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
预案摘要、本预案摘 《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
要 集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
预案、重组预案、重 《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
大资产重组预案 集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、重大资 《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
产重组报告书 集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、三联商
指 三联商社股份有限公司
社、本公司、公司
德景电子、目标公
指 浙江德景电子科技有限公司
司、标的公司
山东龙脊岛、控股股
指 山东龙脊岛建设有限公司
东
战圣投资、控股股东
指 北京战圣投资有限公司
之一致行动人
国美电器控股有限公司（GOME Electrical Appliances Holding
国美电器 指
Limited）
标的资产、拟购买
指 浙江德景电子科技有限公司 100%股权
资产
交易对方 指 沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购
方、配套融资投资 国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司和三边国
指
者、配套融资认购 际贸易（北京）有限公司
方
嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
国美控股 指 国美控股集团有限公司
紫光展锐 指 西藏紫光展锐投资有限公司
三边贸易 指 三边国际贸易（北京）有限公司
德晨电子 指 上海德晨电子科技有限公司
本次交易、本次重
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买德景电子
组、本次重大资产重 指
100%股权并募集配套资金
组
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告之日
评估基准日、交易基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《发行股份及支付 《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体
指
现金购买资产协议》 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
三联商社股份有限公司与国美控股、紫光展锐及三边贸易分别
《附生效条件的股
指 签署的关于《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股
份认购协议》
之附生效条件的股份认购协议》
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元 指 人民币元、万元
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第二节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
三联商社拟向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫非公开发行股份及支付现金，购买
其持有的德景电子 100%股权；并向国美控股、紫光展锐和三边贸易发行股份募
集配套资金，用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线
自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金
等项目。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄
鑫持有的德景电子 100%股权。本次交易德景电子 100%股权的预估值约为
93,000 万元。上市公司与德景电子股东协商暂定德景电子 100%股权交易价格
为 90,000 万元，其中现金对价为 10,000 万元。
本次发行股份及支付现金 购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子
100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向国美控股、紫光展锐及
三边贸易 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
90,000 万元，本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行
为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交
易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依
据，在此基础上由各方协商确定。截至重组预案签署日，拟购买资产的评估工
作尚未完成，本次交易标的资产的评估预估值为 93,000 万元，上市公司与德景
电子股东协商暂定德景电子 100%股权交易价格为 90,000 万元，上市公司 2014
年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 34,894.13 万元，本次标的资产的交
易价格合计占上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过
50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德景电子全体股东，与上
市公司不存在关联关系；本次交易的募集配套资金认购对象包括国美控股、紫
光展锐及三边贸易，国美控股和三边贸易为上市公司关联方。本次交易构成关联
交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事
和关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的”，构成借壳上市。
2008 年 3 月，山东龙脊岛建设有限公司通过司法拍卖取得公司 2,700 万股，
2009 年 2 月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；同时，
本次交易不涉及向公司关联方购买资产的情况。因此，本次交易不属于《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股票募
集配套资金的发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次会议
决议公告日（2015 年 12 月 29 日），具体情况如下：
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.11 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11 元/股。
2、本次募集配套资金的定价原则为定价发行。经各方协商，本次募集配套
资金的股份发行价格确定为 13.11 元/股。本次募集配套资金的股份发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11 元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为德景电子 100%的股权。根据标的资产 100%股权
交易价格 90,000 万元，其中现金对价 10,000 万元计算，上市公司发行股份购
买资产的股份发行数量预计为 6,102.21 万股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、非公开发行股票募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 90,000 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，预计发行数量不超过 6,864.99 万股。最终发行数量将
根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并
相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1、上证综合指数（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前
一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 3114.80 点）跌幅超过 10%；
或
2、WIND 证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 2482.63 点）跌幅超过
10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价
基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买
资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
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五、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫
已承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交
易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月和本人/本合
伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。如
承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的认购方国美控股、紫光展锐及三边贸易已承诺：因本
次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。如承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于嘉
兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自
有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目，有利于提高
本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：
序号 募投项目及其用途 融资资金投资金额（万元）
1 嘉兴研发中心项目 8,300
2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500
3 惠州生产线自动化改造项目 3,000
4 自有品牌建设 16,000
5 营销渠道建设 24,000
6 支付现金对价 10,000
7 补充流动资金 16,200
合计 90,000
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市
公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安
排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实
际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
七、利润承诺及业绩补偿
根据《利润补偿协议》，德景电子全体股东与上市公司约定：
标的资产 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常
性损益后，且不含募集配套资金收益，以下同）不低于人民币 6,000 万元、8,000
万元及 10,000 万元。
如果标的资产在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，
德景电子全体股东应按照其各自现所持有的德景电子的股权比例，如果标的资
产在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数。具体如下：
（1）德景电子全体股东首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补
偿，对于每年各方需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即
三联商社有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如德景电子全体股东通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金
或上市公司认可的其他方式向上市公司进行补偿。
八、标的资产预估作价情况
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交
易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。
经初步预估，交易标的预估值为 93,000 万元。上市公司与德景电子股东协
商暂定德景电子 100%股权交易价格为 90,000 万元。目前相关评估工作正在进
行中，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
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本次重组预案及相关议案已于 2015 年 12 月 28 日经本公司第九届董事会第
十三次会议审议通过，上市公司已于 2015 年 12 月 28 日与交易对方签订附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，与募集配套
资金认购方分别签署了《附生效条件的股份认购协议》。
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真
上市公司及全 实、有效，复印件与原件相符。
体董事、监 信息真实、准确、 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
事、高级管理 完整的声明 载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让声明人在上市公司拥有权
益的股份（如有）。
上市公司的全 自身守法情况的承 本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
体董事、监 诺函 和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
事、高级管理 上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。
人员 本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债
务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会
采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况，不存在违法犯罪记录。
本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、
关于提供资料真 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
实、准确、完整的 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
声明 性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条有关规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
上市公司 解除；
不存在《上市公司 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证
证券发行管理办 监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易
法》第三十九条有 所公开谴责；
关规定的承诺函 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留
意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
实际控制人黄 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
光裕； 提供资料真实、准 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
控股股东山东 确、完整的声明 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
龙脊岛建设有 别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
限公司；控股 实、有效，复印件与原件相符。
股东之一致行 承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可
动人北京战圣 能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者
投资有限公司 有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
减少和规范关联交
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有
易的承诺函
关法律、法规、上海证券交易所上市规则及三联商
社章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通
过关联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工
作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、
领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及
承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及
薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的
其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司
的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公
司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控
保持上市公司独立 制的其他企业的债务违规提供担保。
性的承诺函 （3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及
承诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺
人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式
干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺
人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业
与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制
的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损
失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
（一）黄光裕作为上市公司的实际控制人，就本次交
易完成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺：
对于承诺人目前控制的中国境内的除上市公司以外
的从事家电连锁经营业务的经营体系（以下简称“国
美电器体系”）与上市公司之间的同业竞争，承诺人
承诺：
1、与上市公司之间将尽可能的避免和减少同业竞
争；
2、上市公司有权享受国美电器体系与供应商已取得
市场优质资源；
3、在山东省内，国美电器体系不发展加盟店，避免
在加盟店经营中与三联商社发生同业竞争；
4、对于无法避免而发生的直营店同业竞争，国美电
实际控制人黄
器体系承诺将遵循市场公正、公平、公开原则进行
光裕；
同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及
控股股东山东
其他股东的合法权益。
龙脊岛建设有 避免与三联商社同
同时，就彻底解决国美电器体系与三联商社之间的
限公司；控股 业竞争的承诺函
同业竞争问题，承诺人承诺：
股东之一致行
将在 2016 年 7 月 25 日前，选择合适的时间，彻底
动人北京战圣
解决与三联商社之间的同业竞争问题。为达到上述
投资有限公司
目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三
联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方
式：
1、承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；
2、三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第
三方进行资产出售、置换等方式，将家电连锁经营
业务剥离；或
3、中国证监会认可的其他方式。
（二）战圣投资作为上市公司控股股东的一致行动
人，就本次交易完成后避免与上市公司的同业竞
争，现承诺：
在承诺人为大中电器体系 100%的股东期间，大中
电器体系将不进入山东省市场从事电器销售业务。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）山东龙脊岛作为上市公司的控股股东，就本次
交易完成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺：
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公
司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间
接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公
司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类
似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺
人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经
营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公
司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上
市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺
人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让
与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不
向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、
企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购
销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人
将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
保证声明人为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
提供资料真实、准
交易对方沙 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
确、完整的声明
翔、于正刚、 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
嘉兴久禄鑫 任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让声明人在上市公司拥有权
益的股份。
股份锁定期的承诺 本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通
函 过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
增股份自股份上市之日起 36 个月和本人/本合伙企
业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完
毕之日中的较晚日。
（1）本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和
国居民/本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及其他规范性文件规定的标的公司股
东资格。
（2）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、
执行事务合伙人）最近五年内未受到过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、
执行事务合伙人）在最近五年之内不存在未按期偿还
的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事
自身守法情况之承
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
诺
裁情况，不存在违法犯罪记录。
（4）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、
执行事务合伙人）不存在因涉嫌与本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
（5）本人/本合伙企业不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他重大违法行为。
（6）本承诺为不可撤销的承诺，本人/本合伙企业及
本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人完全清楚
本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人/本
合伙企业及本合伙企业实际控制人、执行事务合伙
人愿意承担相应的法律责任。
本人/本合伙企业合法持有德景电子股权，对该股权
拥有完整的股东权益；德景电子的注册资本已经全
部实际缴付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等
出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠纷；
持有浙江德景电子
本人/本合伙企业持有的德景电子股权不存在信托安
科技有限公司的股
排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该
权之权利完整性的
等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、
声明
查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人/本
合伙企业持有的德景电子股权交割完毕前，本人/本
合伙企业保证不就本人/本合伙企业所持德景电子的
股权设置质押等任何限制性权利。
沙翔、于正刚 关于本次交易完成 1、任职期限
17
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
后在上市公司任职 自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的
等相关事宜的承诺 要求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人
函 全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声
明人的职务的具体职责规定履行其职责。
自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明
人发行的股份登记在声明人名下之日起六年内，除
非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构依
职权解除上市公司与声明人的劳动关系 与声明人的
劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实无
法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会
自行辞去在上市公司的职务。2、声明人承诺，自本
次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发
行的股份登记在声明人名下之日起十年内，无论声
明人是否持有上市公司股份，亦无论声明人是否在
上市公司任职：
声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、
朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事
（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影
响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似
的业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动
通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设
计、加工及生产，以下同）；
声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务
的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实
质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或
相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指
导；
声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对
手提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其
他秘密。
3、不诱使
声明人同意，声明人在持有上市公司股份期间、在
上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系
解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为
准），声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的
任何实体不会从事下列行为：
1）引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客
户、供应商、销售代表终止其与公司的关系。
2）聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止
聘用关系不满 12 个月的前员工）、顾问、销售代
表。
3）直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他
实体（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从
上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
聘用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资
的可行性。
4）与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司
与声明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有
商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业
关系。
4、保密
1）本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传
播或保存的与上市公司或其关联公司的产品、服
务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、
现有及潜在客户名单和信息、手册、培训资料、计
划或预测、财务信息、专有知识、设计权、商业秘
密、商机和业务事宜有关的所有信息。
2）声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交
易完成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司
的保密信息严格保密，并在声明人与上市公司的劳
动关系解除或终止时向上市公司返还所有保密信息
及其载体和复印件。
3）声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何
方式：（1）向上市公司的任何其他与使用保密信息
的工作无关的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对
手；（3）为本次交易之外的任何目的向任何其他个
人或实体披露任何保密信息的全部或部分；除非该
等披露是法律所要求的，在这种情况下，披露应在
该等法律所明确要求的范围内进行，并应及时通知
上市公司。
4）声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表
对上市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或
言论，包括但不限于有关上市公司及/或上市公司的
控股股东、实际控制人，及/或上市公司产品、服
务，及/或上市公司其它雇员、董事、上市公司所聘
用的专业机构等的任何负面声明，或就其在上市公
司任职事宜的任何负面声明。上市公司将有权根据
自己的判断决定上述声明的性质。
5）声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密
信息非因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。
5、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达
成以及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，
声明人将严格按照本承诺函之约定履行其承诺；且
就本承诺函所列各项承诺的履行，声明人在未来的
任何时间内均不会要求上市公司向声明人提供任何
形式的补偿或赔偿。
6、声明人未能履行上述承诺的约束措施
声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通
过任何救济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿
该等损害。声明人同意，上市公司有权以任何合法
可行的救济措施来防止声明人对本承诺函的违反。
声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获
得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同
时，声明人将按照其违反本承诺所获得的直接和间
接收益的 50%或不低于人民币 1,000 万元的金额（以
二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。
保证本公司为本次配套融资所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
提供资料真实、准
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
确、完整的声明
完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自
本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转
股份锁定期的承诺 让。
函 若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
本公司为具有法人资格的有限责任公司，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
募集配套资金
法律、法规及其他规范性文件规定的认购上市公司
认购对象国美
非公开发行股份的股东资格。
控股集团有限
本公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政
公司、西藏紫
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
光展锐投资有
民事诉讼或者仲裁。
限公司和三边
本公司在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债
国际贸易（北
务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会
京）有限公司
自身守法情况之承 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
诺 形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况，不存在违法犯罪记录。
本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他重大违法行为。
资金来源合法之承 本公司用于参与本次配套融资的资金来源为合法的
诺 自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，德
景电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营
业务将转变为智能通讯终端的研发、制造业务。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美电器之全资子公司国美电器有限公司在山东市
场存在同业竞争。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺将
在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问
题。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制
造。本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与控股股东、
实际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与控股
股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新
增同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底
解决同业竞争的问题。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免实际控制人控制的
其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司实际控制人黄光裕、
上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资出具了关于避
免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零
售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股
东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资已出具了关于避免同业竞争的
承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）本次交易对关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，
符合市场定价原则。
本次重组募集配套资金认购对象包括上市公司实际控制人控制的公司国美
控股、三边贸易，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主
营业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。由于本次
交易标的资产的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交易
进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及
其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股东山东龙
脊岛、控股股东之一致行动人战圣投资分别出具了关于减少并规范关联交易的承
诺函。
（四）对股权结构的影响
根据标的资产预计交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份购买资产
的股份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量
6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 25,252.38 万股变
更为 38,219.58 万股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的
25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规
定的股票上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股东 本次交易前 本次交易后
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
（五）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将显著增加；本次交易完成后，上市
公司合并报表的营业收入、净利润都将显著提升，有利于上市公司增强核心竞
争力，提高盈利能力。
截至重组预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，重
组预案中涉及的财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，
最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、本次交易对上市公司财务状
况和盈利能力的影响将在重组报告书中详细披露。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请海通证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准设立，具有保荐人
资格。
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第三节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审
计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本公司股
东大会审议通过本次交易方案；获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意
见；中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核
准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
截至重组预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完
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成，重组预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的
范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围
尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至重组预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，
其经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。重组预
案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）拟购买资产的估值风险
截至重组预案签署日，本次交易标的德景电子 100%股权预估值为 93,000
万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值
不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依
据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，交易对方承诺德景电子 2016 年、2017 年及 2018
年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元及
10,000 万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇
宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承
诺无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上
保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来德景电子在被上
市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和
盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买标的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负
债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
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但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市
公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较
大的不利影响，提请投资者注意。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向国美控股、紫光展锐和三边贸易 3 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集资金总额不超过 90,000 万元，用于嘉兴研发中心项
目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建
设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等。募集配套资金事项尚需
获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期
的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组现金对
价的及时支付、导致募投项目进度延误等，敬请投资者注意配套融资审批及实
施风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、
制造业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）政策风险
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶
持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信
息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发
改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移
动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近
年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关
产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对德景电子产品的需求增长
也可能相应放缓，从而对德景电子的销售带来不利影响。
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（二）市场竞争加剧的风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关 ODM 厂商众多，彼此之间竞争与合
作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，
会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言
仍为竞争关系居多。德景电子凭借优秀的技术研发、成本控制及质量保证能力在
市场竞争中成为移动通讯设备制造领域的重要力量。
未来，德景电子如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配
等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞
争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
（三）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务。若上市公司的管理能力不能有效适应智能移动通讯终端设备研发、制造
业务的需要，可能会对德景电子的业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的
业绩水平。
（四）业务整合及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、
制造业务，随着后续家电零售资产的置出，上市公司的主营业务将发生重大变
更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调
整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核
心技术骨干的稳定，但仍然存在上市公司对德景电子不能有效管控，德景电子
生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。另一方面，上市公司与德景
电子需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺
利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。
（五）核心零部件供应渠道单一的风险
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德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技子公司）拥有长期合作关
系，目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品
的合作开发等方面具有极大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供
应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新
品研发周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的
产品，在零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现
供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公
司的业绩，具有一定的风险。
（六）外协加工的风险
报告期内，德景电子的现有产能不足以覆盖行业波峰期的所有客户订单，
部分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景电子逐步完善了外协生产
体系，建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体系，对外协厂商的选择、
评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制，使得外
协厂商生产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保证，确保外协厂商能
够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动通讯终端产品的技
术更新，在不改变德景电子现有生产模式的情况下，若外协工厂的生产能力及
生产质量不能满足德景电子的订单需要，则会给德景电子的经营和业务发展带
来重大不利影响。
（七）客户流失风险
德景电子在整机和主板的设计、生产和成本控制等方面拥有较强的竞争优
势，高性价比的产品获得了众多客户的认可，与国内知名移动通信设备品牌商
保持较为稳固的合作关系，未来若德景电子的技术进步与制造能力不能满足客
户的需求，可能会出现现有客户逐渐流失的风险。
（八）核心人才流失风险
智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术
人员。德景电子的管理团队和核心人员均在通讯行业从业多年，具有较强的产
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品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的
渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是德景电子历史上取得成功的
关键因素之一。若德景电子的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的
管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》中约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变
化，德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对
德景电子人员稳定性的影响。其次，德景电子未来在人才选聘、激励机制、考核
机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内
部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。
（九）税收政策风险
2013 年至 2015 年，德景电子执行 15%所得税优惠税率。尽管德景电子的
经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。
未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致德景电子无法持续
获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十）配套募集资金投资项目的风险
本次交易的配套募集资金主要用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造
中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付
现金对价和补充流动资金等项目，公司对配套募集资金投资项目的可行性分析
是基于当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的
可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不
可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，
进而对公司的经营业绩产生一定影响的风险。
（十一）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及
业务定位的差异，目前，包括德景电子在内的绝大多数国内厂商主要从事应用
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性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发
等）的研发。由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因
此在应用性技术层面，德景电子无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
在底层软硬件技术层面，标准专利大多数掌握在芯片厂商及上游生产厂商
手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷
尽研究第三方所有专利。因此德景电子虽然已从展讯通信获得相关产品平台的
授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险。
在智能操作系统层面，德景电子产品目前使用的是免费、开放的 Android
系统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。
在应用性技术层面，德景电子立足于自主研发，具备突出的应用性技术创
新能力。目前绝大部分应用性技术均为德景电子通过自主研发取得，在研发、
设计、生产过程中采取了较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权
的侵害，对部分专利技术，德景电子已根据相关技术授权合同在遵循公平、合
理、非歧视原则的前提下支付了专利许可费。但由于应用性技术日益成为手机
厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，德景电子亦无法完全排
除侵犯第三方专利的风险。
截至重组预案签署日，德景电子未因任何专利侵权事项受到第三方的起
诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。
发行股份及支付现金购买资产交易对方已作出承诺，因交割日前的侵权行为（无
论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）而产生的赔偿责任以及其他交割日
前的事项导致的交割日后由德景电子承担的负债，交易对方将全额承担该补
缴、被处罚或被追索的支出及费用。
（十二）应收账款回收风险
近年来，德景电子的市场不断向大客户拓展，鉴于此类客户总体规模较
大、知名度较高、品牌信誉度较好，德景电子为其提供 ODM 服务时会给予其一
定的账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然此类客户信誉良好，
无故拖欠货款情况发生概率较小，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融
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危机、重大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情
形，德景电子对其的应收账款亦存在不能回收风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（以下无正文）
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