三联商社：海通证券股份有限公司关于股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2015-12-29
海通证券股份有限公司
关于
三联商社股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十二月
独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、三联商社发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公
司全体董事已声明保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评
估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书及其摘要，拟购买资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
2、三联商社发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项已经三联商社第九届董事会第十三次会议审议通过，还需经过如下审核、
批准后方可实施：（1）标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）公司股东大会审议通过本次交易的
相关议案；（3）本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
（4）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《三联商社股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示
内容，注意投资风险。
1
独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示.........................................................................................1
目 录 ..............................................................................................................2
释 义 ................................................................................................................4
第一节 序言 ...................................................................................................6
一、本次交易方案 .............................................................................. 6
二、协议签署 ..................................................................................... 6
三、交易作价 ..................................................................................... 6
四、发行股份情况 .............................................................................. 6
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 ................................... 8
五、锁定期安排 ................................................................................. 8
五、独立财务顾问 .............................................................................. 9
第二节 独立财务顾问承诺及声明 .................................................................10
一、独立财务顾问承诺 ..................................................................... 10
二、独立财务顾问声明 ..................................................................... 10
第三节 独立财务顾问核查意见 .....................................................................12
一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》
及《格式准则第 26 号》的要求 ............................................................... 12
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《重组规定》
第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中 ............................................................................................................ 12
三、上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项和募集配套资
金事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合
《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留
条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响............ 13
2
独立财务顾问核查意见
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中 ...................................................... 15
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ............................................ 16
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是否存在重大法律障
碍 ............................................................................................................ 22
七、关于重组预案披露的风险因素的核查 ........................................ 22
第四节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................31
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................... 31
二、严格执行相关程序 ..................................................................... 31
三、网络投票安排 ............................................................................ 31
四、资产定价公允 ............................................................................ 32
五、利润补偿安排 ............................................................................ 32
六、股份锁定的承诺 ........................................................................ 32
七、其他保护投资者权益的措施 ...................................................... 33
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................ 33
九、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准 .......................................................................................... 34
十、本次核查结论性意见 ................................................................. 34
3
独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
一、一般释义
《海通证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司发行股
本核查意见 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独
立财务顾问核查意见》
预案、重大资产重组 《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
预案 集配套资金暨关联交易预案》
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、三联商
指 三联商社股份有限公司
社、公司
德景电子、目标公
指 浙江德景电子科技有限公司
司、标的公司
山东龙脊岛、控股股
指 山东龙脊岛建设有限公司
东
战圣投资、控股股东
指 北京战圣投资有限公司
之一致行动人
国美电器控股有限公司（GOME Electrical Appliances Holding
国美电器 指
Limited）
标的资产、拟购买资
浙江德景电子科技有限公司 100%股权
产
交易对方 指 沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购
国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司和三边国
方、配套融资投资 指
际贸易（北京）有限公司
者、配套融资认购方
嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
国美控股 指 国美控股集团有限公司
紫光展锐 指 西藏紫光展锐投资有限公司
三边贸易 指 三边国际贸易（北京）有限公司
展讯通信 指 展讯通信（上海）有限公司
紫光展讯科技 指 北京紫光展讯科技有限公司
本次交易、本次重
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买德景电子
组、本次重大资产重 指
100%股权并募集配套资金
组
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
定价基准日、交易基 指 上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告之日
4
独立财务顾问核查意见
准日
《发行股份及支付 《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体
指
现金购买资产协议》 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
三联商社股份有限公司与国美控股、紫光展锐及三边贸易分别
《附生效条件的股
指 签署的关于《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股
份认购协议》
之附生效条件的股份认购协议》
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
《决定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
元、万元 指 人民币元、万元
5
独立财务顾问核查意见
第一节 序言
一、本次交易方案
本次交易方案为：三联商社拟向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫非公开发行股份
及支付现金，购买其持有的德景电子 100%股权；并向国美控股、紫光展锐和三
边贸易发行股份募集配套资金，用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心
项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对
价和补充流动资金等项目。
二、协议签署
2015 年 12 月 28 日，三联商社第九届董事会第十三次会议审议通过了本次
交易的相关议案。同日，三联商社与沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，与国美控股、紫光展锐、三
边贸易分别签署了《附生效条件的股份认购协议》。
三、交易作价
本次交易标的资产为德景电子 100%股权。本次交易中，标的资产的交易
价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值，由交易双方协商
确定，并提交股东大会批准。截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。本次
交易德景电子的预估值约为 93,000 万元。上市公司与德景电子股东协商暂定德
景电子 100%股权交易价格为 90,000 万元，其中现金对价为 10,000 万元。
四、发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发
行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
6
独立财务顾问核查意见
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次会议
决议公告日（2015 年 12 月 29 日），具体情况如下：
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.11 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11 元/股。
2、本次募集配套资金的定价原则为定价发行。经各方协商，本次募集配套
资金的股份发行价格确定为 13.11 元/股。本次募集配套资金的股份发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11 元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为德景电子 100%的股权。根据标的资产 100%股权
交易价格 90,000 万元，其中现金对价 10,000 万元计算，上市公司发行股份购
买资产的股份发行数量预计为 6,102.21 万股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、非公开发行股票募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 90,000 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，预计发行数量不超过 6,864.99 万股。最终发行数量将
7
独立财务顾问核查意见
根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并
相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
1、上证综合指数（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前
一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 3114.80 点）跌幅超过 10%；
或
2、WIND 证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 2482.63 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价
基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买
资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
五、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫
8
独立财务顾问核查意见
已承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交
易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月和本人/本合
伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。如
承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的认购方国美控股、紫光展锐及三边贸易已承诺：因本
次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。如承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、独立财务顾问
三联商社聘请了海通证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《重
组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等相
关法律、法规，海通证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核
查，并与三联商社、三联商社法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通
后，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交
易各方已作出承诺。
9
第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾
问办法》及其他相关法规规范要求，海通证券出具本独立财务顾问核查意见，并
作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与三联商社及其交易各方均无利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任；
独立财务顾问核查意见
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对三联商社的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
11
独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾
问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与预案相关的《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《附生效条件的股份认购协议》
及各方提供的资料，对预案涉及的九个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重
组规定》及《格式准则第 26 号》的要求
三联商社董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第
26 号》等相关规定编制了《预案》，并经三联商社第九届董事会第十三次会议
审议通过。《预案》中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、本次交易对方
基本情况、本次交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影
响、本次交易涉及的报批事项、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等主
要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重大资产重组编制
的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26 号》的相
关要求。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《重组
规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记
载于重组预案中
沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方，已按照《重组规定》第一条的要求出具如下书面承诺：保证声明人为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。上述承诺已明确
12
独立财务顾问核查意见
记载于《预案》“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”中，
并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明
已明确记载于《预案》中。
三、上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项和募
集配套资金事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同
的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交
易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方就本次重大资产重组于 2015 年 12 月 28 日签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与募集配套资金认购方于 2015 年
12 月 28 日签订了《附生效条件的股份认购协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效
的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本
次发行股份及支付现金购买资产的生效条件为：
（1）本次交易事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规
范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东大会/股东会等内部决策
审议通过。
13
独立财务顾问核查意见
（2）本次交易获得中国证监会核准。
（3）本次交易获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
上市公司与募集配套资金认购方签署的《附生效条件的股份认购协议》已载
明协议的生效条件为：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得上市公司董事会和股东大会批
准；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜以及本次非公开发行获得中国
证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条
款包括：定义、本次交易内容、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价
的支付、现金对价的支付期限、股份对价的发行和认购、盈利预测补偿安排、
过渡期及期间的损益安排、本次交易的交割、与标的资产相关的人员安排和债
权债务处理、各方陈述、保证与承诺、竞业禁止承诺、各方责任、税费、违约责
任、不可抗力、本协议的成立和生效、协议的变更、补充或解除、通知、适用法
律和争议解决、保密和信息披露、附则。
上市公司与募集配套资金认购方签署的《附生效条件的股份认购协议》的主
要条款包括：认购数量和认购方式、认购价格、支付方式、本次发行前公司滚存
利润分配安排、限售期、双方的权利和义务、本协议的成立和生效、承诺和保证、
信息披露、税费、违约责任、保密、权利转让的限制、不可抗力、通知、本协
议的解除或终止、适用法律及争议的解决及其他条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区间、
认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的
14
独立财务顾问核查意见
时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附生效条件的股份认购协议》
中未约定保留条款。
2、除已在《预案》中披露的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《附生效条件的股份认购协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和与配套募集资金认购方签署
的《附生效条件的股份认购协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的
保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
三联商社于 2015 年 12 月 28 日召开了第九届董事会第十三次会议审议通过
了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》，就本次交易事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事
项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“1、本次发行股份及支付现金拟购买的资产为德景电子 100%的股权，德
景电子所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次重大资产重组
所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；
2、本次交易拟购买的资产为德景电子 100%的股权，德景电子是依法设立
和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至
上市公司本次董事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的德景电子股权权
属清晰完整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公
15
独立财务顾问核查意见
司能实际控制德景电子生产经营；
3、本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在标的资产
中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立；
4、本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定
价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易完成
后，德景电子将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高
持续盈利能力、增强抗风险能力。上市公司实际控制人、控股股东及其一致行
动人已就本次交易完成后减少关联交易、避免同业竞争出具了相关承诺，采取
了有效措施。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第九届董事会第十三次董事
会决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
经核查，三联商社实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案，符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《规定》第四条和《决
定》第八条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
本次交易的标的资产为德景电子 100%股权，德景电子的主营业务为智能通
讯终端研发和制造。
目前，通讯行业是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业
指导目录》等产业目录中的鼓励类产业。上市公司和德景电子均不属于高能耗、
16
独立财务顾问核查意见
高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》等法律法规的规定，上市公司本次购买德
景电子 100%股权的行为需要获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意
见。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和国家有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，尚需获得商务部对交易涉及的经
营者集中的审查意见。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，根据本次交易方案及标的资产预计交易价格计算，本次交易完成
后，上市公司总股本不超过 4 亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的
25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法
律等相关报告。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%，为 13.11 元/股。
本次募集配套资金的定价原则为定价发行。本次募集配套资金的股份发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11
元/股。经各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 13.11 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
经核查，根据协议，交易双方约定标的资产的定价参照截至交易基准日标
17
独立财务顾问核查意见
的资产的评估值，由交易双方协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之
日，本次交易的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定
后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次重大资产重组拟购买资产为德景电子 100%股权。沙翔、于正刚和嘉兴
久禄鑫合法持有德景电子 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有德景电子 100%的股权，主营业务将转
变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。德景电子盈利能力较强，交易完成
后，能够明显改善上市公司资产质量及可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，上市公司仍
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持
独立，并且公司实际控制人、控股股东出具了保持上市公司独立性的承诺函。
经核查，标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本
次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
18
独立财务顾问核查意见
产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断
完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的
作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信
息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：三联商社建立了以法人治理结构为核心的
现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，德
景电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司后续拟剥离家电零售资产，主
营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。上市公司的盈利能力及
发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续
经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与国美电器之全资子公司国美电器有限公司在山东市
场存在同业竞争。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺将
在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问
题。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制
19
独立财务顾问核查意见
造。本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与控股股东、
实际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与控股
股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新
增同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底
解决同业竞争问题。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免实际控制人控制的
其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司实际控制人黄光裕、
上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资出具了关于避
免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零
售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股
东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资已出具了关于避免同业竞争的
承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，
符合市场定价。
本次重组募集配套资金认购对象包括上市公司实际控制人控制的公司国美
控股、三边贸易，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主
营业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。由于本次
交易标的资产的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交易
进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及
其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股东山东龙
20
独立财务顾问核查意见
脊岛、控股股东之一致行动人战圣投资分别出具了关于减少并规范关联交易的承
诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞
争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对三联商社 2014 年度财务
报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司本次重大资产重组拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，不
存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续
本次交易标的为德景电子 100%股权。经核查，标的资产不存在限制或禁
止转让的情形。标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在
任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利
处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股份对应
出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
5、上市公司与国美电器之全资子公司国美电器有限公司在山东市场与上市
公司构成同业竞争关系。为彻底解决同业竞争问题，上市公司拟通过本次重组，
置入德景电子 100%股权，后续计划剥离家电零售资产，公司主营业务转变为智
能通讯终端研发与制造，不再经营家电零售业务。
本次交易中，上市公司收购德景电子 100%股权，符合上市公司的战略发展
方向，有利于整合手机配件供应商、整机制造商、渠道销售商等产业链上下游资
源，是上市公司积极布局国产安全手机的重要举措。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易注入盈利能力较强、发展前景广阔
21
独立财务顾问核查意见
的智能移动终端产业，有利于实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司
的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利
能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市
公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于
董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、 第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是
否存在重大法律障碍
本次交易标的为沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫合法拥有的德景电子 100%股
权。经核查，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。德景电子的注册资本已
经全部实际缴付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵。德景电子股权
不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质
押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在德景
电子股权交割完毕前，德景电子全体股东保证不就其所持德景电子的股权设置质
押等任何限制性权利。
七、关于重组预案披露的风险因素的核查
上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节 风险因素”中披露了本次交
易存在的不确定因素和风险事项，具体如下：
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
22
独立财务顾问核查意见
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审
计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；上市公司
股东大会审议通过本次交易方案；获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意
见；中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核
准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
2、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
3、本次交易方案可能进行调整的风险
截至预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，
预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围将在
重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚未最终
确定等原因而需要调整的风险。
4、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至预案签署日，本次交易拟出售、购买资产的审计、评估工作尚未完
成，其经审计的历史财务数据及经审核的资产评估结果以重组报告书中披露的
为准。预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上
23
独立财务顾问核查意见
述风险。
5、拟购买资产的估值风险
截至预案签署日，本次交易标的德景电子 100%股权预估值为 93,000 万
元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不
是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依
据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
6、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，交易对方承诺德景电子 2016 年、2017 年及 2018
年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元及
10,000 万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇
宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承
诺无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上
保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来德景电子在被上
市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和
盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买标的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负
债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市
公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较
大的不利影响，提请投资者注意。
8、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向国美控股、紫光展锐和三边贸易 3 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集资金总额不超过 90,000 万元，用于嘉兴研发中心项
24
独立财务顾问核查意见
目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建
设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等。募集配套资金事项尚需
获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期
的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组现金对
价的及时支付、导致募投项目进度延误等，敬请投资者注意配套融资审批及实
施风险。
（二）本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、
制造业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
1、政策风险
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶
持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信
息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发
改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移
动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近
年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关
产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对德景电子产品的需求增长
也可能相应放缓，从而对德景电子的销售带来不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关 ODM 厂商众多，彼此之间竞争与合
作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，
会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言
仍为竞争关系居多。德景电子凭借优秀的技术研发、成本控制及质量保证能力在
市场竞争中成为移动通讯设备制造领域的重要力量。
未来，德景电子如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配
等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞
25
独立财务顾问核查意见
争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
3、业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务。若上市公司的管理能力不能有效适应智能移动通讯终端设备研发、制造
业务的需要，可能会对德景电子的业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的
业绩水平。
4、业务整合及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、
制造业务，随着后续家电零售资产的置出，上市公司的主营业务将发生重大变
更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调
整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核
心技术骨干的稳定，但仍然存在上市公司对德景电子不能有效管控，德景电子
生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。另一方面，上市公司与德景
电子需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺
利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。
5、核心零部件供应渠道单一的风险
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技子公司）拥有长期合作关
系，目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品
的合作开发等方面具有极大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供
应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新
品研发周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的
产品，在零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现
供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公
司的业绩，具有一定的风险。
6、外协加工的风险
26
独立财务顾问核查意见
报告期内，德景电子的现有产能不足以覆盖行业波峰期的所有客户订单，
部分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景电子逐步完善了外协生产
体系，建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体系，对外协厂商的选择、
评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制，使得外
协厂商生产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保证，确保外协厂商能
够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动通讯终端产品的技
术更新，在不改变德景电子现有生产模式的情况下，若外协工厂的生产能力及
生产质量不能满足德景电子的订单需要，则会给德景电子的经营和业务发展带
来重大不利影响。
7、客户流失风险
德景电子在整机和主板的设计、生产和成本控制等方面拥有较强的竞争优
势，高性价比的产品获得了众多客户的认可，与国内知名移动通信设备品牌商
保持较为稳固的合作关系，未来若德景电子的技术进步与制造能力不能满足客
户的需求，可能会出现现有客户逐渐流失的风险。
8、核心人才流失风险
智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术
人员。德景电子的管理团队和核心人员均在通讯行业从业多年，具有较强的产
品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的
渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是德景电子历史上取得成功的
关键因素之一。若德景电子的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的
管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》中约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变
化，德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对
德景电子人员稳定性的影响。其次，德景电子未来在人才选聘、激励机制、考核
机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内
部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。
27
独立财务顾问核查意见
9、税收政策风险
2013 年至 2015 年，德景电子执行 15%所得税优惠税率。尽管德景电子的
经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。
未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致德景电子无法持续
获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
10、配套募集资金投资项目的风险
本次交易的配套募集资金主要用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造
中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付
现金对价和补充流动资金等项目，公司对配套募集资金投资项目的可行性分析
是基于当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的
可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不
可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，
进而对公司的经营业绩产生一定影响的风险。
11、专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及
业务定位的差异，目前，包括德景电子在内的绝大多数国内厂商主要从事应用
性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发
等）的研发。由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因
此在应用性技术层面，德景电子无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
在底层软硬件技术层面，标准专利大多数掌握在芯片厂商及上游生产厂商
手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷
尽研究第三方所有专利。因此德景电子虽然已从展讯通信获得相关产品平台的
授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险。
在智能操作系统层面，德景电子产品目前使用的是免费、开放的 Android
系统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。
在应用性技术层面，德景电子立足于自主研发，具备突出的应用性技术创
28
独立财务顾问核查意见
新能力。目前绝大部分应用性技术均为德景电子通过自主研发取得，在研发、
设计、生产过程中采取了较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权
的侵害，对部分专利技术，德景电子已根据相关技术授权合同在遵循公平、合
理、非歧视原则的前提下支付了专利许可费。但由于应用性技术日益成为手机
厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，德景电子亦无法完全排
除侵犯第三方专利的风险。
截至预案签署日，德景电子未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦
不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。发行股
份及支付现金购买资产交易对方已作出承诺，因交割日前的侵权行为（无论是因
知识产权侵权行为还是其他侵权行为）而产生的赔偿责任以及其他交割日前的事
项导致的交割日后由德景电子承担的负债，交易对方将全额承担该补缴、被处
罚或被追索的支出及费用。
12、应收账款回收风险
近年来，德景电子的市场不断向大客户拓展，鉴于此类客户总体规模较
大、知名度较高、品牌信誉度较好，德景电子为其提供 ODM 服务时会给予其一
定的账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然此类客户信誉良好，
无故拖欠货款情况发生概率较小，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融
危机、重大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情
形，德景电子对其的应收账款亦存在不能回收风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
29
独立财务顾问核查意见
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
30
独立财务顾问核查意见
第四节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权
益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信
息披露义务。
二、严格执行相关程序
本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行
法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项
时，独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董
事对本次交易回避表决。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告
书并再次提交董事会讨论，并就董事会非关联董事的表决结果，决定是否提请股
东大会非关联股东进行表决。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参
31
独立财务顾问核查意见
加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便
利条件。
四、资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专
业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交
易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机
构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
五、利润补偿安排
上市公司与交易对方德景电子全体股东签订的《利润补偿协议》中明确约定
了德景电子现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿
方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理
办法》和中国证监会的相关规定。
六、股份锁定的承诺
本次发行股份及支付现金交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，在本次交
易完成后直接持有上市公司股份，成为上市公司的股东。
沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫特作出如下承诺：
“本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证
券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月
和本人/本合伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中
的较晚日。
若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
32
独立财务顾问核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方国美控股、紫
光展锐和三边贸易，在本次募集配套资金完成后，成立上市公司的股东。
国美控股、紫光展锐和三边贸易作出如下承诺：
“本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公
开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月。若本公
司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。”
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交
易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组规定》，上市公司
及董事会在《预案》中声明保证《预案》的内容真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易
对方已经承诺：“保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交
易的上市公司，交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫及德景电子进行了尽职调
查，核查了上市公司，交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫及德景电子提供的资
料，对上市公司及德景电子的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了
33
独立财务顾问核查意见
解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准
经核查，三联商社股票在本次停牌前 20 个交易日期间（停牌前第 21 个交
易日 2015 年 8 月 13 日至停牌前最后一个交易日 2015 年 9 月 14 日）的股价涨
跌幅情况，以及同期上证综合指数收盘点数（代码：000001.SH）WIND 证监会
零售行业指数（代码：883157）的涨跌幅情况如下表所示：
三联商社收盘价 上证综合指数收 WIND 证监会零售行
日期
格（元） 盘点数 业指数收盘点数
2015 年 8 月 13 日 17.61 3954.56 3498.73
2015 年 9 月 14 日 13.53 3114.8 2482.63
涨跌幅 -23.17% -21.24% -29.04%
三联商社股票价格在停牌日（2015 年 9 月 15 日）前 20 个交易日期间，扣
除上证综合指数变动因素后，涨跌幅情况为下降 1.93%，扣除 WIND 证监会零
售行业指数变动因素后的涨跌幅情况为上涨 5.87%，均未超过 20%，
本独立财务顾问认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综
合指数、WIND 证监会零售行业指数变动因素影响后，三联商社股价在本次停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、
《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
34
独立财务顾问核查意见
1、三联商社本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》等法律法规及规范性文件的规定。《预案》等信息披露文件的编制
符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方及募集配套资
金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公
允，不存在损害上市公司股东利益的情形.
3、本次交易不影响三联商社的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见
报送上海证券交易所审核。
（本页以下无正文）
35
独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》签字盖章页）
