证券代码：600898              证券简称：三联商社              编号：临 2016-01



                三联商社股份有限公司
  关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函
                        的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    三联商社股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于 2016 年 1 月 6 日收到
上海证券交易所下发的《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0013 号）（以
下简称“《审核意见函》”）。上海证券交易所对公司提交的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）进行了审阅，需公
司就有关问题作进一步说明和补充披露。《审核意见函》具体内容如下：
    一、关于本次交易安排
     1、公司业务转型风险。预案披露，上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营
业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。鉴于此，上市公司目前的经营
制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善。同时预案就公司主营业务完
全变更的转型风险作重大风险提示。请补充披露目前对资产置出所做的相应安排，
及调整未来管理模式的计划和方案。请财务顾问发表意见。
    2、标的资产核心人员流失风险。预案披露，智能移动通讯终端研发及制造公
司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。请补充披露：（1）标的资产核心管
理人员和核心技术人员的范围及人数，在标的资产全体员工中所占比例；（2）标的
资产的核心管理层及核心技术人员合同期限，是否签订相关协议承诺继续履职，及
其承诺期限；（3）上述人员是否签订竞业禁止协议；（4）标的资产核心管理层及核
心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。
    二、关于标的资产行业及经营情况
    3、预案披露，标的资产的主要业务包括智能手机制造、自主安全芯片制造、
安全系统研发，主要产品为移动通讯整机、移动通讯设备主板。请补充披露：（1）
标的资产分产品营业收入、净利润占比；（2）标的资产移动通讯整机、移动通讯设
备主板近三年的出货量、市场占比情况及存货量。请财务顾问发表意见。
    4、预案披露，标的资产的生产模式包括自主生产模式和外协生产模式。请补
充披露：（1）自主生产与外协生产出货比例；（2）外协生产模式的前五大生产商、
具体生产模式及会计处理等；（3）“自主生产”及“外协生产”业务模式的采购及
销售占比情况；
    5、预案未披露标的资产具体的行业情况。请补充披露标的资产的主要产品工
艺流程、主要经营模式、所在行业的主要政策、生产盈利模式、销售模式、采购方
式等，并按照自主加工和外协部分的分类分别披露相关经营数据以及客户名称，针
对行业发展趋势，分析相关行业经营风险。请财务顾问发表意见。
    6、预案披露，标的资产存在核心零部件供应渠道单一，同时未披露主要客户
情况。请补充披露：（1）标的资产近三年前五大客户、供应商的名称、交易金额、
占营业收入及成本的比例以及是否构成关联交易；（2）说明与主要客户合作的稳定
性及其对未来生产经营的影响，是否存在对主要客户或供应商的依赖及应对措施；
（3）结合前五大客户的主要情况，说明标的资产在维护客户及供应商资源方面的
优势和劣势。请财务顾问发表意见。
    7、预案披露，标的资产在语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物
识别技术等方面取得了突破性进展。上市公司将通过本次交易，积极构建并不断扩
大全新的移动信息安全产业生态圈。（1）请公司补充披露标的资产就上述事项取得
的相关专利、应履行相关审批、核准程序并与客户签订销售合同的相关情况；（2）
请公司结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、产品周期、市场地位、
竞争优势及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。
    8、预案披露，标的资产应收账款账期长，金额大。请补充披露：（1）标的资
产最近两年及一期其他应收款余额；（2）结合标的资产经营模式，补充披露标的资
产应收账款计提坏账准备的会计政策和估计、账龄分析情况，说明是否充分计提坏
账准备；（3）请结合同行业公司情况，补充披露标的资产应收账款周转率；（4）应
收账款中是否存在关联方应收款，如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
    9、请补充披露报告期内，标的资产关联交易占同类交易的比例、关联交易的
定价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联交易价格
的公允性。请财务顾问发表意见。
    10、预案披露，标的资产多处土地、房产处于抵押状态，本次预评估没有考虑
将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响。请补充披露：（1）标
的资产全部抵押、质押资产占净资产的比例；（2）标的资产抵押、质押资产的被担
保方，是否构成关联担保；（3）如抵押、质押资产被强制行权，标的资产正常经营
活动是否将受到重大影响，公司是否安排相关应对措施或签订补偿协议。请财务顾
问发表意见。
    三、关于标的资产预估值及业绩承诺
    11、请公司引用、对照同类行业的经营、财务及估值数据，补充披露标的资产
评估作价的原因及其合理性，请财务顾问和评估师发表意见。
    12、请列明标的资产在盈利预测期间各年度营业收入、成本、费用、净利润等
主要财务数据的预测金额明细，并请结合标的资产历年业绩情况，说明扣非后净利
润在预测期内高增长率的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
    13、请对照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引——预案格式
指引》的规则要求，补充披露标的资产预估作价及定价公允性相关章节内容。
    14、本次交易利润承诺及业绩补偿显示，2016 年至 2018 年盈利预测为 6,000
万、8,000 万、10,000 万。（1）请结合标的资产历史净利润情况补充披露标的资产
未来三年利润承诺的可实现性；（2）请补充披露会计师对盈利预测的审核报告。
    15、标的资产近年来经历多次股权转让，请补充说明历年转让价格与本次交易
作价的差异、原因及其合理性。请财务顾问发表意见。
    四、其他
    16、预案披露，2010 年于正刚将其持有的标的资产 90%的股权，作价 2,860 万
元，转让给德晨电子，法定代表人变更为沙翔。2012 年德晨电子将其持有的标的资
产 90%股权，作价 6,300 万元转让给于正刚，且本次股权转让系沙翔委托于正刚代
持 54%股份。请补充披露：（1）沙翔委托于正刚代持标的资产股权的原因；（2）2010
年至 2012 年，沙翔与于正刚之间相互转让标的资产股权的目的，沙翔、于正刚是
否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问及律师发表意见。
    17、预案披露，交易对方沙翔除标的资产外，持有德晨电子 100%股权，请补充
披露：（1）德晨电子与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易情况；
（2）沙翔是否与标的资产签署竞业禁止协议，其持有并经营德晨电子的行为是否
违反竞业禁止义务。请财务顾问及律师发表意见。
    18、请补充披露本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之
间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请财务顾问及律师发表意见。
    19、请补充披露标的资产两年又一期的扣除非经常性损益后的净利润。
    20、预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，请列明定价基准日前 60 个交易日均价和前 120
日交易均价，并补充披露重组双方选择基准日前 20 个交易日的理由。
    上海证券交易所要求公司在 1 月 12 日之前，针对上述问题进行书面回复，并
对重大资产重组预案作相应修改。
    公司将与相关中介机构根据《审查意见函》的要求作出回复，并尽快将相关反
馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。
    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。




                                                  三联商社股份有限公司董事会
                                                        二〇一六年一月六日